安仁县良源有限公司章程

总    则

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东张家龙、王梅虎、陈与昌于20##年3月30日在安仁县和美大酒店制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：安仁县良源置业有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：安仁县龙海镇龙海村农贸市场

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:房地产开发与经营；物业管理。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币2000万元 。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七条 公司实收资本：人民币2000万元 。

公司注册资本分三期于公司成立之日起两年内缴足。

股东首期出资人民币2000万元，于20##年5月30日前缴纳。

第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的名称及住所

第九条 股东的名称及住所如下：

股东：张家龙

住所：；

身份证号：

股东：王梅虎

住所：

身份证号：

股东：陈与昌

住所：郴州市国庆南路鑫农苑5栋301

身份证号：432801195707273016

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司法定代表人

第十二条 公司法定代表人由董事长担任。

第十三条 公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第十四条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十七条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　

第二十条 公司设董事会，董事会成员为五人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（备注：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）

第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）选举董事长和副董事长。

第二十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十三条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十五条 董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。

第二十六条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。　

经理列席董事会会议。

第二十七条 公司设监事会，其成员三人，由公司股东会选举产生两名，另一名由公司职工代表担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）

第二十八条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第三十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十二条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第八章 公司的股权转让

第三十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。

股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

第三十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。

第三十七条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章 公司的营业期限

第三十九条 公司的营业期限为3０年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续,但修改公司章程须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

公司延长营业期限须办理相应的变更登记手续。

第十一章 公司的合并与分立

第四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第十二章 公司的解散与清算

第四十三条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第四十四条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第四十八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第四十九条 公司的股东、董事、监事、经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载的真实姓名、营业执照或其他主体资格证明文件记载的名称由本人在公司向登记机关提交的登记申请材料上签字（盖章）。

因虚假签字、盖章或其他提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关处罚或造成公司其他损失，作出虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应当向公司承担赔偿责任。

第五十条  公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由全体股东签署。

第五十一条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

附 则一、本章程于年 月 日订立。自 市 工商行政管理局登记注册之日起生效。二、本章程由全体股东签名、盖章确认

　                  

  股东：

股东：

股东：

                        二〇一一 年  月  日

 

第二篇：房地产公司章程

×××房地产公司章程

第一章 总 则

第一条 为了规范公司行为，保护股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规及全体股东的意愿，制定本章程。

第二条 公司名称经工商行政管理机关核准为：×××

第三条 公司地址：

第四条 公司注册资本：人民币×××万元。

第五条 公司的经营范围：房地产开发、销售、房屋租赁。

第六条 公司的经营期限自工商行政管理机关核准之日起满五十年止。

第七条 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 股东按投入公司的资本额享有所有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。

第二章 公司股东及其出资方式、出资额、权利、义务

第九条 公司的出资人为公司的股东。

本公司的股东及其出资方式、出资额如下：

姓名 出资方式 出资额 出资比例 签名 王宝君 货币出资 770万元 占注册资本总额的70%

1

孙丽云 货币出资 330万元 占注册资本总额的30%

第十条 公司股东有以下权利：

（一）、出席股东会，按出资比例行使表决权；

（二）、选举或者被选举为公司的执法董事或监事；

（三）、按出资比例分取红利；

（四）、查阅股东会会议记录和公司的财务会计报告；

（五）、优先认购公司增加的注册资本；

（六）、转让全部或者部分出资；

（七）、在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；

（八）、公司解散时，按出资比例分取剩余的财产。

第十一条 公司股东有以下义务：

（一）、按时足额交纳所有认购的出资；

（二）、股东在公司登记后，不得抽回资金；

（三）、以实物出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额；

（四）、依法转让出资；

（五）、遵守公司章程

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但转让出资后公司股东人数不得低于有限责任公司股东的最低限额。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果在10日内不购买该转让的出资，即视为同意转让。

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经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。

第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司最高权力机构。

股东会行使下列职权：

（一）、决定公司的经营方针和投资计划；

（二）、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）、审议批准执行董事的报告；

（五）、审议批准监事的报告；

（六）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）、修改公司章程。

第十四条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经全体有表决权的股东通过（或经三分之二有表决权的股东通过）。 3

第十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，应采用书面形式表决。

第十六条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十七条 股东会定期会议每半年召开一次。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事在特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员主持。

第十八条 遇下列情况，经全体股东或者监事的提议，可以召开临时股东会：

（一）、公司出现严重亏损；

（二）、执行董事有严重违法行为；

（三）、执行董事长期不履行职责。

第十九条 经全体股东，或者监事提议召开的临时股东会会议，如提议后十五日内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。

临时股东会会议的职权，与定期股东会会议相同。

第二十条 召开股东会会议，应当于会期十五日以前通知全体股东。

第二十一条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司不设董事会，由股东会选举执行董事一名。执行董事为公司的法定代表人，执行董事兼任公司经理。 4

第二十三条 执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）、执行股东会的决议；

（三）、决定公司的经营计划和投资方案；

（四）、制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）、制订公司的增加或者减少注册资本的方案；

（七）、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）、决定公司内部管理机构的设置；

（九）、聘任或者解聘公司的经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

（十）、制定公司的基本管理制度

第二十五条 执行董事每年召开股东会两次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他股东召集、主持。

第二十六条 执行董事对下列事项进行表决时，须经全体股东同意，并以书面形式表决通过：

（一）、重大人事任免；

（二）、重大经营计划和投资方案；

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第二十七条 召集股东会议，应于会期十日前通知全体股东。 第二十八条 执行董事要对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第二十九条 公司经理由执行董事兼任。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）、主持公司的生产经营管理工作；

（二）、组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）、拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）、拟定公司的基本管理制度；

（五）、制定公司的具体章程；

（六）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）、聘任或者解聘除应当由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）、代表公司与公司职工签订劳动合同；

（九）、执行董事授予的其他职权。

第三十条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

第三十一条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。 第三十二条 监事行使下列职权：

（一）、检查公司财务；

（二）、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

6

（三）、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

（四）、提议召开临时股东会；

（五）、章程规定的其它职权。

第三十三条 公司执行董事、监事、经理的任职条件，应符合《公司法》及有关法律、法规的规定，违反者该选举、委派或者聘任无效。

第四章 公司执行董事、监事、经理的义务、责任

第三十四条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十五条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所在任职公司同类营业或者从事损害本公司利益活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。

除公司章程或者股东会同意外，执行董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十七条 执行董事、监事、经理除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

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第三十八条 执行董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章 公司的财务、会计

第三十九条 公司要依照法律、行政法规的规定，建立公司财务、会计制度。

第四十条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。

（一）、资产负债表；

（二）、损益表；

（三）、现金流量表；

（四）、财务情况说明书；

（五）、利润分配表。

第四十一条 执行董事应将财务会计报告在该报告作出后十五日内送交各股东（注：具体送交期限由股东会决定）。

第四十二条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配；

（一）、弥补亏损；

（二）、按利润的百分之十提取法定公积金；

（注：法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取）。

（三）、按利润的百分之五至百分之十提取法定公益金； 8

（四）、按股东会决议提取任意公积金；

（五）、股东按出资比例分红。

第四十三条 公司的公积金、公益金按照《公司法》的有关规定列支。

第四十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第六章 公司解散事由与清算

第四十五条 公司有下列情况之一时，可以解散：

（一）、公司章程规定的营业期限届满；

（二）、股东转让出资后，股东人数不足有限责任公司规定的最低限额时；

（三）、股东会决议解散；

（四）、因公司合并、分立需要解散；

（五）、被人民法院宣告破产；

（六）、被工商行政管理机关依法吊销营业执照。

第四十六条 公司解散、依法成立清算组织进行清算。 依法定顺序清偿后，股东按出资比例分配公司剩余财产。 清偿过程中，发现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。

第七章 附 则

第四十七条 本章程对公司股东、执行董事、监事、经理及职工均具有约束力，任何违反章程的行为，给公司造成损害的， 9

公司有权予以追究。

第四十八条 本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。

第四十九条 公司章程由股东会修改。

（注：该章程须全体出资人即股东的代表人签名加盖法人公章方可有效，出资人为自然人的签名即可）。

股东签名（盖章）：

年 月 日

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