西双版纳xx房地产开发有限责任公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称西双版纳xx房地产开发有限责任公司

第二条 公司住所：云南省xx市xx路xx号

第三条 第三条 公司经营范围：房地产开发经营；建筑材料、五金交电销

售。

第四条 公司在xxxx工商行政管理局申请登记注册、公司合法权益受国家法律保护。公司为有限公司（自然人独资）。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。本公司股东只投资设立本一人有限公司，本一人有限公司不投资设立新的一人有限公司。

第二章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：300万元人民币，实收资本300万元人民币。

第三章 股东姓名、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东姓名：xxx； 身份证明号码： ； 出资方式：货币； 认缴出资额：300万元； 实缴出资额及出资时间 ：20xx年12月20日。

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应

当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利和义务及行使规定

第十条 股东享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对转让公司股权作出决定；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定、修改公司章程；

（十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有的公司剩余财产。 （十三）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（十四）公司章程规定的其他职权。

第十一条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按公司章程规定一次足额缴纳认缴出资额；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）公司存续期间，不得抽回出资；

（五）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

（六）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定：

（一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式由股东在相应的决定上签字；

（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设执行董事一人，由股东担任。执行董事任期每届3年，任期届满可连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制度公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制度公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的报名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十五条 公司设经理一人，由执行董事兼任，经理符合《公司法》规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第十六条 执行董事为本公司决定代表人。法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司对外签署有关文件；

（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第十七条 公司设监事一人，由公司股东任命产生，对公司股东负责。监事任期每届3年，任期届满可连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权；

监事列席股东会会议。

第十八条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会议制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会议报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。

第二十一条 公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损失

（二）提取10%法定公积会；

（三）提取5%的任意公积会；

（四）支付股利；

（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第七章 公司的解散事由与清算、终止

第二十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 股东决定解散；

（二） 因公司合并或者分立需要解散的话

（三） 依法补吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

第二十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十五条 清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结和业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）代表公司参与民事诉讼活动；

（七）处理公司清偿债务后剩余财产。

第二十六条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资；

（三）支付职工社会保障费用和法定补偿金；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿公司债务；

（六）分配剩余财产。

第二十七条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第二十八条 公司的营业期限为十年，从公司成立之日起计算。

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十条 公司章程的解释权属于股东。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条 本章程自公司股东签署之日起生效。

第三十四条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

股东签名：

 

第二篇：有限责任公司章程(一人股东或法人独资)

           有限公司

章  程

二O一三年【  】月【  】日

目    录

第一章               总  则. 2

第二章               经营范围. 2

第三章               公司股东及其出资. 2

第四章               股东的权利和义务. 2

第五章               执行董事. 3

第六章               监 事. 4

第七章               总经理. 5

第八章               财务会计制度及利润分配. 5

第九章               劳动人事制度. 6

第十章               公司破产、解散与清算. 6

第十一章           附  则. 7

第一章    总  则

第一条      依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条      公司的中文名称：            有限公司。

第三条      公司的住所：                    。

第四条      公司的注册资本为人民币      万元。

第五条      公司的组织形式为有限责任公司（       ）。

第六条      公司的存续期限为      年。

第二章    经营范围

第七条      公司的经营范围：                              。

公司的经营范围以最后经工商登记部门核准的范围为准。

第三章    公司股东及其出资

第八条      公司的唯一股东为：         有限公司。

法定代表人：

注册地址：

第九条      公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：

第四章    股东的权利和义务

第十条      公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事和监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）      公司章程规定的其他职权。

第十一条   公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按时足额出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（四）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（五）公司章程规定的其他义务。

第五章    执行董事

第十二条   公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东委派并向股东负责。

第十三条   执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，由股东继续委派可以连任。

第十四条   经股东决定，执行董事可以兼任包括总经理在内的公司其他高级管理职务。

第十五条   执行董事行使职权应当采用书面形式，并由执行董事签字后置备于公司：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）拟订公司重大收购、资产置换方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）拟订对外股权投资方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十） 拟订公司章程的修改方案；

（十一）  制定公司的基本管理制度；

（十二）  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）  法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第十六条   执行董事为公司的法定代表人。

第十七条   执行董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。

第六章    监 事

第十八条   公司设监事一名。监事每届任期三年。监事由股东委派，经股东继续委派可以连任。

第十九条   公司执行董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第二十条   监事行使职权应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照公司法第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第二十一条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第七章    总经理

第二十二条公司设总经理 一 人，公司根据实际需要设立其他高级管理人员职位。其他高级管理人员在总经理的领导下开展工作。总经理等高级管理人员由股东聘任或解聘。

第二十三条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报执行董事；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（八）聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩、升降、薪酬；

（十）在股东/执行董事授权范围内代表公司对外处理重要事务；

（十一）      签发日常行政业务文件；

（十二）      公司章程和执行董事授予的其他职权。

第二十四条总经理任期三年。

第二十五条公司的总经理及其他高级管理人员未经股东同意不得兼任其他公司的主要管理人员。

第八章    财务会计制度及利润分配

第二十六条公司依照有关法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定建立公司的财务会计制度。

第二十七条公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十八条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第二十九条公司应当在每一会计年度完结后的一百二十天之内将公司财务会计报告送交股东。

第三十条   公司应依据《公司法》的规定提取公积金。

第三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第九章    劳动人事制度

第三十二条按照《劳动法》 有关规定，建立企业与职工双向选择的用人制度，企业与职工签订劳动合同，确立劳动关系。劳动合同的签订、变更、终止、续延和解除均严格按照国家有关规定执行。

第三十三条为达到人力资源的合理配置，企业实行优化组合、择优上岗的原则，严格执行《劳动法》和公司人事管理制度。

第三十四条依据《劳动法》规定，企业职工在工作期间休息休假、劳动安全与卫生、职工培训、劳动报酬、劳动保险和生活福利及女职工特殊保护等将依法受到保护。

第十章    公司破产、解散与清算

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）  公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散    事由出现；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。

第三十六条公司依照前条第（一）、（二）、（四）或（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）   清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）   通知或者公告债权人；

（三）   处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）   清缴所欠税款；

（五）   清理债权、债务；

（六）   处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）   代表公司参与民事诉讼活动。

第三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第四十条   因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章  附  则

第四十二条公司章程的解释权及修改权属于股东。

第四十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十四条公司营业执照签发之日，为公司正式成立日期。

第四十五条本章程由公司股东订立，自公司设立之日起生效。

第四十六条本章程中所称 “以上”包含本数。

第四十七条本章程一式 若干 份，并报公司登记机关备案一份。

（本页为股东          签章页，无正文）

日期：       年   月   日