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互不披露协议

鉴于，在双方的任何讨论或谈判，以及提供上述交易所包含的服务过程中，任何一方均有可能向另一方披露或交付其拥有的某些商业秘密，或保密或专有信息；且 鉴于，双方同意签订本协议以确保该等信息能够予以保密。

因此，基于并考虑到下述理解，双方达成协议如下：

第一条保密信息

1.1 “保密信息”是指关于一方或其关联方或子公司的，因与交易相关而由该方以任何方式向另一方提供、告知或使其获得的全部信息，该信息包括但不限于以下信息（不论是以书面、口头、图表或电子方式告知，也不论其形式或存储介质如何）：

（1）所有商业信息/数据、计划、策略、或材料，包括但不限于商业计划和战略、员工名单、员工福利计划、人事事务、顾客清单/数据、市场信息、营销计划、定价政策、方法、财务信息、或关于财务计划的信息、关于为资本结构和流动性需要制定的当前规划以及选择性的考虑等相关的信息、任何客户合同或关于某客户合同的提议、投资者信息、关于任何研究或试验计划的测试数据、在制品、现在或将来的产品；（2）所有计算机程序（包括目标和源代码）、软件程序、系统书面记录、技术诀窍或创意，以及运算法则；（3）所有用户手册、系统文档、保密报告、通信、备忘录或与前述第(1)款和(2)项描述的任何项目有关的其他材料，包括但不限于招标和投标文件、述标文件等；以及（4）以书面方式2

确定为专有或保密的任何其他材料或信息。对于属于口头传达的信息或通过观察而来的信息，如在初次披露之日起三十（30）日内被书面确认为构成保密信息，则该信息应被视为保密信息。

1.2 但是，保密信息不得包括如下信息：

（1） 披露前已为公众所知或在公开领域通常可获得；

（2） 非因接收方的过错或违约，在披露后为公众所知或在公开领域通常可获得；

（3） 接收方能够证明其在披露之前已正当拥有，且没有受到披露方的限制；

（4） 接收方从某第三方处正当获得，而该第三方亦未违反其自身的保密义务；

（5） 接收方能够证明其未使用或参考披露方的保密信息已通过独立开发获得；或

（6） 接收方因法律要求而披露，但前提是接收方就该等要求提前给予披露方书面且充分的通知，以便于披露方就该等法律要求提出异议或者申请阻止信息被公开披露的命令。

第二条使用限制各方同意，不得为评估交易以及参与交易之目的以外的任何目的使用另一方的任何保密信息。在任何情况下，任何一方均不得为任何其他目的使用任何保密信息。

第三条披露限制无论本协议是否有其他规定：

3.1 接收方应只向其员工、高级管理层、董事、关联方、代理人、股东、所有者和专业顾问（此等员工、高级管理层、董事、关联方、代理人、股东、所有者和专业顾问以下被合称为“次接收方”）中需要使用该等保密信息来帮助接收方评估交易的人披露；且

3.2 接收方应向收到任何保密信息的每一名次接收方通知该信息的保密性质，并将取得他们的保证，保证其如同是本协议的当事人一样遵守本协议的条款。

第四条保密各方将对保密信息予以保密。各方作为接收方同意，该接收方应以其对待自身保密信息的同等注意程度来对待另一方（作为披露方）的所有保3

密信息，但无论如何不得低于合理的注意程度。除非另一方事先书面批准，任何一方均不得复制另一方的保密信息。各方应按照在原件内或其上列明专有权利通知的同等方式，将另一方的该等通知复制在所有经批准的复印件上。对任何未经授权使用或披露披露方的保密信息的情形，各方（作为接收方）应立即通知另一方（作为披露方）。

第五条不保证所有保密信息系按原样提供。各方不以明示或默示，或任何其他方式对保密信息的准确性、完整性或可实施性做出任何保证。

第六条无义务本协议的任何内容均不使任何一方承担继续进行双方之间任何交易的义务，且各方有权自行决定终止本协议所计划的、关于可能性商业合作的讨论。

第七条不披露潜在交易各方同意未经另一方事先书面同意，不向任何人或实体披露下述事实，即涉及本协议当事人的交易的讨论或谈判正在进行以及本协议项下的保密信息已被取得的事实；或以任何方式透露与本协议或交易相关的任何条款、条件或其他事实，包括但不限于该等协议或交易的状况等。

第八条保密信息的所有权当事人知晓并同意，披露方向接收方披露保密信息不授予或隐含对任何保密信息或专利、著作权、商业秘密、商标或其他与本协议相关的知识产权的所有权或使用权的转让。所有的保密信息（包括其所有的复印件）均为披露方的财产，但另有书面说明的除外。

第九条不出口任何一方均不得直接或间接地将按照本协议从另一方处取得的任何技术数据或运用了任何该等数据的任何产品出口到其他国家，除非事先取得了该等许可或批准。

第十条保密信息的返还在收到披露方的书面要求（“要求”）后十四（14）天内，接收方应按照披露方的选择，及时销毁或向披露方交还：（1）披露方交付给接收方的所有材料及该等材料的所有复印件，以及（2）含有或体现了保密信息的所有文件和有形物，以及该等材料和有形物的所有复印件；但是，接受方为其自用所准备的、包含或反映了保密信息的任何分析、汇编、研究或其他材料，以及前述内容的所有复印件均应由接收方销毁。接收方应在收到要求后二十一（21）天内，向披露方提交关于其遵守了本第十条的书面证明。

第十一条不限制正常商业活动除非另行书面同意，只要接收方遵守了本协4

议的条款，对保密信息按照本协议的接收行为将不限制接收方向其他方提供可能与披露方的产品或服务相竞争的产品或服务，或向与披露方相竞争的其他方提供产品或服务。

第十二条有效期本协议自上述首次提及的日期起生效，至本协议被本协议项下的任何一方书面终止时失效，而不论当事人是否达成或完成交易。本协议终止后，本协议的当事人同意自终止之日起十（10）年内仍需对该等信息予以保密。

第十三条其他事项

13.1 当事人进一步理解并同意，金钱赔偿不足以对本协议的任何违约提供充分的救济，且当事人可以寻求衡平救济（包括但不限于禁令或继续履行），作为任何该等违约的救济。上述救济不应被视为对违反本协议行为的排他性救济，而只是对法律上或衡平上可适用的任何其他救济方式的补充。

13.2 双方确认本协议的规定是可分割的。如某司法机构判定本协议的任何特定规定无效或不可实施，其他规定在尽可能的范围内仍具有完全效力，就如同该无效或不可实施的规定从未构成本协议的一部分一样。如果某司法机构判定本协议根据其条款不可实施，应通过限制范围或期限或其他方式，将本协议解释为可执行的并按照该等解释实施。

13.3 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转移其在本协议中的任何权利或义务。

13.4 本协议在所有方面均应受中华人民共和国法律管辖。任何一方不可撤销地同意，对因本协议产生或与之相关的任何事宜均接受中华人民共和国适当的法院的排他性司法管辖。如果一方违反本协议，违约方应支付另一方因该违约所发生的全部费用和律师费，而不论是否提起任何诉讼。

13.5 任何一方均不放弃本协议的任何条款或规定，且任何一方均不豁免任何违约，除非被主张该等弃权或豁免的一方已书面签署该弃权或同意。任何一方对另一方违反本协议任何规定的行为的弃权或同意均不作为或被视为对另一方任何其他或随后发生的违约的弃权、同意或豁免。

13.6 本协议构成对本协议主题事宜达成的全部协议，并取代之前或目前的任何和全部口头或书面通信、声明、理解或协议。未经双方当事人签署书面文件，不5

得对本协议的整体或部分进行修改、改变或放弃。

13.7 本协议可签署任何数量的副本，各份副本均视为一份原件，且所有副本构成同一文件。签字页可以传真方式提交，就实际签署该副本的当事人而言，各份签字页均可执行。

有鉴于此，本协议的当事人经各自授权的代表，于下述日期签署本协议。

XXXX有限公司

签字：

姓名：

职务：

日期：

XXXXXXX有限公司

签字：

姓名：

职务：

日期：

 

第二篇：软件开发保密协议----范本

软件开发保密协议

甲方：

乙方：

为了保护甲乙双方在商业和技术合作中涉及的专有信息（如本协议第一款所定义的内容），经友好协商，甲乙双方签订如下协议：

定义：

专有信息的定义：

本协议所称的“专有信息”是指所有商业秘密、技术秘密、通信或与该产品相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息，上述信息必须以如下形式确定：

对于书面的或其他形式的信息，在交付接收方时必须标明专有或秘密，并注明专有信息属于甲方或乙方。

对于口头信息，在透露给接收方前必须声明是专有信息，进行书面记录，并注明专有信息属于甲方或乙方。

“接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。 权利保证：

“透露方”保证其向“接收方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。

保密义务：

“接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

“接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

“接收方”保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。 使用方式和不使用的义务：

“接收方”同意如下内容：

“透露方”所透露的信息只能被“接收方”用于评价产品商业开发的可能性； 不能将“透露方”所透露的专有信息用于其他任何目的；

除“接收方”的高级职员和直接参与本项工作的普通职员之外，不能将专有信息透露给其他任何人；

无论如何，不能将此专有信息的全部或部分进行复制或仿造；

“接收方”应当告知并以适当的方式要求其参与本项工作之雇员遵守本协议规定，若参与本项工作之雇员违反本协议规定，“接收方”应承担连带责任。

例外情况：

“接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：

有书面材料证明，“透露方”在为附加保密义务的情况下公开透露的信息； 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未接受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；

有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；

有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。

如果“接收方”的律师用过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。

专有信息的交回：

当“透露方”以书面形式要求“接收方”交回专有信息时，“接收方”应当立即交回所有书面的或其他有形的专有信息以及所有描述和概括该专有信息的文件。

没有“透露方”的书面许可，“接收方”不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的专有信息。

否认许可：

除非“透露方”明确的授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其它的知识产权。

救济方法：

双方承认并同意如下内容：

“透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；

遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；

所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：

“接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用有“接收方”承担；

“接收方”应当赔偿“透露方”因违约而造成的损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

保密期限：

自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，“接收方”必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。

适用法律：

本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。

争议的解决：

有本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，双方约定本协议纠纷的管辖法院为____________人民法院。

生效及其他事项：

本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

本协议有中文和英文两种文本，若在协议内容上的解释上有冲突时以中文文本为准。

本协议签订于____年____月____日，于签订之日生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

本协议包含如下附件：

附件一：

未尽事宜有双方友好协商解决。

甲方： 乙方：

签字： 签字：

盖章： 盖章：