股权转让与原公司债权债务承担协议
本合同由双方在友好协商、平等、自愿的基础上,于 年 月 日签署。
合同双方:
出让方:
注册地址:
法定代表人:
职务:
受让方:
1. 有限责任公司于 年 月 日在江苏淮安 合法注册成立并有效存续的有限责任公司。 注册号为:
经营范围为:
法定代表人为:
注册资本金为:
2.出让方在鉴定合同之日为 的合法唯一出资股东,出资额为 万元。
3.现在出让方与受让方经友好协商,在平等、自愿的基础上,一致同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。
4.出让方保证,本合同签署之后任何时候,不得保留公司任何有法律 1
意义的文件,印鉴,账簿,空白合同等文件、资料,但不限于以上文件、资料。
5.本合同签署之后的任何时候,出让方不得再保有公司印章、印章复制品、署有公司印章的空白文档,亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书,否则,一切法律责任由出让人承担。
6.本合同签署之后的任何时候,出让方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文书,亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置,处置包括但不限于转让、质押、抵押等。
7.出让方保证,在出让方与受让方正式交接股权前,其所拥有的对其正常开展业务的重要政府许可,批准,授权,工商、税务缴纳的持续有效性,并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效和导致公司被解散,吊销营业执照等潜在情形。
8.股权变更登记与法人变更登记:双方已经在协商一致的基础上完成了有限责任公司的股权和法人代表变更登记,公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。
9.公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担,受让方对此不承担责任。
10.公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方承担,受让方对此不承担责任。
11.受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产:电脑,传真机, 2
复印机。
12.房租,水电费,工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协议生效之日起由受让方承担。
13.自公司股权协议生效之日起,公司经营所发生的相关债权债务由受让方承担。
14.受让方在股权转让协议生效后,应当保管好出让方在股权转让协议生效前所作业务的客户资料及相关文档,同时应当做好上述资料、文档的保密工作。否则,受让方要承担相关法律责任。
15.合同生效,本合同自双方签署后,本合同文本首文所载的日期,即为合同成立并生效日期。
16.争议解决,双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民法院解决。
17.本合同有关术语的解释:
17.1 股权:出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。
17.2 合同生效日:合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生约束力的日期。
17.3 注册资本:在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 17.4 合同标的:出让方出让的公司全部股权。
18.本合同一式两份,双方各执一份,均具有同等法律效力。
19.本合同文本计十九条,共四页。
3
出让方:
受让方; 年4 日 月
公司股权转让的税费
浏览次数:497次 发布日期:2010-1-17
(一)内资企业转让股权涉及的税种
公司将股权转让给某公司,该股权转让所得,将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题:
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。
(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
2、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税
[2002]191号)规定:
(一)以无形资产、不动产投资入股,与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。
(二)自20xx年1月1日起,对股权转让不征收营业税。
3、契税
根据规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税;在增资扩股中,对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的,征收契税。”
4、印花税
股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况:
一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。
二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对此转让应按19xx年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》([91]国税发1号)文件第十条规定执行,由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定:
(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。
被投资企业对投资方的分配支付额,如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的,视为投资回收,应冲减投资成本;超过投资成本的部分,视为投资方企业的股权转让所得,应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。
(2)被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整减低其投资成本,也不得确认投资损失。
(3)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
(三)股权转让的是否要缴营业税
据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税
[2002]191号)的规定,以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。转让此项股权不征收营业税。同时《营业税税目注释(试行稿)》第八条、第九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自20xx年1月1日起执行。而《营业税税目注释(试行稿)》的第八条、第九条明确规定,以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行业,不征收营业税。但转让该项股权,应征收营业税。此规定自19xx年1月1日起实施。
因此,如果股权转让行为发生在20xx年1月以后,应适用新规定,可不再计征营业税。如果你企业股权转让行为发生在20xx年1月1日以前,仍应按照《营业税税目注释(试行稿)》的有关规定,按营业税"销售不动产"税目计征营业税。
(四)外商投资企业和外国企业股权转让收益的处理
外商投资企业和外国企业,转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益,应依照税法及其实施细则及有关规定,计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失,可在其当期应纳税所得额中扣除。
股权转让收益或损失是指,股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指,股权转让人应转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额:如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的,股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以下超过被持股企业帐面的分属为股权转让人的实有金额为限),属于该股权转让人的投资收益额,不计为股权转让价。
股权成本价是指,股东(投资者)投资入股时间企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
(五)个人转让股权的所得税处理
1、个人收回转让的股权征收个人所得税的方法
根据国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)的规定个人转让股权的所得税按以下两种情况处理:
(1)根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称征管法)的有关规定,股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记,且所得已经实现的,转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后,当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议,是另一次股权转让行为,对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
(2)股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同,并原价收回已转让股权的,由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现,随着股权转让关系的解除,股权收益不复存在,根据个人所得税法和征管法的有关规定,以及从行政行为合理性原则出发,纳税人不应缴纳个人所得税。
2、个人转让股权 应如何缴纳个人所得税?
根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用,包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是,在计算缴纳的税款时,必须提供有关合法凭证,对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的,主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
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