中国投资界曾经有过这样一个形象的比喻：风险投资是看一盘菜，这盘菜好买单拿下，不好就不要了。而成熟的天使投资人会说，这个菜不错，但是缺了两个辣椒，配两块豆腐。这个菜谁来配呢？天使来配。天使会说，这盘菜不错，但是大厨不好，我们找一个大厨，或者说大厨不错，菜不是那样的，我们再烧一烧。

——题记

一、天使投资

题记的比喻形象的说明了天使投资属于风险投资，但又有别于广义上得风险投资。天使投资（Angel Investment），是权益资本投资的一种形式，是指自由投资者或非正式风险投资机构出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。 所谓“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。投资后，天使投资家往往积极参与被投企业战略决策和战略设计；为被投企业提供咨询服务；帮助被投企业招聘管理人员；协助公关；设计推出渠道和组织企业推出；等等。然而，不同的天使投资家对投资后管理的态度不同。一些天使投资及积极参与投资后管理，而另一些天使投资家则不然。

天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别。天使投资是一种非组织化的创业投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商。天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待哺的“婴儿”兴趣不大。

目前已经有投资案例的国内著名天使有蔡文胜、刘晓松，雷军、薛蛮子、郑晓军、吕谭平、唐俊华、李开复，张保国，陈磊等等，以及活跃在上海的一批南方几省的所谓的“富二代”投资人，也就是用父辈的财富积累直接从事各种投资或投机活动的年轻一代，一般为80后，代表性的有中国创业投资协会秘书长：张培英、释羽然、戴寅、陈豪、朱舜、张烨等等。还有一部分有着独特投资理念的80后天使投资，比如青阳天使投资的苏禹烈。目前，国内专业的天使投资机构并不多，但其中也不乏优秀的投资团队，如泰山天使，亚洲搭档种子基金，赛伯乐天使投资等都是其中的佼佼者。

二、天使投资中对赌协议设定的可行性

对赌协议是用来调整融资企业的估值水平的一种机制，投资方与融资企业在达成融资协议时，同时签订一个约定，规定如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资企业享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被高估的损失。

本质上对赌协议作为一种金融工具，其本身是没有是非对错之分的，是现代商业博弈的必然结果，也是金融业发展到这个阶段的合理现象。那么，在天使投资这个特殊的风险投资领域内，究竟该不该签对赌协议呢？这首先就要弄明白对赌协议的本质及其潜在风险。

作为天使投资的对象的初创期中小型企业来说，签了对赌协议肯定有风险，一般对赌协议签署以后，企业的管理层为了达到对赌协议规定的条件，不惜采取短期行为，透支企业的长期发展。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司治理结构，使企业只重视业绩，而忽视系统建设，长期看这对企业不利。对赌协议也可能影响到公司现金流量，而且一旦签了对赌协议，最终企业又没能够完成对赌协议里约定的条款，那企业的资金使用成本就会大大加大，甚至还会最终影响企业的上市。

上述这些风险对于一个初创期白手起家的小公司来说招招致命，天使投资人作为“天使”往往是对该项目有信心，甚至很多“天使人”就是融资者的亲人、朋友，所以我认为，天使投资人不应要求签订对赌协议，应该给创业者一个平稳又宽松的创业条件，而不是在起步阶段就施加压力，这与“天使”的初衷背道而驰。并且对于一个“天使人”来说，在对赌协议赢了的时候就是他投资输掉的时候，而作为一个初创公司，在经营业绩达不到预期目标的时候，往往就是创业失败，那么这个时候你即便赌赢了，又能获得什么呢？全部的股权？一笔钱？恐怕得到的也只是一个失败的空壳。

对于这一问题，很多著名的成功的天使人也有与我类似的看法。

著名的天使投资人、创新工场创始人李开复曾给中国的天使投资人提出五点建议，并特别强调了对对赌协议的反对：第一、利益捆绑。创新工场反对对赌协议，建议天使与企业协议越简单越好；第二、天使投资不要做老板。要放权，享受助人圆梦过程；第三、人为重。团队是最重要的因素；第四、势为先。只投有爆发性，熟悉能增值领域；第五、有长期耐心。

李开复认为，“其实我们都知道，创业方和投资方希望达到的目标不是完全一致的，但是天使其实还是大部分一致，就是说我们会尽一切方法把利益绑在一起，因为只有这样我们才能够团结起来，一起做事情。所以我们创新工场，非常反对所谓的对赌协议，因为对赌的时候你就把两边的利益对立起来。而利益捆绑起来的时候，两边都不会顾虑着说，是不是有各自心怀鬼胎，希望骗我的钱等等，大家如果利益一致的话，就不会有这样的情况出现。所以创新工场投的项目都是按照这样的原则做的。”

著名的天使投资人、A8音乐集团创始人兼CEO刘晓松也曾说过：“一些天使投资人喜欢跟创始团队签订对赌协议，我个人不太喜欢这样，意义也不是太大。原因很简单，创业公司如果死了，你就是拿到百分之百的股权也没意义。你对赌赢的时候就已经输了，对赌输的时候就输得更惨了。”他做天使投资，非常看重创始人个人的潜能。如果创始人已经有一个小团队，这个小团队之前配合过，有好的议事风格和决策机制，那就更好了。“我基本上不会参与所投企业的决策和管理，但我很重视对创始团队的后续管理和沟通。一方面，要多给创始团队信心，因为有些路他们没走过；另一方面，对一些事情要直言相劝，重要的是怎么帮创始人成功。我见过一些投资人，投别人公司一点点钱，就搞得公司鸡犬不宁，这种投资干脆别投。”

另外，著名的天使投资人吕谭平在谈到自己的出手逻辑时，也曾特意提到过反对对赌协议：“我的出手逻辑为：所投项目里一类是以经济回报为目的型，另一类是需要自己帮助经济回报不是主要参考指标的项目；倾向TMT(Technology、Media、Telecom)领域的投资；反对签对赌协议，不信任就不要投。”

很多成熟的天使投资人都非常明智的追求避免对赌协议，那么从融资者的角度来说，也应自己努力争取，不要一味委曲求全，在恰当时机也应坚持自己的原则，积极争取自身利益。比如江苏多维科技有限公司的创始人薛松生，20xx年，他从美国回国，带回了第四代的磁传感器芯片技术。而他的天使投资人施正荣几乎是当场拍板决定投资。但在该付给员工多少薪水这个问题上，薛松生和公司的一些投资人意见颇不相同。投资人认为，团队有股份，以后上市了都能发大财，所以现在不用给高工资。薛松生却对记者坦承：“企业什么时候上市，我都不知道，我不能让大家饿着肚子跟我干三年五年吧!反正，我拿多少工资，董事会说

了算；其他人多少工资，我说了算。”从此事的坚持，略可看到薛松生的傲气。他的傲气也表现在跟投资人的谈判上——他回绝签任何对赌回购协议。为此，许多机构来看过多维科技后又打道回府。薛松生直白的说：“我也不知道企业什么时候上市，怎么签回购协议?”但薛松生的这一想法，背后有施正荣的认同：“你把企业做好了，自然有人求着你去上市；企业没做好，你求别人也上不了市。”

综上所述，我认为在天使投资这一领域内应避免设定对赌协议，这需要融资方和天使人的共同坚守和努力。天使人既然决定投资就要信任创业者，否则就不要投！要真正做到为创业者提供一个良好的创业基础和支持。于此同时也能将双方利益捆绑，共同努力，使投资人成为真正意义上的“天使”。

 

第二篇：天使投资协议

天使投资协议

投资项目：×××××有限公司 投资方：

合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日 项目地址：×××××××××× 一、合作条款

双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由×××发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。 1、投资计划 创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业务，预计初期（头××个月）投资额约为××万元。

2、股权投资及股东分工

本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××万元。

一、由×××x作为天使投资人，出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。

二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。 三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监（COO），主要负责××××××事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。

四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监（CTO），主要负责××××××等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润－纳税－提留基金（发展基金30%＋员工与管理层奖金5%）＝红利（按股份比例分配）。 风险承担

各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款

以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过： （1）导致公司债务超过×万元的事由； 超过×万元的一次性资本支出； （2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产； （3）公司管理层任免、工资福利的实施计划； （4）新的员工股票期权计划；

（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；

（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；

（7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易； （8）××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者， 直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。 （9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。 2、增资扩股条款

1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。

2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合

新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。

3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。

4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。

3、股东股权保障条款（防稀释条款）

1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为15%，×××为15%，×××为15%。此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。

2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。

3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。

4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。 4、股权激励 管理层分红

为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池

公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。 5、其他约定

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5、三、股东权利与义务 股东权利

1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。

2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。 股东义务

1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。 2、保守公司商业秘

密，一切以本企业利益和声誉为重。

3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 四、违约责任

1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。

2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2％作为违约金，直到出资完毕为止。

3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20％支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。 五、注意事项

1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。

2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。

3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。

4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。

5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字：

日期：××××年××月××日 签定地点：