中外合资企业合同范本

中外合资经营 公司合同

第一章 总 则

中国 公司和 国（地区）注册的 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等中国的有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在 中华人民共和国福建省 ，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方

第一条 合资各方为：

中国 公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国 省 市登记注册。

法定地址（住所）：

法定代表： 国 籍： 证件及号码：

联系电话： 国（地区）注册的 公司（以下简称乙方）， 企业地址（住所）：

法定代表： 国 籍： 证件及号码：

联系电话：

第三章 成立合资公司

第二条 合资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内福建省 市合资设立 有限公司（以下简称合资公司）。

合资公司英文名称为： 。

第三条 合资公司的法定地址：

第四条 合资公司是中国企业法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。合资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 经营目的、经营范围和经营规模

第六条 合资公司的经营目的：本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合资公司经营范围是：

第八条 合资公司经营规模： （视具体情况写）

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为： 。

第十条 合资公司的注册资本： 。

其中：甲方出资 ，占注册资本的 %，乙方出资 ，占注册资本的 %。

第十一条 双方将以下列作为出资：

甲方：现金 ；机械设备 ；厂房 ；工地使用费 ；工业产权 ；其它 ，共 元

乙方：现汇 ；机械设备 ；工业产权 ；其它 ，共 元 外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

第十二条 合资公司注册资本由合资各方按其出资比例（自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕）或（自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清）。

第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经原合同审批机关批准。

合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权。

第六章 合资各方的责任

第十四条 合资各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：（可以根据具体情况写）主要有：

1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

2．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜；

3．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

4．协助合资公司在中国境内购臵设备、物质、办公用具、交通工具、通讯设施等；

5．建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续；

6．协助合资公司联系落实水、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备；

7．协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

8．协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续

9. 负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：（可以根据具体情况写）主要有：

1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

2．办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜

3．协助提供合资公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4．协助培训合资公司的技术人员和工人；

5．负责办理合资公司委托的其他事宜。

第七章 董事会

第十五条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。撤换董事，每次应向中国有关政府部门备案。

第十六条 董事会由 人组成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

一、合资公司章程的修改；

二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

三、合资公司注册资本的增加、减少；

四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。

对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数或三分之二多数董事通

过决定：

一、决定公司的经营计划和投资方案；

二、决定公司内部管理机构的设臵；

三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；

四、制定合资公司的基本管理制度；

五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、决定设立分支机构；

七、批准公司的年度财务报表、收支预算；

八、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档案。

第八章 监事会

第十九条 合资公司设监事会，由 人组成。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。（或不设监事会，设监事1人）。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。（不设监事会删除） 监事由股东选举产生（或共同委派），任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会（或监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第九章 经营管理机构

第二十一条 合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人， 由甲方推

荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 劳动管理

第二十四条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，送当地劳动管理部门备案。

第二十五条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十一章 税务、财务、会计

第二十六条 合资公司应按中国的税法和有关条例规定缴纳各项税金。 第二十七条 合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十八条 合资公司按《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储蓄基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第二十九条 合资公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

第三十条 合资公司的财务年度决算应聘请在中国注册的会计师审查，并将查账报告送董事会和总经理。

如其中一方认为需要另行聘请其他的会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要一切费用由聘请方负担。

第三十一条 每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一营业年

度的年度资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十二章 外汇管理

第三十二条 本合资公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理规定办理。

第三十三条 本合资公司应分别开立外币和人民币帐户。

第三十四条 本合资企业的一切外汇收入都必须入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合资企业外汇存款帐户中支付。

第三十五条 本合资公司的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，在依法缴纳税款后，有权汇出国外。乙方分得的红利，依法缴纳税收后汇出国外。

第十三章 合资期限

第三十六条 合资公司的期限为 年，自合资公司营业执照签发之日起计。

如需延长经营期限，经董事会会议一致通过，可以在经营期满六个月前向本合同审批机关申请延长。如需提前终止，经董事一致同意，报本合同审批机关批准。

第十四章 合资期满财产处理

第三十七条 合资期满或提前终止经营，由合资公司组成的清算委员会对企业的财产、债权、债务进行全面清查。清偿债务、损失以及支付清算费用后的剩余财产，按照合资各方投资比例进行分配。资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分，应依法缴纳所得税。

第十五章 保 险

第三十八条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别，保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合资公司决定。

第十六章 合同修改、变更与解除

第三十九条 对本合同及其附件的修改，必须签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第四十条 由于不可抗力，致使合同无法履行、或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前

终止经营期限和解除合同。

第四十一条 由于合资一方不履行合同（协议）、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定向原审批机关申请批准终止合同。如合资各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十七章 违约责任

第四十二条 合资公司任何一方未按本合同第五章投资的各条规定依期出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第四十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十三条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第四十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告知各方，并应在十五天内；提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同；或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第十九章 适用法律

第四十五条 本合同订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决

第四十六条 凡应执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各

方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十七条 在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 文字

第四十八条 本合同用中文写成。

第二十二章 合同生效及其他

第四十九条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

第五十条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。修改时亦同。

第五十一条 合资各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合资各方的法定地址即为合资各方的收件地址。

第五十二条 本合同有关条款违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十三条 本合同于 年 月 日由合资各方的授权代表在中国 签字。

甲方： 有限公司（盖章）

法定（授权）代表：XXX （签名）：

乙方： 有限公司（盖章）

法定（授权）代表：XXX （签名）：

附注：

1、以上范本适用于外资企业；

2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上有文字和括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。

 

第二篇：中外合资企业合同范本

有限公司合同

( 样 本 仅 供 参 考 )

第一章 总则

中国 和 有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好的协商，同意在中华人民共和国宁波市镇海区共同投资举办合资经营企业，特立本合同。

第二章 合营各方

第一条：本合同的各方为：

中国公民 （以下简称甲方）

法定地址：中国浙江省宁波镇海区。国籍：中国。

中国公民 （以下简称乙方）

法定地址：中国浙江省宁波镇海区。国籍：中国。

（以下简称丙方）在 注册。

法定地址：

法定代表人： 国籍：

第三章 成立合资经营公司

第二条：合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，同意在中国宁波建立合资经营宁波 有限公司（以下简称合营公司 ）。

第三条：合营公司的名称为宁波 有限公司，法定地址：宁波市镇海区 。

第四条：合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规章规定。

第五条：合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方对合营公司的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险与亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条：合营各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品档次，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济效益。

第七条：合营公司生产经营范围是： 。

第八条：合营公司的生产规模为：年产值 万元人民币。

第五章 投资总额与注册资本

第九条：合营公司的投资总额为 万美元。

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第十条：合营各方的出资总额共为 万美元 ，以此作为合营公司的注册资本。

其中：甲方出资 万美元，占注册资本的 %。

乙方出资 万美元，占注册资本 %。

丙方出资 万美元，占注册资本 %。

第十一条：合营各方将以下列方式出资。

甲方：人民币 。

乙方：人民币 。

丙方： 现汇美元。

第十二条：合营公司注册资本由出资各方按其出资比例，甲方、乙方在批准证书签发前全部到位，丙方在营业执照签发后三个月内到位15％，其余部分自 营业执照签发之日起2年内到位。

第十三条：合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六 章 合营各方的责任

第十四条：合营各方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方、乙方责任：

办理为设立合营公司向中国有关部门申请批准，登记注册，领取营业执照事宜。

按第十一条规定提供人民币，场地，厂房，设施。

协调合营公司 与地方其他有关部门的关系，为公司组建、生产经营、管理创造有利条件。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 负责公司 的骨干人员配备，协助、指导合营公司 的日常生产、技术、管理、维修工作，负责工程项目的建设、施工。

为合营公司有偿提供配套服务，合理收费。

负责办理合营公司 委托的其他事宜。

丙方责任：

按第十一条规定提供现汇。

为合营公司积极开拓国际市场。

为合营公司提供丙方所掌握的有关先进工艺和技术，指导合营公司开展技术创新，开发高附加值产品。

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜。

负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 产品销售

第十五条：合营公司的产品在中国境内外市场销售，外销占 %。 第十六条：产品从下列渠道向国内外市场销售。

1.内销产品由合营公司在中国境内销售。

2.外销产品委托丙方或由合营公司直接销往中国境外。

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第十七条：合营公司的产品适用中国注册商标，外销产品需使用另外注册商标时，则由丙方无偿提供，由丙方提供商标而引起的纠纷、争议均由丙方承担法律和经济责任。

第八章 董事会

第十八条：合营公司设立董事会，合营公司注册登记之日，即为董事会成立之日。

第十九条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事长为公司法定代表人，并由原委派方撤换。

第二十条：董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于下列重要问题应一致通过方可作出决定：

1.合营公司章程的制定和修改；

2.合营公司提前终止合同期限和解除合同；

3.合营公司注册资本的增加、转让；

4.合营公司与其他经济组织的联合或合并。

对其他事宜，采取简单多数通过决定。

第二十一条：董事长是合营公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十二条：董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并

主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时

会议，会议决议、纪要和记录等应归档保存。董事会会议原则上在

合营公司所在地召开，如特殊需要可另选地址。

第九章 经营管理机构

第二十三条：合营公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人由甲方推荐，副总经理一 人

，由丙方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。

第二十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十五条：总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可以随时撤换。

第二十六条：合营公司所需设备、辅助材料、配套件、燃料、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。若委托丙方在国外市场购买时，应事先提供设备型号、规格、生产厂家和价格等，经合营各方协商认可，审验同意。

第十章 劳动管理

第二十七条：合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖罚等事项按照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》办 3

法，经董事会研究制定方案，由合营公司与合营公司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定，劳动合同订立后，报当地主管部门备案。

第二十八条：各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会会议讨论决定。

第十一章 税务、财务、审计

第二十九条：合营公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第三十条：合营公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十一条：合营公司按中外合资经营企业法的有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工奖励及福利基金。三项基金每年提取的比例一般为税后利润的15%，具体由董事会根据公司的经营情况讨论决定。

第三十二条：合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

第三十三条：合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第三十四条：每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第三十五条：合营公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》的有关规定，设立会计机构，配备会计人员，制定合营公司的会计制度。 第三十六条：合营公司财务负责人需经董事会聘任。

第三十七条：本公司会计制度须报当地税务局备案。

第十二章 合营期限

第三十八条：合营公司的合营期限为 年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机关申请延长合同期限。

第十三章 合营期满财产处理

第三十九条：合营期满或提前终止合营，合营公司依法进行清算，清算后的财产，根据合营双方投资比例进行分配。

第十四章 保险

第四十条：合营公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按中国保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十五章 合同的修改、变更与解除

第四十一条：对本合同及其附件的修改，必须经合营双方签署书面协议，并报原审批机构批准才能生效。

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第四十二条：由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力经营，经董事会会议一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终 止合营期限和解除合同。

第四十三条：由于合营一方不履行合同、章程规定的义务或违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如合营各方同

意继续经营，违约一方应赔偿合营公司的经济损失。

第十六章 违约责任

第四十四条：合营任何一方未按合同第五章规定依期按数提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴交出资额的1%的违约金给予守约方外，守约方有权按本合同第四十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十五条：由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方过失，根据情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十七章 不可抗力

第四十六条：由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故详情及合同不能履行或需延期履行的理由的有效证明文件，应有事故发生地区的公证机关出具证明文件，按事故对履行合同影响程度，由双方协商解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行。

第十八章 适用的法律

第四十七条：本合同的订立、效力、解释、履行或争议的解释均受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第十九章 争议的解决

第四十八条：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁费用由败诉方承担。

第四十九条：在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同继续履行。

第二十章 文字

第五十条：本合同用中文写成。

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第二十一章 合同生效及其他

第五十一条：按合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，如合营公司章程为本合同组成部份。

第五十二条：本合同及其附件，均需经宁波市镇海区外经贸局批准，自批准之日起生效。

第五十三条：合营双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知，合同中所列合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

第五十四条：本合同于 年 月

海签字。

甲方： 乙方：

代表（签字）： 代表（签字）：

6 丙方： 代表（签字）： 日由合营各方的授权代表在宁波镇