合同编号：FJ0000000000000

股权转让合同

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 20xx年2月15 日在 签署。

合同双方：

出让方：____ _________

受让方：

鉴于：

1.福州市 公司是一家于2011 年__8_月在___工商局___合法注册成立并有效存续（以下简称“__ ”）， 注册号为： ___ 法定地址为：__ _______；

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为_ __ 的合法股东，其出资额为_ __ 元，占 注册资本总额的100%。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有 的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。 定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：在受让方付清所有款项之日起本合同正式生效。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

合同编号：FJ0000000000000

5. 合同标的：指出让方所持有的 的_100_%股权。

6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由__中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 _100__%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为_ _年2 月15 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为人民币：_ _元（大写：壹元 整）。

1.4 付款期限:

在 年2月15日，受让方应向出让方支付全部转让价款 元，以现金形式给与出让方。在受让方付清款项之日起本合同正式生效。

1.5 法人变更

新董事会推选_ __身份证号__ __为新任董事长，推选 为新任法人代表，证号__ __

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的

合同编号：FJ0000000000000

可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对 __100_%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及_ __章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同生效之日起5日内，出让方应与受让方共同完成_ _股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.3 在按照本合同第3.2条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起7日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、__ _的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证双方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立生效。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

5.1.3受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

合同编号：FJ0000000000000

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后2天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为注册资本金额。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为注册资本金额。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为注册资本金额。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为注册资本金额。

第八章 其 他

8.1 合同修订

合同编号：FJ0000000000000

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.5 债权债务承担

本协议签署之日前， 的债权债务（含或有债务）由出让方负责。签署之日后， 的债权债务由受让方负责。

8.5 其他

本合同一式肆份，双方各持壹份， __存档_壹__份，交有关机关备案壹份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方： 受让方：

法定代表人 法定代表人

（或授权代表）： （或授权代表）

年 月 日 年 月 日

 

第二篇：股权转让合同范本

股权转让合同范本

（一）股权转让协议

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

鉴于********公司系由 共同成立的 公司，转让方持有目标公司 %股份。公司注册资金为 ********万元并于 年 月 日成立企业；甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权；乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务。

1、甲方同意将所持有的********有限公司 %的股权转让给乙方；

2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司 %的股权；

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：受让方：********有限公司（以下简称甲方） 法定地址： 法定代表人：

1.2 受让方：(以下简称乙方）

法定住址：

法定代表人:

第二条：协议签订地

2.1 本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方；

3.2 乙方同意接受上述股权的转让；

3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据；

3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元；

3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；

4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益；

6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自

营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 甲方:

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签订日期： 年 月 日

(二)公司股权转让协议事宜股东会决议

有鉴于：

（1）出让股东 （以下简称“出让股东”）和 公司（以下简称“某某股东”）为 公司（以下简称“目标公司”）的合法股东。出让股东和某某股东目前分别持有目标公司百分之 （ %）和百分之 （ %）有股份；

（2）出让股东希望出让其持有的目标公司百分之 （ %）股份；

（3）受让方股东 公司（以下简称“受让股东”同意受让出让股东的上述股份；

（4）某某股东已经书面声明放弃对出让股东所出让股份享有优先购买权；

为此，目标公司全体股东决议：

（1）根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规以及《目标公司章程》的规定，同决出让股东将其持有的目标公司百分之 （ %）股份转让予受让股东；

（2）同意修改目标公司章程，及采取为使有关股权转让协议生效所必需的所有法定和约定程序。本股东会决议于 年 月 日作出，即时生效。

出让股东公司（盖章）

授权代表（签字）：

其他股东（盖章）：

授权代表（签字）：

(三)股东放弃股份优先购买权声明

鉴于： 公司（弃权股东）为 公司（以下简称“目标公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之 （ %）的股份。 公司（股权出让方）为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司 （ %）股份。年 月 日，依法召开目标公司股东会，股东同决并形成决议， （股权出让方）向 公司（股权受让方）转让其持有目标公司百分之 （ %）的股份。 公司（弃权股东）在此声明：

1、本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《目标公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。

2、本公司放弃股权 优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不

反悔。

3、本公司同决就出让相关事宜对，《目标公司章程》进行相应修改。 公司（弃权股东）（盖章）

授权代表（签字）

年 月 日