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引言??????????????????????????????6

第1条 第2条 第3条 第4条 第5条 第6条 第7条 第8条 第9条 第10条第11条第12条第13条第14条第15条第16条第17条第18条第19条释义???????????????????????? 6 股权收购?????????????????????? 9 收购完成后的目标公司治理?????????????? 11交易安排?????????????????????? 12出让方陈述与保证?????????????????? 14收购方陈述与保证?????????????????? 21收购期间目标公司的管理??????????????? 23预付项目开发费??????????????????? 24孵化器项目????????????????????? 25财务审计?????????????????????? 26保密与不接触条款?????????????????? 27交割日与收购完成?????????????????? 28风险的划分与承担?????????????????? 30收购失败与合同终止????????????????? 31合同转让与变更??????????????????? 31违约责任与赔偿??????????????????? 32税务事项?????????????????????? 35不可抗力?????????????????????? 35争议解决?????????????????????? 352

第20条

其他事项?????????????????????? 36

附 件……………………………………………………………………………29

附件1：相关合同

1－1

1－2

附件2：公司文件

2－1 2－2 2－3 2－4 目标公司股东会决议（一） 目标公司股东会决议（二） 目标公司董事会决议 目标公司管理当局声明书 保密协议书 股权转让协议书

2－5

目标公司管理层连带责任保证书 收购方董事会决议 目标公司监事会决议 目标公司章程（变更后） 目标公司营业执照（变更后） 2－6 2－7 2－8 2－9

附件3：各方披露资料

3－1

3－2 3－3 3－4 目标公司股东名单 目标公司管理层名单 股东及管理层个人资料 目标公司全体雇员名单

3

3－5

3－6

3－7

目标公司全体雇员薪资福利清单 目标公司营业热照 目标公司章程（现有章程） 目标公司组织代码证及其他所有官方许可证明 3－8

3－9

目标公司财务会计资料 3－10 目标公司所有重要合同 3－11 目标公司知识产权权利清单 3－12 收购方营业护照 3－13 北京××有限公司营业执照 3-14 上海××有限公司营业执照

附件4：收购函证

期）

附件5：其它

5－1 目标公司财务审计报告书及财务审计报告确认书 4－5 股权收购完成确认书 4－1 4－2 4－3 4－4 收讫证明书（乙方收到股权转让费之现金部分） 收讫证明书（丙方收取股权转让费之现金部分） 收讫证明书（出让方收取股权转让费之孵化器项目补偿金部分） 收讫证明书（目标公司收取股权转让费之首期预付项目开发费第一

（或财务审计程序豁免通知书）

5－2 收购方授权委托书

4

甲方：北京×××房地产咨询服务有限公司

住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦1725室

法定代表人：

联系电话： 010-65617788 邮政编码：100004 传真：010-65612928

乙方：叶××

身份证号：

住址：

丙方：龙××

身份证号：

住址：

5

引 言

鉴于: 甲方（收购方）是中国房地产中介软件专业提供商，具有成熟的市场营销渠道，并对乙方、丙方所拥有的公司具有较强的商业兴趣；

鉴于：乙方、丙方（以下合称“出让方”）是法定住所位于上海市嘉定区×××号，营业场所位于上海市张江高科技园区×××楼的上海××计算机网络有限公司（以下简称“目标公司”）的至本合同签订日为止的全部股东；

鉴于：双方已本着诚实合作的目的进行了多次磋商；

经双方友好协商，现对甲方自出让方处收购其持有的目标公司股权事宜达成协议如下：

第1条、 释 义

1.1 待售股份

1.1.1 除特殊说明外，“待售股份”指由现由出让方所持有的、同意转让

给甲方，甲方同意收购的、合计占目标公司股权比例98%的股份；

1.1.2 除特殊说明外，“乙方待售股份”指现由乙方所持有、乙方同意转

让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例51%的股份；

1.1.3 除特殊说明外，“丙方待售股份”指现由丙方所持有、丙方同意转

让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例47%的股份；

1.2 财务会计帐目、财务会计报表、财务会计资料及期限

1.2.1 除特殊说明外，“财务会计帐目”及／或“财务会计报表”及／或

“财务会计资料”是指由出让方提供给收购方的，列示为本协议附

件3－9的财务会计资料；

1.2.2 除特殊说明外，上述会计资料的截止日期为20xx年5月19日。

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1.3 管理当局声明书

系指列示为本协议附件2－4所列示的，由目标公司签署、目标公司全部现任管理人员承担连带保证责任的声明。其内容包括但不限于对目标公司重大问题的披露、陈述、承诺、声明与保证。

1.4 重要信息

系指对本合同各方十分重要，或可能引起3000元以上财产损益的信息。

1.5 收购开始

本协议各方签订并互换协议文本为收购开始，该日期即为收购开始日。

1.6 收购期间

1.6.1 系指始于本协议签订之日，止于本协议附件4－5所列示之《股权

收购完成确认书》的签署日的一段期间；或，

1.6.2

1.6.3 系指始于本协议签订之日，止于收购失败日的一段期间； 非经双方书面协议变更，收购期间不得延迟至20xx年7月15日以

后；

1.7 收购完成

1.7.1 本协议约定的股权收购程序得到各方的全面履行，相关的官方登记

注册手续已办理完毕，各方已签署《收购完成确认书》（见本协议附件4－5）即标志着本次股权收购的完成，前述《收购完成确认书》的签署日即为本次收购完成日。

1.7.2

1.7.3 非经各方书面变更协议，收购完成日不得迟于20xx年7月15日； 本次收购完成日同时亦是本协议附件1－2所列示之《股权转让协

议书》的自动生效日。

1.8 收购失败

1.8.1 本协议各方在20xx年7月15日前未能使本协议及其必要附件得到

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签署或履行，相关的官方登记注册手续未能办理完毕，且各方未能就延长收购期限达成书面协议的，为收购失败；及，

1.8.2 本协议各方达成书面协议，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失

败；

1.8.3 本协议任何一方书面通知其他方，宣布放弃、终止本次收购的，为

收购失败。

1.9 管理层、管理当局

除非特别指出，系指截止至本合同签字日期，在目标公司担任管理职位的全部7位自然人，具体名单见附件3－2。

1.10 关联公司

1.10.1 一般指依据中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交

易的披露》及相关法律法规所界定的关系公司；

1.10.2 “甲方关联公司”特指包括但不限于北京谷粒网络科技有限公司在

内的、按中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》所界定的、与甲方有关联关系的公司。

1.11 声明、披露、陈述、承诺与保证

系指本协议各方分别或共同做出的、带有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条款，包括但不限于：

1.11.1 本协议第4条、第5条；及，

1.11.2 本协议附件2－4所列示之《管理当局声明书》、附件2－5所列示

之《管理层个人担保声明》；及，

1.11.3 本协议第7条、第8条、第9条、第11条；及，

1.11.4 其它分布于本协议中的，具有声明、披露、陈述、承诺与保证性质

的条文及内容。

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1.12 虚假陈述：

下述情形应被认定为虚假陈述行为：

1.12.1 本协议中任何一方提供的声明、披露、陈述被证明与事实不相符合

的，及

1.12.2 本协议任何一方提供的、列示为本协议附件的复印件与原件不相符

的。

第2条、 股权收购

2.1 待售股份

2.1.1 出让方同意出让，收购方同意收购出让方所持有的、占目标公司股

权比例为98%的股份；其中：

2.1.1.1 乙方待售股份为51%；

2.1.1.2 丙方待售股份为47%。

2.1.2 本次股权收购完成后，甲方将在目标公司中持有98%的股份，乙方

和丙方将分别持有1%的股份。

2.1.3 出让方在此保证：

2.1.3.1 上述2.1条之待售股份在法律上没有权利争议，亦不存在可能

获法院支持的、供其他方主张权利的股权证书或类似法律文

件；

2.1.3.2 上述第2.1条之待售股份不受任何期权、留置权、抵押权或其

他形式的担保的影响与约束。

2.1.3.3 如有第三方主张对该待售股份的权利，乙方及／或丙方承诺自

负费用参加诉讼并承担全部法律责任。如收购方因此遭受损失

的，有权依本协议第16条的约定单方解除协议，并要求出让

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方承担相应责任。

2.2 对价

2.2.1 现金：收购方承诺：将于本协议生效、收购开始后，分别向乙方、

丙方支付股权转让费现金人民币壹元整（RMB 1元整）；

2.2.2 预付项目开发费：

2.2.2.1 收购方承诺：在本协议生效后，将由其甲方；及／或甲方关联

公司，及／或其它任何第三方（下称“甲方及／或相关方”）

与目标公司签订一份或多份委托开发协议，该协议应规定甲方

在股权收购期间分两期向目标公司预付开发费人民币叁拾万

元整（RMB 300,000元，下称“首期预付项目开发费”），

今后甲方及／或相关方委托目标公司的实际项目开发费用从

上述30万元中扣除；在该款项不足5万时，甲方应在接到乙

方书面通知后5日内补足至30万元人民币。

2.2.2.2 收购方承诺：在本协议签订之日起12个月内向目标公司预付

的项目开发费用不低于人民币伍拾万元（RMB 500,000元，

下称“全年预付项目开发费”，含前述30万元费用在内）。

2.2.2.3 本协议各方共同承诺：除前述内容之外，各方还将共同遵守及

促成目标公司遵守本协议第8条所约定的“预付项目开发费”

条款。

2.2.3 收购补偿金：

2.2.3.1 根据出让方的披露，目标公司拥有“E动网孵化器项目”（下

称“孵化器项目”）的部分权益，该部分权益实物价值约为人

民币拾肆万元（RMB 140,000元），但依据相关合同，无法

变现为人民币现金；收购方承诺向出让方支付人民币现金伍万

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元（RMB 50,000元），作为孵化器项目补偿金；

2.2.3.2 收购方承诺：在本次收购完成前的适当机会，将促成目标公司

董事会通过本协议附件2－3，以使管理层人员得到相应的管

理层奖励补偿金。

2.2.3.3 本协议各方共同承诺：本协议第2.2.3.1条的履行及遵守以本

协议第9条的相关条款为前提。

2.3 先决条件

2.3.1 出让方承诺，将取得与本次股权转让有关的任何先决许可，包括但

不限于如本协议附件2－1所列示的《目标公司股东会决议（一）》，

以及其它法定或约定的先决许可文件；

2.3.2 收购方承诺，将取得与本次股权收购有关的任何先决许可，包括但

不限于如本协议附件2－6所列示之收购方《董事会决议》，以及

其它法定或约定的先决许可文件。

第3条、 收购完成后的目标公司治理

3.1 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公

司股东会决议设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方派员出任3名董事，目标公司派员出任2名董事，董事长经简单多数民主选举产生，首次《董事会决议》应列为本协议附件2－3；

3.2 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公

司股东会决议设立监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方派员出任2名监事，目标公司派员出任1名监事，监事会召集人由监事会经简单多数民主推选产生；首次《监事会决议》应列为本协议附件2－7；

3.3 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各股东同时按1：

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1：98的比例增资，使目标公司的注册资本额由人民币伍拾万元（RMB 500,000万元）增加至人民币壹百万元（RMB 1,000,000元）。

3.4 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促成目标公

司股东会通过，并报有关公司登记管理机关批准新的公司章程，该章程应列为本协议附件2－8。

第4条、 交易安排

4.1 收购期间：

见本协议第1.6条约定。

4.2

4.3 履行地点：北京市、上海市； 收购方在本收购期间应自负费用交付或签署：

4.3.1 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《双方保密协议书》，如

本合同附件1－1所列示；

4.3.2 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《股权转让协议书》，如

合同附件1－2所列示；

4.3.3 自本协议签订之日起5日内，签署并交付收购方《董事会决议》，

如本协议附件2－6所列示；

4.3.4

4.3.5 自本协议签订之日起5日内，交付协议附件3－12、附件3－13； 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《目标公司股东会决议

（二）》，如本协议附件2－2所列示；

4.3.6 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《董事会决议》，

列为本协议附件2－3；

4.3.7 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《监事会决议》，

列示为本协议附件2－7；

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4.3.8 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之现金部分，如本协

议2.2.1所述；

4.3.9 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之孵化器项目补偿金

部分，现金人民币伍万元整（RMB 50,000元），如本协议第2.2.3.1条所述；

4.3.10 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之首期预付项目开发

费部分第一期付款（共分两期），计人民币拾万元整，如本协议第

2.2.2.1条所述；

4.3.11 自本协议签订之日起15日内，签署、交付《财务审计报告及财务

审计报告结果确认书》，如本协议附件5－1所列示；或依本协议

第10条的约定履行财务审计手续；

4.3.12 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）；

4.3.13 交付其它作为交易先决条件的一切必要的许可、批准、弃权或准许；

4.4 出让方在本转让期间应交付或签署：

4.4.1 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《双方保密协议书》，如

本合同附件1－1所列示；

4.4.2 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《股权转让协议书》，如

合同附件1－2所列示；

4.4.3 自本协议签订之日起5日，交付《股东会决议（一）》，如本协议

附件2－1所列示；

4.4.4 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《目标公司股东会决议

（二）》，如本协议附件2－2所列示；

4.4.5 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《董事会决议》，

列为本协议附件2－3；

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4.4.6 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《监事会决议》，

列示为本协议附件2－7；

4.4.7 自本协议签订之日起5日内，交付包括但不限于本协议附件3所列

示的一切公司资料，如法定簿记、会议记录、共同印签、注册证书、会计簿记、财产权利证书和任何其它相关记录。

4.4.8 自收到收购方支付的股权转让费之现金部分后3日内，签署《收讫

证明书》，如本合同附件4－1、4－2所列示；

4.4.9 自收到收购方支付的股权转让费之孵化器项目补偿金部分人民币伍

万元（RMB 50,000元）后3日内，签署收讫证明书，如本合同附

件4－3所列示；

4.4.10 自本协议签订之日起，开始办理官方注册登记事宜，包括但不限于

公司章程的变更等；

4.4.11 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）；

4.5 交易费用：

4.5.1 若本次股权收购完成（定义见本协议1.7条），则办理官方变更注

册登记的费用（不包括增加注册资本引起的验资费）由收购方与出

让方平摊；若本次收购失败（定义见本协议第1.8条），该费用按

本协议第16条的约定由违约方承担；

4.5.2

4.6 其它费用由各方自行负担。 出让方进一步保证，同意签署任何其它文件或者弥补任何担风险以实现

收购方权利的完整。

第5条、 出让方陈述与保证

5.1 资料真实性

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5.1.1 出让方在此向收购方郑重承诺，截止至本协议交割日（定义见本协

议第11条）止，下述内容真实无误，如有虚假陈述，出让方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。

5.1.2 出让方保证，本协议附件2－4、附件3所披露的全部资料均为其所

提供，出让方保证其真实性、合法性、完整性；保证无虚假陈述或错误描述；保证无重要信息的遗漏；如有违反本条，出让方愿按本协议第16条承担虚假陈述、遗漏重要信息的违约责任及一切法律后果。

5.1.3 出让方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了

仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按本协议第16条关于虚假陈述的有关约定承担违约责任及其他一切法律后果。

5.2 目标公司法律地位

5.2.1 目标公司系在中华人民共和国境内根据中国法律合法设立并存续的

独立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需的一切权利；

5.2.2

5.2.3

5.2.4 目标公司经营的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报； 目标公司并无任何分支机构，亦无任何关联公司。 目标公司的营业执照期限截止至20xx年7月5日，但目标公司承

诺，该公司营业期限的延长不受任何现行法律、法规的限制与约束。

5.3 股东地位

5.3.1 乙、丙双方构成目标公司的全部股东，合法地拥有目标公司的全部

股份；

5.3.2 目标公司的股权结构如附件3－1所示。

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5.4 合法经营

5.4.1 目标公司的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效或

不可强制执行的情况；

5.4.2 目标公司的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易方

面法律的情况；

5.4.3 公司拥有进行所有业务所必须的许可证和执照等官方文件。

5.5 许可与授权

5.5.1 对于其所出让的股权，其自己没有，亦无任何第三方设置期权、抵

押、质押、保证、留置或其他任何形式的担保；

5.5.2 出让方拥有出让待售股份的完全权利，并且该权利的行使不会违反

有关法律、不会违反目标公司章程、不会导致侵害任何第三人的利益；

5.5.3 除乙、丙双方的相互同意外，出让方出让待售股份无须任何其它方

的许可或授权；

5.6 注册资本及股票

5.6.1

5.6.2 目标公司注册资本为人民币伍拾万元，已经法定验资机构验资； 目标公司仅发行了一种股票，即普通股。除此之外并无任何发行在

外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的股权，也没有制定过任何有关的发行计划。

5.7 财产与资产所有权

5.7.1 目标公司财务会计帐目中记载的所有资产不受任何担保、抵押的限

制，目标公司持有权利证书，占有并控制着上述资产；

5.7.2

5.7.3 上述财产的使用者得到了许可并且未受到法律上的限制； 公司遵循了所有与上述财产及合同保证和条件相关的法律要求、计

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划许可、章程细则和条例；

5.7.4 不存在影响上述财产的尚未解除的通知、命令，也不存在可能对该

财产产生不良影响的涉及强制收购、征用、开发或其它方面的提议；

5.8 不动产

5.8.1

5.8.2

5.8.3 目标公司不拥有任何不动产的所有权； 目标公司亦没有强制性义务购买、租用任何不动产。 目标公司没有现存的导致将来土地开发方面的税收责任。

5.9 知识产权

5.9.1

5.9.2 目标公司不拥有任何注册商标、专利、著作权证书； 目标公司拥有三份域名注册证书，如本协议附件3－11－1、附件3

－11－2、附件3－11－3所列示；出让方再次保证，尽管上述域名证书以目标公司管理人员之个人名义注册，但完全出自目标公司的委托。如本合同签订后有包括但不限于该注册人在内的第三方对此发生争议，出让方将自负费用参加诉讼；如有生效法院判决否决出让方此项陈述，则出让方愿按本协议第16条的约定承担虚假陈述的违约责任。

5.9.3 除披露之外，目标公司不拥有任何包括专利、商标、著作权、商业

秘密、非专利技术在内的知识产权。

5.9.4

5.10 保险

5.10.1 目标公司并未投保任何商业保险，亦不存在任何应付商业保险金的

义务；

5.10.2 没有任何可能由目标公司提出或针对目标公司的到期保险索赔要

求，不存在任何可能导致一项索赔的情况。

17 目标公司从未侵犯任何其他方的知识产权。

5.11 资产与负债

5.11.1 公司目前总资产为 元，负债为 元，净资产为

元；

5.11.2 上述陈述可能存在的误差为±元。

5.12 财务会计资料

5.12.1 目标公司会计帐目符合法律要求，对公司业务的记录真实适当，并

采用与历年一致的记录基础；

5.12.2 会计帐目记明了全部负债，包括延迟负债与或有负债；

5.12.3 尽管有前条陈述，但出让方保证本公司不存在任何形式的负债；

5.12.4 会计帐目中90%以上的债务能实现其帐面价值；

5.12.5 不存在到期未付的资本开支承诺。

5.13 资产负债表日后事项

5.13.1 从最近一次资产负债表日期开始，没有支付红利、设定抵押，在公

司正常营业之外没有进行重大的交易或承诺；

5.13.2 公司的财务地位和交易地位未发生重大逆向变化，公司未受到任何

重要客户和供应商损失的逆向影响。

5.14 税收

5.14.1 目标公司已进行了所有的纳税申请，所有的应付税款已经缴纳；与

税务机关之间对此问题不在任何争执。

5.14.2 目标公司会计帐目上有关税收的记载准确无误；

5.14.3 目标公司不存在与其他公司之间的税收协议或收支互抵的税收优

惠；

5.14.4 目标公司没有进行仿造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的应

用。

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5.15 合同

5.15.1 目标公司所有标的在人民币壹仟元（RMB 1,000元）以上的合同以

及其它重要合同已经提供给收购方，如本协议附件3－10所列示；

5.15.2 没有目标公司做出或有代表目标公司做出的担保、抵押、补偿协议；

5.15.3 在披露之外不存在许可证、代理或经销协议；

5.15.4 在披露之外不存在长期的购买或供应合同；

5.15.5 不存在义务性的合同，或者异常的、非正当交易合同，或者可能因

公司出售、股权出售而终止或受限制的合同；

5.15.6 不存在雇员退休金或补偿金计划或合同；

5.15.7 目标公司与雇员不存在任何书面或口头的协议，可能使其与公司的

劳动关系因本次收购而有任何变化。

5.15.8 出让方所提供的列于附件3－10所披露的资料中，除特殊说明，凡

是以自然人名义作为合同主体的，该签署行为均系出自目标公司授权，由目标公司承担一切权利与义务

5.16 劳动关系

5.16.1 附件：列示了目标公司全体雇员名单，他们的工资、聘用期限与个

人资料均为真实材料；

5.16.2 在披露之外不存在超过1年的聘用合同或劳动合同；

5.16.3 自本合同签订之日起至收购完成前，未经收购方书面许可，不得对

工资或雇员劳动关系等事项做出任何变更；

5.16.4 不存在因违反劳动合同、不公平解聘等问题而产生的责任或可能产

生的责任；

5.16.5 不存在员工工会，不存在可能导致劳工争议的情况。

5.17 重要客户

19

5.17.1 目标公司历年来的重要客户不会因本次股权收购而终止与目标公司

的关系或降低与目标公司关系的级别；

5.17.2 迄今为止，目标公司从未收到来自重要客户的口头或书面的、声称

将因目标公司的股权变动而取消、变更公司关系；及／或减少业务联系；及／或要求取得其事先批准的通知、声明等文件。

5.18 内部人交易及特殊交易

5.18.1 目标公司及其股东、董事、监事、雇员之间不存在任何直接或间接

的交易、业务往来、担保、贷款；

5.18.2 目标公司的股东、董事、监事、雇员与目标公司的主要供应商、主

要客户、主要竞争者之间不存在任何直接或间接的交易、业务往来、担保、贷款等关系。

5.19 产品及服务

5.19.1 目标公司开发的产品一向符合产品质量法规的要求；

5.19.2 目标公司从未因其提供的产品或服务（包括售后服务、技术培训、

技术维护等）遭受客户、消费者的投诉或索赔；

5.19.3 目标公司保证其提供的产品及服务不存在违法之外；

5.20 环保问题

5.20.1 目标公司未曾受到过政府环境保护部门的聆训、调查、处罚；

5.20.2 目标公司未曾受到过环境保护组织或任何公民就环保问题的投诉；

5.20.3 目标公司开发的产品、提供的服务并无违反环保要求之处。

5.21 诉讼及争议

5.21.1 除特殊说明外，本条所指之“诉讼”包括各种仲裁；

5.21.2 目标公司未被指控有刑事犯罪行为，也未涉及任何诉讼程序；

5.21.3 不存在目标公司及其雇员的可能导致影响该公司的任何诉讼，也不

20

存在会产生这样后果的权利主张或争议；

5.21.4 迄今为止，未收到任何由顾客、客户、雇员或第三方针对目标公司

提起的任何索赔要求。

5.21 效力持续性

5.21.1 出让方再次保证：本协议第5条全部声明、披露、陈述、承诺、保

证的内容：上述全部内容真实、可靠、无虚假陈述、无重要信息遗漏。

5.21.2 本协议第5条全部声明、披露、陈述、承诺、保证的效力及于永久，

不受本协议期限、终止、效力及诉讼等的影响。

第6条、 收购方的承诺与保证

6.1 资料真实性

6.1.1 收购方在此郑重承诺，截止至本协议签订日止，下述内容真实无误，

如有虚假陈述，收购方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。

6.1.2 收购方保证，本协议附件3－12、3－13所披露的全部资料均为其

所提供，收购方保证其真实性、合法性、完整性；如有违反本条，出让方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。

6.1.3 收购方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了

仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按虚假陈述承担违约责任及其他一切法律后果。

6.2 收购方的法律地位

6.2.1 收购方系在中华人民共和国境内根据中国法律合法设立并存续的独

立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需

21

的一切权利；

6.2.2

6.2.3 目标公司经营的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报； 北京谷粒网络科技有限公司与收购方之间为关联公司关系。

6.3 合法经营

6.3.1 收购方以住的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效

或不可强制执行的情况；

6.3.2 收购方以住的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易

方面法律的情况；

6.4 许可与授权

6.4.1

6.4.2 收购方保证，其本次股权收购活动将获得董事会的授权； 收购方保证其本次收购活动不违反有关法律，不违反收购方公司章

程；

6.5 资本与股票

6.5.1 收购方注册资本为人民币壹仟捌百万元（RMB 18,000,000元），

已经法定验资机构验资；

6.5.2 收购方只发行了一种收购方仅发行了一种股票，即普通股。除此之

外并无任何发行在外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的

股权，也没有制定过任何有关的发行计划。

6.6 履约能力

收购方保证有充足的资金实力完成本次股权收购。

6.7 后续股权转让保证：收购方承诺：将在本协议交割日前签署《股权转让协

议书》（如本协议附件1－2所列示），并严格按照该协议的约定，享受权利与承担义务。

6.8 效力持续性：

22

6.8.1 收购方再次保证，本协议第6条及附件3－12、附件3－13的全部

内容真实、可靠，无虚假陈述。

6.8.2 本条保证效力及于永久，不受本协议期限、终止、效力、诉讼等的

影响。

第7条、 收购期间目标公司的管理

7.1

7.2 本条所述之“收购期间”系指按本协议第1.6条约定的期间。 出让方承诺，在收购期间内将促使目标公司毫无异议地履行下述义务，

并促成收购方毫无障碍地行使下述权利：

7.2.1 进入授权：目标公司授权收购方委托的代表人于在正常营业时间进

入目标公司的所有营业场所；目标公司承诺向该代表人提供必要的

办公设施，以及该授权代表人合理要求的、与本次收购有关的全部

文件、资料；除上述之外，目标公司允许该授权代表人访问其股东、董事、监事、雇员、外部顾问及客户，调查与本次收购有关的事宜；

7.2.2 保持锁定：除必要的日常经营活动外，目标公司的资产、人员、设

施等保持锁定状态；未经收购方事先书面许可，目标公司不得支付

股东红利，不得对外借债、不得提供担保、不得开始诉讼程序。

7.2.3 审计协助：目标公司承诺配合收购方及其委托的人员对其进行财务

审计工作，包括但不限于提供必要的资料、簿记及人员协助；

7.2.4

7.2.5 正常经营：目标公司承诺在收购期间正常进行业务活动； 目标公司承诺在收购期间任何口头的或书面的协议、约定、承诺或

对外法律文件的签署均须事先取得收购方的书面许可；

7.2.6

7.2.7 保持设施和资产维护良好； 收购方有权合理的介入目标公司的业务并与其管理人员和雇员进行

23

业务磋商。

第8条、 预付项目开发费

8.1

8.2 本第7条是对本协议第2.2.2条的解释与补充； 预付项目开发费的范围：本协议中所称的预付项目开发费，既包括收购

方直接委托目标公司进行项目开发，支付给目标公司的预付项目开发费，也包括收购方通过其关联公司及／或其它任何第三方委托目标公司进行项目开发，支付给目标公司的预付项目开发费。

8.3 预付项目开发费的计算方法为：

8.3.1 若目标公司成功完成甲方及／或相关方（定义见第2.2.2.1条）委

托的开发项目，顺利通过各方验收的，则甲方及／或相关方预付的

项目开发费全额计入“全年预付开发费”（定义见第2.2.2.2条）

中；

8.3.2 若目标公司进行甲方及／或相关方委托的开发项目，使甲方及／或

相关方遭受损失的，则甲方及／或相关方预付的项目开发费与其退

还、赔偿的金额之和计入收购方的“全年预付开发费”中。

8.4 预付项目开发费的使用管理：

8.4.1 在本协议约定的股权收购完成前，无收购方事先书面许可，出让方

不得动用已收到的预付的项目开发费；

8.4.2 在本协议约定的收购完成后，对于预付项目开发费的使用，将由公

司董事会制订详细规章制度予以规范。

8.5 甲方及／或相关方可与目标公司依本协议相关条款的约定另行制订细

则，对各方委托项目开发的权利、义务做出约定。

24

第9条、 孵化器项目

9.1 出让方披露，目标公司委托管理层龙××、于震二位先生代表目标公司

与第三人周云先生（合称“孵化器申请方”）共同申请了“E动网孵化器项目”（下称“孵化器项目”），前述二人代表目标公司持有该权益的67%？第三人周云先生持有33%的权益；

9.2 出让方披露：周云先生代表孵化器申请方分别与浦东科技创业（人才）

资助资金管理办公室和上海互联网创业投资有限公司（以下合称“孵化器资助方”）签订了《浦东科技创业（人才）资助资金资助合同》、《项目孵化协议》（以下合称“孵化器协议”），如本协议书附件3－10－15及附件3－10－16条所列示；

9.3 出让方披露并保证：截止至本合同签订日，目标公司现持有的该部分权

益相当于 万元的实物价值；

9.4 出让方披露并保证：目标公司在设立过程中委托龙××、于震二位先生

参与申请孵化器项目，目标公司成立后对此项目的所有权进行了追认，该部分权益属于目标公司所有，法律手续完备，如本协议附件3－10－23及附件3－10－24所列示；

9.5 出让方保证：依据本协议第9.2条所列示之“孵化器协议”的约定，本孵

化器项目能够持续地得到资助，实现其如本协议9.3条所列示之实物价值，不会被提前终止，不会导致被要求支付违约金、赔偿金；

9.6 出让方保证本次股权收购不受“孵化器协议”的限制与约束，不与该协

议相抵触。

9.7 出让方保证，其于本协议第9条中有关孵化器项目的全部披露、陈述与

保证都是真实、合法的，如果存在虚假陈述、及／或包括但不限于孵化器资助方在内的任何第三方对本协议第9.4条、9.5条、9.6条提出的相

25

反主张得到法院或仲裁庭生效判决、裁决的支持，则收购方可以在任何时候要求出让方返还收购方按本协议2.2.3.1条约定支付的孵化器项目补偿金，出让方应在收到收购方该书面通知后7日内予以返还，并按中国人民银行一年期固定资产贷款利率加算实际占用该补偿金期间的利息；收购方进一步保留按本协议第16条的约定追究出让方违约责任、直至单方解除本协议，要求赔偿的权利。

第10条、 财务审计

10.1 收购方将于本协议签字之日起14日内（审计期限）自行完成或委托注册

会计师事务所完成对目标公司的财务审计，并出具财务审计报告，以作为判断出让方的披露、陈述、承诺与保证是否真实、合法、完整的初步财会标准；该财务审计行为产生的全部费用由收购方自行负担；

10.2 如收购方依上述第10.1条的财务审计报告做出对出让方不利的判断，则

应在该财务审计报告出具之日起3日内书面通知出让方；出让方应在收到该书面通知后3日内出具书面意见，否则视为默认，收购方有权依照本协议第16条关于虚假陈述的约定要求出让方承担违约与赔偿责任； 10.3 如出让方在上述第10.2条的期间内提出书面异议，各方经协商无法达成

一致的，则各方应于20xx年6月20日前经友好协商，平分费用、共同委托一家中立的注册会计师事务所，对目标公司进行财务审计，双方同意将以该所出具的财务审计报告作为判断出让方的披露、陈述、承诺与保证是否真实、合法、完整的财会标准。本协议各方保证，即便后来的事实证明该注册会计师事务所出具的报告是错误的，本着对该报告信赖行事的一方也可以得到完全免责，其他方将不会因此而对其主张违约与赔偿责任。

26

10.4 双方如对经上述程序产生的财务审计报告结果无异议，则应共同签署《财

务审计结果确认书》，确认财务审计结果与出让方的披露、陈述、承诺与保证一致，该确认书应连同财务审计报告应共同列示为本协议附件5－1；

10.5 财务审计权的豁免与放弃：

10.5.1 收购方可以单方豁免或放弃本第10条约定的财务审计权，但需在

本协议约定的审计期间内签署《财务审计豁免通知书》，列示为本

协议附件5－1；

10.5.2 如收购方在本协议签订之日起14日内未能出具财务审计报告书，

作为本协议的附件5－1列示，则出让方有权视为收购方放弃财务

审计权；

10.5.3 尽管有前述第10.5.1条和第10.5.2条的约定，但收购方在本协议

各方按第10.3条的约定进入协商聘请中立注册会计师事务所之前，即20xx年6月20日前，仍可随时单方豁免或放弃财务审订权，但

仍须签署《财务审计豁免通知书》，列示为本协议附件5－1。

10.6 如本协议各方在上述第10.3条约定的期限内无法就共同委托注册会计师

事务所及财务审计结果达成一致，而收购方又不愿豁免或放弃财务审计权的，则本次股权收购宣布失败，各方将按本协议第16条的有关约定承担各自应付的责任。

第11条、 保密和不接触条款

11.1 保守商业秘密

11.1.1 本协议各方将签署附件1－1所列示之《双方保密协议》并严格履

行；

27

11.1.2 该保密协议自本协议签订之日起生效，本条款有效期为1年，不受

本合同期限、终止、效力、诉讼等的影响。

11.2 不接触条款

11.2.1 出让方保证：自本协议签订之日起，除甲方外，不再与任何现实的

或潜在的股权收购方进行任何方式的接触，无论是这种股权收购方是新近出现的还是以往曾与出让方有过商业接触的；也无论这种商业接触方式是直接的还是间接的；

11.2.2 出让方保证：对任何现实的或潜在的收购方的建议、提议、要约等

均不做答复、不做扩散，无论这种建议、提议、要约是以口头、书面还是数据电文形式提出的；必要时，出让方应当将上述建议、提议、要约转告给收购方；

11.2.3 出让方进一步保证：如果构成对本条款的违反，将按本协议第16

条的约定承担违约责任及赔偿责任。

第12条、 交割日与收购完成

12.1 进入交割的条件

12.1.1 各方的声明、披露、陈述、承诺与保证（按本协议第1.11条界定）

经初步检验，未发现虚假陈述、重要信息遗漏及其它与事实不符之处；

12.1.2 各方已按本协议第6条的约定履行收购期间对目标公司的管理；、 12.1.3 各方已取得一切履行本协议所必要的同意、许可授权及核准； 12.1.4 收购期间出让方符合以下条件：

12.1.4.1 未出现股东、雇员、管理层对本次收购的合理异议；

12.1.4.2 未出现针对出让方或目标公司的官方聆训或行政处罚；

28

12.1.4.3 未出现针对出让方或目标公司的司法审查、诉讼、仲裁等程

序；

12.1.5 各方已按本协议对交割日前的其它要求，全面履行义务，其他方对

此无异议；

12.1.6 以下文件已由各方签署、交付或互换：

12.1.6.1 附件1－1之《保密协议书》；

12.1.6.2 附件1－2之《股权转让协议书》

12.1.6.3 附件2－1之《目标公司股东会决议（一）》；

12.1.6.4 附件2－2之《目标公司股东会决议（二）》

12.1.6.5 附件2－3之《目标公司董事会决议》

12.1.6.6 附件2－4之《管理当局声明书》；

12.1.6.7 附件2－5之《管理层个人担保声明》；

12.1.6.8 附件2－6之收购方《董事会决议》；

12.1.6.9 附件2－7之《目标公司监事会决议》；

12.1.6.10 附件3之全部14项资料；

12.1.6.11 附件4－1之《收讫证明书》；

12.1.6.12 附件4－2之《收讫证明书》；

12.1.6.13 附件4－3之《收讫证明书》；

12.1.6.14 附件4－4之《收讫证明书》

12.1.6.15 附件5－1所列示之《目标公司财务审计报告书》及《财务审

计报告确认书》（或《目标公司财务审计豁免通知书》）

12.1.6.16 附件5－2所列示之《授权委托书》

12.2 交割日的确定

当本协议第12.1条约定的条件成就时，任何一方均可以3日内提示

29

其他方确定交割日期，其他方无正当理由不得拒绝。

12.3 交割日应提交及签署的文件：

12.3.1 出让方应签署并提交的文件：

12.3.1.1 经上海市工商行政管理机关批准变更后的《公司营业执照》，

列为本协议附件2－3；

12.3.1.2 经上海市工商行政管理机关批准变更后的《目标公司章程》，

列为本协议附件2－8；

12.3.2 收购方应提交的文件：

12.3.2.1 收购方应提交首期预付项目开发费的第二期支付金额转帐支

票人民币贰拾万元整（RMB 200,000万元整）。

12.3.3 各方应共同签署并互换的文件

12.3.3.1 附件1－2之《股权转让协议书》；

12.3.3.2 在上述条件成就的前提下，各方应签署并互换《收购完成确

认书》，列为本协议附件4－5。

12.4 收购完成

12.4.1 上述第12.3.3.5条的履行完毕标志着本次股权收购的完成； 12.4.2 各方完成上述第12.3.3.5条的日期为各方的交割日期；

12.4.3 最后一方完成交割的日期为本协议的收购完成日；

12.4.4 除非各方另有约定，本协议的收购完成日不得迟于20xx年7月15

日。

第13条、 风险的划分与承担

13.1 出让方承诺，对目标公司在本协议收购完成日之前的所有行为（包括股

东、雇员、管理层的职务行为）所引致的一切法律风险，无论其后果发

30

生在收购完成日之前还是收购完成日之后，凡导致目标公司或收购方造成损失支出、赔偿或损失的，该支出、赔偿或损失均应由出让方承担；如果目标公司或收购方先行负担的，有权向出让方追偿；

13.2 乙、丙方双承诺：其对上述损失承担连带责任；

13.3 乙、丙双方承诺：本条的效力及于永久，不受本协议期限、终止、效力、

诉讼等的影响。

第14条、 合同的转让与变更

14.1 鉴于收购方对出让方所持股权的收购是依赖于对出让方及目标公司现有

团队结构的依赖；出让方对收购方的股权出让是依赖于对收购方资金实力、产业渠道及行业背景的信赖；因此，各方同意，非经其他方事先书面许可，本协议全部或部分权利、义务在本协议有效期内不得以任何形式转让、分割或共享。

14.2 本协议各方同意，尽管有上述第14.1条的约定，但如本协议各方依本协

议附件1－2所列示之《股权转让协议书》的约定行使权利、履行义务时，不受前述条款的限制与约束；

14.3 本协议各方同意，尽管有上述第13.1条、第13.2条的约定，但如收购方

将本合同及其全部附件、补充协议及后续协议的全部权利、义务转让给甲方关联公司——北京谷粒网络科技有限公司（或其变更名称后的公司）的，则不必征得出让方的事先书面许可，仅须事先通知对方即可。

14.4 各方对本协议的任何变更均需要经过友好协商，以书面形式做出。

第15条、 收购失败与合同终止

15.1 在本协议第12条约定的收购完成之前，本协议各方可经友好协商，书面

31

决定终止本协议，宣告收购失败；

15.2 在20xx年7月15日之前，任何一方均可通知其他方单方解除本协议，

但要依本协议第16条的约定承担相应的责任；

15.3 如在20xx年7月15日之前，各方未能按本协议附件4－5约定的内容

与格式签署并互换《收购完成确认书》，且各方未就展期事宜做出书面约定的，则任何一方均有权书面通知其他方终止本协议，宣告收购失败，并有权依据本协议第16条追究违约方法律责任；

15.4 以下事项构成对本协议的根本性违约，任何一方均有权单方行使解约权，

终止本协议，并按本协议第16条的约定追究其他方的违约与赔偿责任； 15.4.1 任何一方在其声明、披露、陈述、承诺与保证（范围界定见本协议

第1条）中有任何虚假、不实之处的；

15.4.2 任何一方违反本协议的约定，接到其他方书面通知后3日内仍未改

正的；

15.5 在本协议第12条约定的收购完成日，本协议自行终止，但第5条、第6

条、第8条、第9条、第11条、第13条、第16条、第19条约定的效力持续条款仍然在各该效力期间有效。

15.6 本协议终止后，各方有权要求其他方退还其所交付的一切资料，接到通

知的一方应在15日内予以返还。但如果任何一方事先存在违约行为，则其他各方有权要求其按照本协议第16条的约定，先行承担违约赔偿责任；如本条款的解释与本协议各方在20xx年5月有9日签署的《相互保密协议》第3条第4项有冲突的，以本条为准。

第16条、 违约责任与赔偿

16.1 各方按本协议第15.1条的约定解除协议的，其违约与赔偿责任由各方约

32

定；各方未作约定的，适用本协议第16条；

16.2 单方解约的责任：任何一方按本协议第15.2条的约定单方通知其他方解

除本合同的，应在该通知发出后7日内向守约方支付毁约费人民币伍万元整（RMB50,000元整）；

16.3 延期罚金：

16.3.1 单次延期罚金：本协议出任何一方违反第3条“交易安排”中相关

期限的有关约定的，每延迟一次即应当在接到对方书面、传真或电

子邮件通知后3日内支付延期履行罚金人民币贰仟圆（RMB 2,000

元整），但除非依本协议第16.4条行使不安抗辩权，守约方不得因

此而暂停履行本协议；

16.3.2 累计延期罚金：如因本协议一方多次违反本协议关于第3条关于履

行期限的约定，直接导致收购失败的，则应当向对方支付累计延期

罚金人民币伍万元整（RMB 50,000元整），在此之前已经支付的

罚金可计算在内。

16.4 不安抗辩权：若本协议一方有足够的证据证明其他方已经不准备履行本

协议，该方可以行使不安抗辩权，暂停履行合同，立即通知对方，并可要求对方提供履约担保。但如守约方行使履约抗辩权失误，给其他方造成损失的，应承担相应责任。

16.5 虚假陈述的违约责任：若任何一方存在虚假陈述的违约行为（定义见第

1.12条），则其他守约方有权要求：

16.5.1 若该虚假陈述行为尚未构成对本次股权收购的根本性影响，则其他

方有权暂停履行协议，直至违约方交纳罚金人民币叁仟元整（RMB

3,000元整）、并改正其行为方可恢复履行协议；若违约方在收到

其他方书面通知后7日内未能交纳该项罚金的，则其他方有权单方

33

宣布收购失败，终止本合同，并要求违约方支付违约金、赔偿金人

民币伍万元整（RMB 50,000元整）；

16.5.2 若该虚假陈述行为已构成对本次股权收购的根本性影响，则其他方

有权选择：

16.5.2.1 暂停履行协议，要求虚假陈述方交纳罚金人民币壹万元整

（RMB 10,000元整），并继续履行协议；或

16.5.2.2 终止本协议，要求虚假陈述方交纳罚金人民币伍万元整（RMB

50,000元整）。

16.5.3 上述暂停履行协议期间应计入本协议1.6条约定的收购期间内。 16.6 遗漏重要信息的违约责任：若任何一方存在遗漏重要信息的违约行为（定

义见第1.4条），则其他守约方有权要求：

16.6.1 若该遗漏重要信息行为尚未构成对本次股权收购的根本性影响，则

其他方有权暂停履行协议，直至违约方交纳罚金人民币叁仟元整

（RMB 3,000元整）、并改正其行为方可恢复履行协议；若违约方

在收到其他方书面通知后7日内未能交纳该项罚金的，则其他方有

权单方宣布收购失败，终止本合同，并要求违约方支付违约金、赔

偿金人民币伍万元整（RMB 50,000元整）；

16.6.2 若该遗漏重要信息的行为已构成对本次股权收购的根本性影响，则

其他方有权选择：

16.6.2.1 暂停履行协议，要求遗漏重要信息方交纳罚金人民币壹万元

整（RMB 10,000元整），并继续履行协议；或

16.6.2.2 终止本协议，要求遗漏重要信息方交纳罚金人民币伍万元整

（RMB 50,000元整）。

16.6.2.3

34

16.6.3 上述暂停履行协议期间应计入本协议1.6条约定的收购期间内。 16.7 本协议上述各条中所述及的接受或支出金钱的一方如果是多家的，则按

照该方如果股权转让成功后各家的比例来分享权利与分担义务。

第17条、 税务事项

17.1 本协议各方履行协议发生的一切税费，由自方自行缴付。

第18条、 不可抗力

18.1. 定义：

指本合同各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震及其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续履行本合同，以及其他重大事件或突发事件的发生。

18.2. 如果发生不可抗力事件，受影响一方应当以最便捷的方式毫无延误地通

知另一方，并在不可抗力事件发生的15天内向另一方提供该事件的详细书面报告及经当地公证机关证明不可抗力发生的有效证明。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的条件及减少不可抗力对另一方的损失。双方应当根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或推迟本合同的履行，或部分或全部地免除受影响方在本合同中的义务。

第19条、 争议解决

35

19.1 双方之间由本合同产生的或与本合同（包括但不限于有关本合同的生效、

解释、履行、修改和终止）有关的一切争议、纠纷或索赔均应当首先通过友好协商解决。

19.2 在提起诉讼程序之前，当事人应当书面通知他方争议的存在及性质。甲

方和乙方各自同意在对方收到此种通知起15个日后，双方的代表应当在60日内尽可能友好地解决争议。如果在以上期限内争议未得到解决，则任何一方可将争议事项向被告住所地人民法院提起诉讼。

19.3 如果通过协商未能解决争议，任何一方当事人均不得在其后的诉讼或仲

裁程序以及其他任何程序中援引对方当事人协商中提过的、建议过的、承认过的以及愿意接受过的或否定过的任何陈述、意见、观点或建议作为其请求、答辩及/或反请求的依据。

第20条、 其他事项

20.1 可分性

如本合同部分条款与法律法规相冲突，则该部分条款视为自动删除，而其他条款仍然有效。

20.2 附件：

20.2.1 本协议的附件是本协议不可分割的一部分

20.2.2 本协议附件1－1所列示的《相互保密协议》、附件1－2所列示的

《股权转让协议》中是独立的合同，具有独立的法律效力；其列示

为本协议的附件仅供引用及参考方便，并不表明其居于从属或附属

于本协议的地位。

20.2.3 除上述第20.2.2条之外，本协议其它附件从属于本协议正文部分，

当其文义与本协议正文发生冲突时，以正文为准。

36

20.3 弃权

任何一方对于对方任何违反本合同规定的弃权不应当视为对任何后续违约或其他类似违约的弃权。

20.4 本合同正本一式两份，甲乙双方各持一份；副本一式二份，甲乙双方各

持一份；正副本具有同等法律效力。

20.5 公告与通知

20.5.1 在本协议有效期间一方对新闻界或公司的雇员、客户、代理商或经

销商发布的任何公告、通知都必须事先经过本协议其他方的书面同

意；

20.5.2 上述公告与通知必须符合本协议第10.1条的保密约定。

20.6 延迟支付罚息

若各方对本协议项下任何一笔款项的支付有延迟行为的，除本协议第16条的相关约定外，相对方还有权按延付款项×万分之三／日的方法计算并要求其支付延迟履行罚息。

20.7 通知与联系

本合同项下的通知和其它通讯联系应当以书面方式，并且应当通过特快专递方式送达、通过传真或电子邮件发往当事人下列地址：

致甲方： 地址： 北京市朝阳区××室

收件人：北京×××房地产咨询服务有限公司

邮编：

电话：

传真：

联系人：法律部

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致乙方： 地址：

收件人： 邮编： 电话： 传真：

致丙方： 地址：

收件人： 邮编： 电话： 传真：

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（此页无正文）

甲方：北京×××房地产咨询服务有限公司

授权代表人： _______________________

日期：20xx年 月 日

乙方：

丙方：_______________________

日期：20xx年 月 日

本协议签订地点：北京市朝阳区

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