基金有限合伙协议样本

XX公司是依据【】的法律成立的有限合伙企业，该公司的合伙人以普通合伙人(“普通合伙人”)的身份于 (日期)签署了XX有限合伙企业风险基金有限合伙协议，签署本协议者将成为有限合伙人。 合伙人希望详细列出各种条款以此来监管合伙企业。 因此，如今各方达成如下协议：

条款I 定义

条款Ⅱ一一一般条款

1. 公司名称

合伙企业的名称是“XX有限合伙风险基金”，或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知有限合伙人。

2. 注册的办事处、公司地址

a. 合伙企业经注册的办事处。合伙企业将在【】拥有一个经注册的办事

处。普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

b. 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公

司地址将是，或者是普通合伙人选择的其他地点。普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的改变告知有限合伙人。

3. 合伙企业的目的

合伙企业的目的是对上市公司和私人公司的证券、其他的工具和资产进行投资(投资的对象包括公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业和其他的商业联合体，合伙企业投资的每个实体在下文中将被称为 “证券公司”，合伙企业进行的每项投资在下文中将被称为“证券投资” )、从事普通合伙人认为为了实现上述目的所必需的以及一些其他的与此相关的附带的活动。为了促进这些目的的实现。合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使任何和所有的这些权力。

4. 有限合伙人的责任

除了本协议或合伙企业法或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。

5.

有限合伙人的准入

a. 最初交割(Initial Closing)。最初交割(“最初交割”)将于或在此之后进行，

届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的承销权益(“权益”)已被代表合伙企业的普通合伙人所认可，并且将此在合伙企业保留的档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了为先于最初交割的证券投资提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在最初交割之前准人合伙企业。

随后交割。普通合伙人可以在随后的一次或多次交割中接纳额外的有限合伙人，允许现有的有限合伙人增加他的承销额或者增加普通合伙人的承销额(“随后交割”)；规定随后交割只可以在最初交割开始后的六个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。 每个额外的有限合伙人将在一览表中列出，这些人将受本协议所有条款的约束。 在最初交割日之前的证券投资。在最初交割日之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可能使用其自己的或其联属资本进行证券投资。 b. c.

6.

作为有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某种程度上也将成为有限合伙人，他购买有限合伙人所有或部分的权益或成为其受让人，并且在此情况下将在所有方面当作有限合伙人来对待。

7. 平行基金

除非普通合伙人认为对这些平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍地按比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在最终随后交割日之前的任何时候，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时投资(“平行基金”)，根据适用法、税收或管理约束，它们将与本合伙企业一样，依据相同的条件和状况，同时按比例(以可获得的资本为基础)迸行所有有价证券的投资。在最终随后交割日建立的平行基金都将被视为竞争基金((Competing Fund)，竞争基金的建立将以第四节3的条款为依据。

8. 选择性的投资结构

如果普通合伙人鉴于法律、税收或调整的原因，认为通过选择性投资结构(该结构或者由合伙企业、有限责任公司构成，或者由类似的“转手投资工具”(Pass Through Vehicle)组成，包括通过“障碍物公司” (Block Corporation)继续进行投资)进行投资对部分或所有的合伙人都是最有利的，依据本部分的条文，将允许普通

合伙人促使一个或多个有限合伙人参与所有的或部分的本合伙企业之外的投资(将允许普通合伙人促使本合伙企业按成本价格将一部分的投资转移到这些选择性工具中)；规定在下列情况下将不要求有限合伙人通过选择性工具进行投资：

a. 对这一合伙人而言，该投资将产生不利的税收或经济后果，或者

b. 该投资将使合伙人与适用于该合伙人的法律、规则相冲突。普通合伙

人应当告知所有的有限合伙人计划构建的选择性工具，该通知应当包括由普通合伙人指定参与构建该工具的有限合伙人，并将为所有其他的有限合伙人提供通过这一选择性工具参与合伙企业投资的机会。 每个有限合伙人在收到此通知后的5个工作日告知普通合伙人，依据本节a或者b条文(包括条文a或者b适用的特殊原因)合伙人是否选择通过选择性工具参与投资。要求通过选择性工具参与投资的所有合伙人直接向各个选择性工具提供资本捐赠，其程度、目的、条款与状况与要求合伙人向本合伙企业进行资本捐赠完全相同，而且这些资本捐赠将被同等程度地贷记入相应的合伙人的资本账户中，就像对本合伙企业提供的资本捐赠一样。依据本节内容，只要“有利于计划投资者”大量参与这种选择性工具，那么，依据条款 Ⅶ进行的分配决定以及依据条款X普通合伙人“弥补性收人”义务的计算，将把选择性工具进行的投资当作本合伙企业进行的投资来计算，每个合伙人在该投资的所有物质方面，将与仅仅由本合伙企业进行的投资一样拥有相同的经济利益(以税前为基础)；这种选择性工具的经济以及其他方面与本合伙企

业的相应方面在所有重要的方面都是非常相同的，包括这种选择性工具成为 VCOC的义务。

条款III 合伙企业的管理和经营

1. 管理概述

普通合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本合伙企业及其事务。 有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

2.

普通合伙人

a. 概述。根据本协议的其他条款，普通合伙人以其自己的名义或代表并

以本合伙企业的名义有权实现本合伙企业任一以及所有的目标，以及

为了促使目标的实现而采取他所认为必需的所有行动，这包括的职权

有：

(i) 做出关于证券投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督

以及处理的所有决策；

投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、

兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方 (ii)

式的处理本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他财产，其中包括证券投资和临时投资；

(iii) 依据普通合伙人决定的这些条款和补充，由本合伙企业承担费

用的情况下代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他的代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者，而不管这些人是否是普通合伙人的分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员；

做出对本合伙企业有约束力的所有的选择、调查、评估、表决和其他的决策，依据普通合伙人的判断力，以上这些对于投资或收购、持有、保留，管理，监督、拥有、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、分配、交换、保证或其他方式的处臵本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他资产都是很有必要的，包括证券投资和临时投资(包括有权促使本合伙企业投票表决本合伙企业在任何人(any person)中直接或间接、全部或部分拥有的股份或权益)；

(iv) (v)

(vi) 承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其

自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付，包括本节中条款(iii)列出的有关服务的费用和其他义务；

借钱给本合伙企业； (vii)

(viii) 为意外事故和为了合伙企业任何其他的目的建立储备；

(ix)

(x)

(xi)

(xii)

(xiii) 召开有限合伙人会议;

决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例; 保管本合伙企业所有经营和开支的档案与账簿； 准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金； 根据本协议，将现金或可销售证券(Marketable Securities)或其他分配给各合伙人； 提出、辩护、解决并处理诉讼；

(xiv) 以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他

金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需

要提取支票或其他的汇票;

(xv) 商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于

以下的考虑,这些合同或协议是必要的。与权益的出售有关；或

者为了促使本合伙企业目标的实现，包括准予或不准予对上述

内容及其相关内容的弃权、同意的决定;

(xvi) 执行此处规定的本合伙企业的解散；以及

(xvii) 在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了下文职责的实现采取必要的行动。普通合伙人可以将下文的某些管理职责委派给普通合伙人经常指派的第三方(Third Persons)。

b. 借款和担保。普通合伙人可以根据其意愿使本合伙企业，向任何人借

钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，这些贷款或信贷扩张是贷给证券公司(或其子公司)或为实现收购而组建的工具，其目的是：包括合伙企业的费用;提供短期融资以便完成证券投资的购买；或弥补由于有限合伙人出资( Capital Contribution)的过失(或是有限合伙人的借口或例外)而造成的证券投资出现的资金额的缺口；规定在最初交割之后的任何时候，本合伙企业总的借款或担保最多不超过3 000万美元或者总承销 额的15 %。

c. 负责税务的合伙人。鉴于本法规(the Code )的第6231a节，应指派普

通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年的联邦所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个人(这一节中

称为“通过合伙人(PASS-THROUGH PARTNER)”应该在收到税务合

伙人的通知、对信息或类似文件的要求后的30天之内，将这些通知或其他的文件以书面的形式传达给通过这些“通过合伙人"从而在本合伙企业中拥有这些权益的所有权益持有者。如果本合伙企业成为联邦、州的所得税审计对象，出于这些审计、包括管理清算和司法审查的日的，在某种程度上本合伙企业被作为实体来对待，将授权税务合伙人代表本合伙企业，而且他的决定对本合伙企业以及每一位合伙人而言都是终局性的、有约束力的。本合伙企业将承担由这些审计、调查、结算或评论所产生的一切费用。普通合伙人将完全有权力确定并延长法定时效。

3. 战略咨询部、有限合伙人委员会

a. 普通合伙人将建立一个战略咨询部（“战略咨询部”)。普通合伙人并不

需多得到战略咨询部对于任何活动的同意，普通合伙人将对有关本合伙企业的经营管理的所有决策包括但不仅限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询部的成员可以放弃或减少管理费和附带权益，本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于这些人代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100000美元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)：

b.

(i)

(ii)

(iii)普通合伙人将建立一个委员会(“有限合伙人委员会”)，它将由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成，这些人不能是普通合伙人的分支机构。普通合伙人将把他们选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委员会的任何成员要辞职的话，应提前l0天向普通合伙人提交辞职的书面通知。普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会中的空缺。 普通合伙人可以召开有限合伙人委员会会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。有限合伙人委员会将依据其成员中大多数成员的表决结果采取行动，以及不需要开会，有限合伙人委员会依其成员中大多数人的书面同意的结果采取行动，但这种情况,仅限于有限合伙人委员会的所有成员先前都已收到书面同意的所建议的行动的书面通知。有限合伙人委员会将记录这些会议的资料，本合伙企业将在其账簿和档案中保存有限合伙人委员会作出的书面同意的资料，如果有限合伙人需要这些资料，就应该向他们提供这些资料的副本。除了本协议有另外的规定，有限合伙人委员会的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定要据此采取行动。 有限合伙人委员会的职责大概有：依据第三节3a、第三节6、第

三节l5b、第四节2b、第四节2h和第十节l，考虑需要获得其同意的事务；依据第三节6、第四节3，对于由普通合伙人交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人经常询问的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。有限合伙人委员会和其成员都无权以任何方式来约束或代理或代表本合伙企而且按照协议，或者下文由于其职责表现的结果，在任何情况下，有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。执行此协议使得是有限合伙人委员会成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的预算外费用。

4.

管理公司的使用

普通合伙人将有权代表和以本合伙企业的名义雇用普通合伙人的分支机构(它一开始就将是XX有限合伙企业的资金管理者)作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，而无需得到有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表66％一66．7％权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权力、责任和协议中或由此协议所引起的权益，规定：没有有限合伙人的同意，通过兼并、合并、转换及其他，或根据本协议以及管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权力、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司、有限责任公司或其他形式的实体(为了此处旧标的实现所有这些重组或转变的实体都被视为管理公司)，只要(i)这种组建、转变或转换对有限合伙人不产生实质性的不利的税收或法律后果，ii)这种其他的实体处于管理公司的普通控制之下，和(iii)这种其他的实体根据本协议、管理公司协议”及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

5. 管理费

a. 概述。考虑到管理公司向本合伙企业提供的经营管理服务，本合伙企

业将依据本节中每个有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费(“管理费”)。

b. 价格。

(i) 在承销期间，每年的管理费将以每个有限合伙人承销额的2％来计

算。

(ii) 在下列时期之后不久：承销期的期末和本合伙企业已经募集到其

100％的承销额，依据第七节2a(i)和(ii)，每年的管理费将以每位有

限合伙人的出资额减去分配给这一有限合伙人的所有净投资收益

后的余额的2％来计算。

(iii)管理费应在最初交割日和本合伙企业每个会计季度的首日之前每

季度支付一次(或者对于准入本合伙企业的有限合伙人或那些不是

在会计季度的首日增加他们的承销额的合伙人而言，准入的那一天

或者增加承销额的那一天也是适用的)，其金额为每年管理费的

25％。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季

度的首日进行承销的，将预先规定管理费。

c. 从属费用补偿(Affiliated Fee Offsets)。

(i) 在会计季度，任何管理方除了证券公司支付的董事补偿(Director’s

Compensation)之外，还将收到咨询、交易、管理或其他类似的费

用(“从属费用”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另

外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的50%。如果从属费用补偿超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

(ii) 在会计季度，任何管理方收到证券公司支付的董事补偿(“董事补

偿”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的100％(“董事补偿弥补”(“Director’s Compensation Offsets”)。如果董事补偿弥补超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

(iii)如果要求管理方用从属费用或董事补偿来削减依据本合伙企业之

外的账户向管理方支付的管理费用．用来弥补由有限合伙人支付的管理费的从属费用或董事补偿将被减少为本合伙企业成比例的从属费用或董事补偿．在这种情况下，普通合伙人以其合理的判断力认为这是公平的、公正的。

d. 附属合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以决定．准入本合伙企

业的有限合伙人在最终随后交割日之前或之后的承销可以不计或减少管理费．包括作为战略咨询部或管理方成员的有限合伙人。鉴于本协议的目的．这些合伙人将享有这种费用减少或弃权的利益。

6.

与分公司的交易

a. 根据第三节6b，在最初交割日以后，普通合伙人将不会促使本合伙企

业来购买财产或获得服务，出售财产或提供服务、租借基金或与任何管理方或任何管理方的分公司从事交易。除非这种交易(i)是在与对本合伙企业同样有利的条款上进行的，或(ii)已经得到有限合伙人委员会批准。每一个有限合伙人承认且同意：财产的买卖、服务的行为、该种基金的租借、其他交易或补偿费的收取一方面可能加剧本合伙企业与有限合伙人之间的利益冲突，另一方面也可能加剧本合伙企业与管理方及其分公司的利益冲突。本合伙企业加入或执行本合伙企业与管理公司之间的管理协议无需得到有限合伙人委员会的同意，只要该协议提供的管理费不超过第三节5中阐明的费用。

在最初交割日以后．普通合伙人将不会促使本合伙企业与任何实体从 b.

事买卖交易．在该交易中，任何管理方或任何其各个分公司拥有5％以上的未清偿的有选举权的股票，除非该交易巳得到有限合伙人委员会的同意。

7.

其他活动：时间投入

a. 普通合伙人及其成员应将其各自必要的和合适的业务时间投入到本合

伙企业、任何平行基金和任何竞争基金(包括他们各自的投资组合公司)的事务当中去，来管理本合伙企业及平行基金和竞争基金的活动。除了上述以外，作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官应投人大量的业务时间。除了前面句子及第四节3中阐述的以外，本协议不应限制任何管理方及其各自的分公司或战略咨询部及有限合伙人委员会(整体来说是“附属的个人群体”)的任何成员从事任何其他活动。 任何附属的个人可以

(i) 作为一个主管、高级职员、任何公司(包括任何投资组合公司)的

雇员、一个信托公司的理事、任何集团的一个执行者或管理者、任何合伙企业的一个合伙人或任何其他商业实体的一个拥有者或管理高官来行事，且可以收取提供服务的报酬并且可以是与任何上述有关的利润。

参与或拥有在投资或商业交易(包括对一个有限合伙人的投资或商业交易或对与有限合伙人进行竞争的业务的投资)上的任何利益，并且 b. (ii)

(iii) 根据第三节5c，第四节3，第四节4上的条款，除了与本合伙企

业有关的人，可以单独与其他人一起参与其他各类活动，包括将任何种类的建议或服务提供给其他投资者或对其他投资的管理．包括与在本合伙企业内进行交易的或由本合伙企业持有的投资相同的或不同的投资，及对与本合伙企业进行竞争的业务或本合伙企业已经投资的业务的投资。根据第四节3的条款，任何合伙人都不应根据本协议或在此产生的合伙关系以任何方式分享任何利润或收入，而这些利润和收入是由附属个人在与该任何其他风险业务或活动有关的业务活动中获得的。每个有限合伙人认可、同意、赞成附属个人目前和将来的活动。普通合伙人相信对一个以上客户账户合适的投资应以普通合伙人认为公平和平等的方式在这些账户之间进行分配。

8.

账簿和档案、会计方法、会计年度

a. 账簿和档案，普通合伙人应在其办公室保留或被促使保留本合伙企业

全套完整而精确的账簿和档案。每个有限合伙人应作为本合伙企业的有限合伙人而记录在这些账簿和档案上。根据第三节10b，在本合伙

企业存在期和在六年以内，每个有限合伙人或其正式认可的代理人或代表，在营业时间的合理时段内，通过向普通合伙人递送书面通知，且在普通合伙人办公室(或在由普通合伙人指定的场所，由其决定)接受审查后可获得这些帐薄和档案：

b. 会计方法。普通合伙人应独立决定应用在本合伙企业任何会计或财务

记录档案准备时的会计方法和惯例，这些方法和惯例应在允许的范围内和在获利的基础上与普遍接受的会计原则(除在此另行规定)相一致。

会计年度。除非由现行法律要求，本合伙企业的会计年度应于l2月31日前终止。 c.

9.

若有的话．普通合伙人应将本合伙企业要求归档的所有税收利益准备好且及时归档。普通合伙人在认为必要或可取的条件下(如果普通合伙人为了联邦收人税目的而不将本合伙企业推选为有限公司)可以自行决定为本合伙企业获得或避免获得任何收人或其他税收选举权。

10. 机密性

a. 有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人应将保守机密且不向任

何人透露（除了董事、高官、合伙人或雇员、代理人、法定律师、独立审计师和顾问，这些有限合伙人负责与本合伙企业有关的重要事务（每个“被授权的代表”)。关于本合伙企业及其税务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加人本合伙企业之前或之后提供给他，应包括如下信皇：

(i)有关任何的投资组合公司,(ii)根据条款提供给这种有限合伙人，和(iii)有关普通合伙人，管理公司，任何他们各自的代表的任何高官．董事、雇员、成员，普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人。但下面情况该有限合伙人可作透露：(iv)若被透露的信息对公众来说都可得到，或(v)若现行法律或法规要求透露。在将第三节10a句中所指的信息，透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将第三节lOa所阐述的义务告知该被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，并且遵守第三节lOa内容，即使该被认可的代表是一个有限合伙人并且同意对该被认可的代表违反第三节10a所述义务负责。

b. 普通合伙人保守机密的权力。普通合伙人在现行法律的最大范围内，

保守来自有限合伙人的信息机密(包括根据第三节8该有限合伙人要求的信息和根据条款Ⅷ应递送给该有限合伙人的信息)。此信息有关任何投资组合公司，投资组合或潜在的投资组合公司，投资组合(i)按法律、 合伙企业税收利益

协议或其他要求本合伙公司、普通合伙人或管理公司保守机密。或(ii)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露会对本合伙企业投资、完成任何计划投资的能力，任何组合投资或任何与之直接或间接有关的交易或增加该组合投资等方面产生负面影响。

11. 投资组合公司管理者的职位

普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员和高官并可指定战略咨询部的成员来服务于投资组合公司的董事会。

普通合伙人有权指定担任投资组合公司的董事会代表成员。

12. 基金的临时投资

普通合伙人可将本合伙企业所持有的现金，包括本合伙企业持有的将来准备进行组合投资的款额、本合伙企业支出的款项或支付给合伙人的款项(包括根据第二节d本合伙企业所持有的金额)进行临时投资。

13. 某些关于雇员退休收入保险法案的事务

a. 因为存在着退休雇员，且其资产决定于雇员退休收入保险法案的标题

I的内容，所以普通合伙人应进行商业性合理的努力，用本合伙企业的支出来保证关于本合伙企业以下陈述的正确性：(i)本合伙企业是一个“风险投资合伙企业”，其有关条款在VCOC的第2510．3—101d节中所定义；或(ii)本合伙企业资产作为VCOC或雇员退休收入保险法案的特别免除，不包括在任何雇员退休收入保险法案合伙人的计划资产中。

b. 本合伙企业应每年提供给每个雇员退休收入保险法案合伙人一份证

明，陈述本合伙企业是否对以上条款(i)和(ii)陈述的内容之一满意，并且以较合理的细节来说明所得出的结论；但是如果该证明已准备好且以良好的愿望来投送，则其个人对于该证明的投送不对任何有限合伙人负责。普通合伙人投送该证明的责任当“分红期”开始后终止，该“分红期”在VCOC的第2510．3．101(d)(2)(ii)节中阐明。

14. 估价

为了本协议，本合伙企业的股票和其他财产的公平市场价值应由以下来决定：

a. 在国家证券交易所交易的可销售的股票的价值应以在该交易所连续五

个交易日的收盘价的平均值来确定，在这些交易日中，这些可销售的股票在决定日不久前被交易，而那些不通过交易所直接售给顾客的可销售的股票的价值应以他们在该日和前4个交易日的最后“投标”价

(“Bid”Prices)的平均值来确定，而这些最后投标价应由NASDAQ(如果是列于纳斯达克全国市场清单上的股票，则以其最后出售价)来确定。若不是按以上方法确定，该股票价值应以由普通合伙人以良好愿望挑选出的该股票主要市场定价者之一来决定。

b. 在每个会计年度末，所有财产除了可销售的股票应由普通合伙人以良

好愿望在该会计年度末的80天之内来最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给有限合伙人委员会。在给单个股票估价时所考虑的因素应无限制性的包括：购买价；清算估计价值；得到股票分配的合伙人能够将他们抛售的价格及该股票能够被出售的时间;存在的转让限制；是否占少数(whether the position is a minority position)；同一个股票发行者最近重要的私人股票分销后的价格；从事相似行业的可比较的公司股票价格；财务状况的变化及发行者的前景。如果有限合伙人委员会没有以书面形式反对(该反对意见必须在估价通知发出后20天内提出)，然后该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。若有限合伙人委员会反对，且普通合伙人和有限合伙人委员会在反对意见提出后的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则有限合伙人委员会应(由本合伙企业支出)请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行来估价，且该公司的估价应对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承人和转让人产生约束力。直到所有争端被解决后，到前一个会计年度为止，公平市场价值(如果没有的话，该股票的成本)将适用。

15. 第三方的信任

与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权戚性。

宣示合伙企业对于普通合伙人的授权是充分和无须质疑的。

条款Ⅳ 投资和投资机会

1. 投资概述

在无需支付费用范围内或为了必要的本合伙企业的业务活动，根据第三节l3和本节2，本合伙企业的资产可由普通合伙人独自决定进行组合投资。

2. 投资限制

a. 在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资

组合公司(按成本价格)的总投资不应超过总投入的l5％(在投资当日)；如果有限合伙人委员会同意的话，投资于一个组合投资公司的资本可

达总投入的25％。

b. 在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于组合投资公司

且在美国和加拿大之外组织和运营的总投资(按成本价格)不应超过总投入的25％(在投资当日)。

本合伙企业不可对不动产进行直接投资。

若一个公司的董事会大多数成员反对收购的话，则本合伙企业不寻求收购该公司。

本合伙企业不会对投资组合公司进行低于200万美金的最初投资。 本合伙企业在执行交易后不会立即以任何约定基金中获得股票或利息，该股票或利息的成本加上本合伙企业先前从约定基金中获得的所有股票或利息的成本，应超过l000万美金(在投资当日)。除上述句子中另有规定，本合伙企业不会从任何合伙经营的投资公司处获得任何股票。

本合伙企业将不会获得那些主营销售或投资于石油或天然气产品的任何实体发行的股票。

除非得到有限合伙人委员会的同意，本合伙企业将不会在该收购期内获得公开交易股票的期权、购买选择权或其衍生产品。除非是为了一个现存投资组合公司股票的套期保值或币值波动而获得的该股票。 若在投入期(Commitment Period)结束前的任何时间内，——作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官停止投入其大部分工作时间(i)投人期应到此终止，(ii)根据条款V的部分规定，若代表了所有有限合伙人(除了缺席有限合伙人(Defaulting Limited Partner))总计投入的至少80％份额的有限合伙人选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”Key Man Vote)，则本合伙企业应立即解散并结

业。若(i)已停止涉及本合伙企业的事务，而不是其死亡或残疾， 及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票；并且(ii)任何投入期的终止不能适用于(A)任何已提名的组合投资，在该组合投资中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(B)本合伙企业的补偿义务。

若在投入期结束前的任何时间内，普通合伙人，管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由,则投入期可凭那些代表了所有有限合伙人中(除了缺席的有限合伙人和管理方及他们的分公司)总计投入至少51％的有限合伙人(除了缺席的有限合伙人和管理方及他们的分公司)的书面选择而终止。然而，如果普通合伙人同普通合伙人和(或)管理公司的个人终止了雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼 c. d. e. f. g. h. i. j.

事由并使本合伙企业受到财务损失而构成了诉讼事由，则有限合伙人无权终止投入期。一旦该投入期终止，则本合伙企业根据条款V的规定解散并结业。

k. 在实施交易后不久，本合伙企业不应对在投资时为可销售股票的股票

进行投资，本合伙企业对于可销售而且其后由本合伙企业持有的股票的总投资额(按成本价格)应超过那时投资的总投入量的15％(若有限合伙人委员会同意的话，可超过25％)(除了由本合伙企业在兼并、互换或其他相似的互换在本合伙企业得到时为不可销售股票的交易中得到的可销售股票)。

3.

新投资基金的构建

除了第二节7和第四节4另有说明外，直到a．至少75％的投入资金已经被用来投资或要求捐赠或投入或储备为组合投资、管理费、合伙企业费用或组织开支的时候，或b．在投入期末尾的早期，任何管理的一方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时，都不能成为普通合伙人、管理成员或任职于具有相似能力的合伙投资基金公司，且该投资基金公司具有同本合伙企业大部分相同的目标(任何竞争性基金)。

若一个竞争性基金是在上面条款a所指时间之后组建的，则直到投入期接近尾声，其只可以在所有实质性方面的相同条款和条件和本合伙企业(和任何平行基金)一起进行共同投资，且在普通合伙人以良好诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间进行分配(该分配应向有限合伙人委员会报告)。

除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资，由于现行法律或其他的原因，会对本合伙企业或普通合伙人产生实质性的不利影响。除了这里所述的其他条款，下面任何一种都不被视为是竞争性基金：

(i) 以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。

(ii) 根据第四节4b，联合投资基金、合伙人、成员、持股人或单独由管理

方构成的受益人和他们各自的家庭或受益人的任何信托财产或产业，或所有者之中的任何个人，都是该管理方家庭的一员。

(iii) 主要投资于公开交易股票的普通合伙人或任何其分公司操作的一个投

资基金，或

(iv) 在最初交割日之时或之前存在的合伙投资基金。

4. 投资机会

a. 普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供同本合伙企业和任何平行基

金共同对组合投资公司进行投资的机会；然而，普通合伙人和其分公司不应加入该联合投资，除非所有的合伙人按照他们投入本合伙企业的资金比例来接受参与共同投资的机会。

任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某有限合伙人。

任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某有限合伙人。

b. 在投入期期间，若无有限合伙人委员会的同意，管理方不应对与本合

伙企业投资的投资组合公司类型类似的经营公司进行私自协商的股票投资，且投资额超过50万美金。

条款V 费用

合伙企业费用

a. 合伙企业费用的支付。合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债

务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称合伙企业费用)；规定管理公司对日常的业务开支负责，包括办公管理费和对雇员的补偿。

b. 特定合伙企业费用。各方认为下列费用构成合伙企业费用的一些类型

(有些类型在此未列出)：

(i) 组织费用；

(ii) 与下列有关的费用(包括差旅费、保管费)：

-对潜在的证券投资portfolio investments的鉴定、研究、调查(无论其是否完成)。

证券投资的获取、追踪、管理、调整、出售或其他部署以及投资与再投资，

(iii) 在证券投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议

(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用；

(iv) 在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产

生的费用以及支付的税收与其他政府收费’

(v) 为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用；

(vi) 为修订或废止本协议做准备而发生的费用；

(vii) 支付接受保障者的保险费，保护他们因本协议或类似协议发生

的、或与这些协议有关的债务；

(viii) 与合伙企业有关的决策(Proceeding)的费用(包括调查和准备的费

用)和与之相关的判断及结算费用；

(ix) 与个人有关的合伙企业的补偿债务、捐献或退还债务，无论与费

用的支付是否与合伙企业决策(Proceeding)有关；

(x) 与尚未完成的交易有关的费用（包括差旅费、法律费、融资费、

簿记费和咨询费），即“BROKEN DEAL EXPENSES”（在一定程

度上，普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外）；

(xi) 受第三节3A所列的限制，战略顾问委员会成员的预算外费用。

条款Ⅵ 承诺和出资

1. 出资

a. 确认的合伙人在初始交割日(Initial closing)前的出资。被确认为合伙企

业的合伙人应在初始交割日前出资，形成初始交割日前需要的证券投资资金。在初始交割日，这些合伙人应根据在初始交割日之前或当天的总承诺(Aggregate Commitment)，按比例出资支付：合伙企业费用、组织费用、管理费用。

b. 在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合

伙企业出资，出资额为下列的总和：

(i) 合伙人应按比例出资：（x）依照第二节5d，以前合伙企业所做的

证券投资或以合伙企业名义做的证券投资（在初始交割日仍由合伙

企业拥有）发生的总费用，（y）在初始交割日之前已支付的或由

此引起的组织费用和合伙企业费用；

(ii) 第六节1b中(i)所述费用总额的附加量：根据实际经过的天数，按

优惠利率加2％支付的每笔出资到初始交割日的利息。

由第六节lb中（i)的出资而取得的收入，因根据普通合伙人或其隶属机构的出资作证券投资或支付功用作分配。另外，在初始交割日，有限合伙人也应按比例支付他们应付的管理费。

c. 以后交割日的出资(Contributions at Subsequent Closing)。每个被确认的

合伙企业的合伙人(或增加他的义务)在以后的交割日应向合伙企业支付他在该相关的交割日应徼的出资，出资额为下列的总和：

(i) 合伙人应按比例出资：（x）以前合伙企业所作的任何证券投资(在

该交割日仍有合伙企业拥有)发生的总费用，（y)在该交割日之前

支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用(支付的比例取决

于：假定该合伙人在证券投资已作出，或合伙企业费用或组织费用

已支付时被确认的合伙企业的合伙人)；

(ii) 第六节lc中(i)所述费用总额的附加量(不能当作是资本出资或减少

有限合伙人剩下的义务)：根据实际经过的天数，按优惠利率加2％

支付的每笔出资到该交割日的利息。

每个被确认的合伙企业的有限合伙人也应在以后的交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务(不包括依照第三节5b支付的数量)中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量(不能当作是资本出资或减少有限合伙人剩下的义务)：根据实际经过的天数，按优惠利率加2％支付的每笔出资的到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。

d. 对先前存在的合伙人(Pre-existing Partners)的分配。合伙企业应在以前

的交割日(Prior Closing)被确认为企业的合伙人中分配由第六节lc中(i)和(ii)的出资而形成的收入，这种分配应考虑到合伙人为证券投资的资金、合伙企业费用及组织费用已支付的出资与该合伙人出资得到确认并产生效果的比例份额的差异。有限合伙人在以后的交割日的出资和向先存的合伙人的分配(不包括利息)，应恢复到先存的合伙人的剩余出资义务，并且能被合伙企业在承诺期间(Commitment Period)重新取得作追加的投资和以前的投资。尽管由前述规定，如果在前述的承诺期终止之前,由出资而得到的收入只有50万美元或更少，合伙企业可以持有该收入作为将来合伙企业投资或合伙企业费用。

e. 付款通知书

受条款VI剩余规定的限制，普通合伙人能依照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为证券投资的资金、组织费用及合伙企业费用。出资应用电汇可立即取款的方式在付款通知书中规定的日期上午上午11：00(纽约时间)前支付。每个付款通知书详细说明：

(i) 金额剩余存量(the Drawdown Amount)；

(ii) 每个有限合伙人被要求的出资；

(iii)出资的到期日（付款期）

(iv) 出资目的的简要说明

(v) 出资支付到的合伙企业的银行账户。

普通合伙人应要求付款通知书在付款日(Payment Date)前至少10天送达(包括送付款通知书的当天)。

f. 普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为

有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的10％。

2. 剩余的出资承诺的减少(Drawdowns of Remaining Capital Commitments)

a. 资本出资。根据第六节1的规定，每个合伙人同意以现金不断向合伙

企业出资，直到缴清其剩余的出资义务，以美元分期付款如下：

(i) 在承诺期间出资作资产组合投资。在承诺期终止之前，每个合伙人

应向合伙企业按比例(以其剩余出资义务和与之有关的所有合伙人

剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资的总额中其应支付的出

资作证券投资；

(ii) 在承诺期之后出资作资产组合投资。在承诺期之后，普通合伙人可

以要求合伙人出资提供资金：(A)以前的承诺；(B)作追加投资(作追

加投资的资金在量上不超过出资承诺总额的l5％)。每个合伙人在

受到要求时，在付款日，每个合伙人应向合伙企业按比例(以其剩

余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所

有合伙人出资的总额中其应支付的出资实现以前的承诺或作追加

的投资；

(iii)出资支付合伙企业费用，而不是管理费用和组织费用。无论在合伙

企业存续期间的什么时候，每个合伙人在任何付款日不断地向合伙

企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承

担的份额。普通合伙人应根据其独有的判断，决定每个合伙人应支

付合伙企业费用的份额，并分配：(A)以各自作投资比例为基础，

合伙人应承担的仅直接与证券投资相关的合伙企业费用，(B)其他

的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例

为基础分配(承诺是指到该付款日为止被要求的承诺from which a

Capital Contribution is required as of such date)；

(iv) 出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支

付依照第三节5计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量；

(v) 出资支付组织费用。无论何时，普通合伙人要求合伙人支付他应承

担的组织费用的份额，组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(承诺是指到该付款日为止被要求的承诺from which a Capital Contribution is required as of such date)。

b.

3.

依照第六节2，一个合伙人无论如何不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。 免除条款

a. 如果普通合伙人更具有独特的判断认为特别的有限合伙人参与证券投

资(或者参与证券投资的一部分)将对本合伙企业或其分支机构、证券公司、将来的证券投资或这些有限合伙人造成重大的耽搁、造成巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用，对合伙企业或它的任何附属机构、任何资产组合公司、未来的资产组合投资或有限合伙人，或对合伙企业对证券投资及与该证券投资直接或间接相关的交易的投资产生实质性的负面效应，或对合伙企业完成被提议的投资的能力产生实质性的负面效应，普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与证券投资(或者拒绝其参与证券投资中有问题的一部分)。

如果特别的有限合伙人参与证券投资(或者参与证券投资的一部分)会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与证券投贤(或者拒绝其参与证券投资的一部分)。

如果合伙企业的证券投资包括向从事商业的合伙企业或其他流动实体(flow-through entity)的投资，普通合伙人应拒绝接纳一个委托办理免税的（Requesting Tax-Exampt）有限合伙人参与该项投资。

如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与证券投资，因该有限合伙人未出资而导致的资金不足，普通合伙人根据自己独立的判断，可采用下述方式融资：

(i) 促使合伙企业向第三方借钱 b. c. d.

(ii) 要求参与的有限合伙人关干该证券投资作附加的出资(规定一个

参与的有限合伙人的附加出资不超过作为该证券投资的初始drawdown amount的20%)；

(iii) 增加自己的出资;

(iv) 普通合伙人根据自己的判断认为其他公平的方式;

e. 如果普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优

惠利率的基础上加上2%计算利息，规定绝不能使收取的利率超过适用的法律允许的最大值。依照第六节3借款花费的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。

f. 尽管与本协议的规定不一致，如果一个有限合伙人遭到拒绝接纳参与

证券投资，该有限合伙人不应当支付与该证券投资有关的出资份额，也无权分享与该证券投资有关的分配或税收分配(所有这些只能在其他合伙人中分配)。

4. 支付依照条款Ⅵ和第九节2被要求的数量，同意任何有限合伙人不履行会对

合伙企业和其他合伙人造成伤害，同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地，每个合伙人同意除向合伙企业作其他有用的补救外，该合伙人将丧失: （i）50％的资本账户余额（此金额将分配给其他合伙人） （ii）不履约之前实现的投资收人的分配权； （iii）参与合伙企业将来任何投资的权利； （iv）表决权。

这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判断而放弃。 不履行出资义务的行为会造成合伙企业/其他合伙人的损失,对不履约的有限合伙人可以由普通合伙人作出上述四项严厉惩罚. b.普通合伙人采取的行动。

针对不履约的发生，普通合伙人应根据其独自的判断采取与该不履约造成伤害相适应的行动,包括: （i）要求未违约的合伙人作额外的出资（规定未违约的合伙人作额外出的数量不超过与不履约有关的减少的金额Drawdown Account的20%）； （ii）获取其他人（应根据普通合伙人独自的判断，包括现有的合伙人）的同意以非合伙企业成员的身份做投资; （iii）增加自己的出资 （iv）促使合伙企业向第三方借钱； （V）向合伙企业预付自己的资金（或促使附属机构预付资金）。

如果普通合伙人或其附属机构向合伙企业预付资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2％计算利息，规定绝不能使收取的利率超过适用法律允许的最大值。

依照第六节4b借款花费的成本应向不履约的合伙人收取. 普通合伙人可以独立采取上述三项行动以补充因某些有限合伙人未履行出资义务造成的资金缺口,并规定向普通合伙人借款时的利息,以及借款的费用成本应该由不履约的合伙人承担. c.附加的减少剩余出资承诺通知书（Additional Drawdown Notices） 如果依照第六节4b中（i）所述的不履约引起附加的资本出资，普通合伙人应向未违约合伙人递送与第六节lb一致的附加的付款通知书,合伙人被要求的附加的资本出资应增加与第六节2a的出资有关的一致的数量的金额（未考虑剩余的出资承诺和不履约合伙人的出资承诺）,规定没有有限合伙人能被要求依照第六节4C增加的附加出资超过其剩余的出资或超过第六节4b中（i）所列的数量。

要求其他有限合伙人补充资金缺口时,也应采用类似出资承诺通知书的形式,对每个有限合伙人补充出资数量作出规定. d.不受限制的补偿。第六节4提到的权利和补偿不应受到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制，而应附加在它们之上。

另外，除非任何不履约合伙人依照第六节4a的剩余出资义务减少到零，合伙人不履约的结果不应减少该合伙人的在该不履约之后的出资责任。 对于此类增资不会影响合伙人的其他权利,除非已作出该未履约合伙人永久出局的决定,其以后的出资责任仍被保留.

条款Ⅶ一一分配、资本账户

1. 分配-----一般原则

a. 一般规定。

除非条款Ⅶ的另外规定，合伙人无权从合伙企业撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有利息档案的持有者，他们是由普通合伙人授权并决定在一定日期享有这些分配权。

普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期分配合伙企业收益.

b.

(i) 在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判

断，分配可交易有价证券。由现金和可交易有价证券组成的分配，在可以实行的程度上,每个合伙人收到现金和可交易有价证券的比例受以下（iii）规定的制约。

清算分配可包括任何资产，如不可交易有价证券。 一般只分配现金收益,在合伙企业终止时,清算应包括所有资产.如果普通合伙人作出在此之前分配可交易有价证券作为收益,则需要遵守（iii）规定.

(ii) 尽管和这里的规定不一致，普通合伙人决定的与证券投资或证券

投资的一部分有关的以现金进行的清算和分配，普通合伙人凭其独有的判断，给每个合伙人以公平的（根据普通合伙人独有的判断）实物偿付的选择。

分配收益时也可以公平地兑换为实物进行支付. 以可交易有价证券进行的分配。

(iii) 以实物偿付的构成证券投资或证券投资的一部分的任何证券或

其他财产，偿付给合伙人应与第七节2a一致；关于该实物偿付应被视为有意行为，好像该实物偿付的分配就是现金分配，正好在量上等于分配的实物资产市场价值。如果实物偿付的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，恰在实物偿付之前，合伙人的资本账户应作调整且与第七节3一致，来反映认可的利润或损失。在实物分配或支付中，普通合伙人不应当对合伙人有歧视，而应当：①分配或支付给适用的合伙人相同类型的财产；②如果关于证券投资的现金或实物偿付的财产(或不同种类的财产)同时分配或支付，向每个合伙人分配或偿付相同比例的现金或实物偿付的财产(或不同种类的财产)，普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。

(iv) 如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实

物偿付的分配都会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：①对该分配作选择性的安排；②按该合伙人可接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。规定无论这样或那样，该分配被认为被有限合伙入接受。

c. 分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(i)与合伙企业适用的契

约的或法律的约束相一致，合伙企业应在收到证券投资产生的净投资收入的现金后立即分配;(ii)合伙企业在收到证券投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭自己独特的判断，决定分配时间分配。

从本协议整体考虑，无论证券投资的一部分(并非证券投资整体)何时成为处臵(Disposition)的主体，该部分证券投资应被视为与合伙企业仍持有的那部分证券投资的一个分离的证券投资。在普通合伙人公平决定的基础上，证券投资的净收人分配和资本出资应被视为出售部分持有部分。

从本协议整体考虑，无论何时投资一个实体的同一个种类的证券， 如果以前的证券投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前的证券投资的一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础土，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成以前的投资和后来的投资两部分。

合伙企业支付的或承担的(直接或间接)被分配给合伙人的合伙企业的收入的非美元税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的非美元税收减少了净投资收入；应根据具体情形而定，否则按此处规定分配给合伙人。 d. e. f.

2.分配的数量和优先权

a. 净投资收入的分配。受第七节2k的制约，一个证券投资的净投资收

入应按以下数量和优先顺序分配：

(i) 以合伙人与证券投资有关的向合伙企业各自的出资为基础，100%

向合伙人按比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累积的分配等于合伙人对该证券投资的出资加上该证券投资引起的普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用(在每种情形，到以前未返回到合伙入的程度)的可分配部分。这部分可分配费用所占的比例应是处臵该证券投资的成本，占合伙企业当时持有所有证券投资的成本(包括处臵该证券投资的成本)的比值。

净投资收入应全部分配给合伙人，合伙人以各自出资比例获得收益，处臵某投资的可分配费用，应以该项投资成本占所有证券投资的成本的比例确定。

(ii) 以合伙人与变卖的证券投资有关的向合伙企业的各自出资为基

础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙企业向每个合伙人累积的分配等于合伙人对该所有变卖的资产组合投资的出资加上这些资产组合投资引起的普通投资人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用(在每种情形，到以前未返回到合伙入的程度)的可分配部分。这部分可分配费用所占的比例应是处臵该证券投资的成本 占合伙企业当时持有所有证券投资成本(包括处臵该证券投资的成本)的比值。

以合伙人与变卖的证券投资有关的向合伙企业的净投资收入的分配原则同上。

(iii) 80％向有限合伙人、20％向普通合伙人分配(在此所述分配比例及

附带权益比例和向普通合伙人的分配，被称为“附带权益”)。规定在处臵证券投资之后，合伙企业实现的与该投资和所有变卖的证券投资的利润使得总IRR(在附带权益分配换算之前)超过25％，那么附带权益比例应这样计算：在考虑到附带权益分配之后，普通合伙人收到的总的结转利息的分配在量上(与总IRR成线性比例)从20％增加到25％，与之对应总IRR从25％增加到40％。

规定投资净收益在有限合伙人和普通合伙人之间的分配比例。如果待分配利润超过IRR，需要将普通合伙人分配的部分进行适当的上调。

b. 调减账面价值。如果依照第七节2a到分配日时，普通合伙人认为证

券投资的价值已发生永久性减值，低于与该证券投资有关的资本出资总额(包括普通合伙人凭自己独特的判断分配到该证券投资的组织费用、管理费用和合伙企业费用)，普通合伙人应于分配日在合伙企业档案中调减证券投资的价值(调减账面价值)。

普通合伙人可以在分配日对确认已产生永久性减值的项目在帐面上进行调减。

c. 扣留的金额(Withholding of Certain Amounts)。不管本协议其他内容

如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留的金额按本协议规定，预期分配给有限合伙人的现金或财产，金额如下：

(i) 有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与合伙企业有关的人

应收的金额；

(ii) 为了支付完全归于有限合伙人承担的扣留或税收，该合伙人被要

求支付或补偿合伙企业的金额(包括持有的税收、利息、罚款和由此引起的费用)。

出于本协议的整体考虑．第七节2c中(i)或({i}所述的扣留应当且可以被认为：(x)已经被分配到有限合伙人，(y)该有限合伙人已经向合伙企业出资或该有限合伙人已经向普通合伙人或其他人付款(该金额的支付不构成合伙企业的费用)。除非普通合伙人收到法律顾问的意见和其他恰当的证据表明适用更低的利率，第七节2C中(ii)所述的扣留适用依据法律规定的最高的可行的法定利率。依照第七节2C扣留的总金额，普通合伙人应用其来清偿与此有关的债务。

d. 储藏的总金额、承诺期的分配。除了第七节2c阐明的权力，普通合

伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和现金状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。 合伙企业法案。与本协议不一致之处，依照本协议合伙企业不应当作任何分配(合伙企业法案许可的除外)。

未投资总金额。如果普通合伙人发生了并非初始预期到的合伙企业花费的总金额，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该总金额(与该总金额产生的临时的投资收入一起)根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业出资。

e. f.

如果发生投资超过初始预期的金额时，可以由有限合伙人按比例补充资金。

g. 外方合伙人。尽管与本协议的规定不一致，普通合伙人可依据法典

的l441、1442、1445或1446或后继规定，在这些规定要求的时候，扣留、支付给IRS。在这些规定下，合伙企业被要求不断地有效扣留或支付总金额。在一定程度上，依据适当的收入条约，外方合伙人有权享有较低税率的美国扣缴税或免税；或相反，外方合伙人被要求必须遵守管理扣缴税代理人的规章，其应向普通合伙人提供资料和表格。每个外方合伙人要保证他所提供的资料和表格是真实、准确的，同意赔偿合伙企业和每个合伙人因其填写的与该扣缴税有关的不准确或不完整的资料导致的赔偿金、成本和费用。

出于本协议的整体考虑，合伙企业扣留的或支付的与外方合伙人占合伙企业总资产或净收入份额有关的扣缴税的数量应被视为：①已分配给外方合伙人，②亦被外方合伙人支付(合伙企业的支付不构成合伙企业费用)。

合伙企业应该代理外方合伙人的税款扣徼，外方合伙人对自己提供的资料承担责任。

h. 临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己独有的判断，合伙企业

有时可分配合伙企业临时投资取得的收人。为此，依照第六节1b和c向合伙企业支付的“附加金额”应被视为临时投资的收入。根据普通合伙人的判断，临时投资收人应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收人的资金中各自的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

税收分配。在每个会计年度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人(或税收义务受合伙企业普通合伙人收入的影响的人)分配税收，每个合伙人的分配在金额上等于向普通合伙人(或税收义务受合伙企业普通合伙人收入的影响的人)和每个合伙人分配的应税收入应承担的税额。尽管有上述规定，依照第七节2(i)向一个合伙人的分配的金额应减去上个会计年度依照第七节2a向该合伙人的分配。依照第七节2(i) 向一个合伙人的分配的金额应减去下个会计年度依照第七节2a(iii)中向该合伙人的分配的金额。

结转利息的调整。根据普通合伙人自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

特殊分配和期间增值的账目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为证券投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增 i. j. k.

值，则：①该期间增值只在这样的合伙人的资本账户(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)中进行分配(这样的合伙人指“先存的合伙人”)；②由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配：在期间增值的限度内产生的投资净收人只在先存的合伙人中进行分配；超过该期间增值的限度产生的净投资收入在所有的合伙人中进行分配。

2. 资本帐户的调整

a. 资本账户。在合伙企业名册和档案中，每个合伙人应当设立一个账户

(“资本账户”，其初始值为零)，该账户依照第七节3产生或调整。

b. 资本账户的调整。每个合伙人的资本账户应按如下进行调整：

(i) 现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出

资记入该合伙人资本账户的贷方；

(ii) 分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场

价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人资本账户的借方；

(iii) 收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、

利润记入该合伙人资本账户的贷方；

(iv) 费用、减除、损失。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的

费用，减除、损失，记入该合伙人资本账户的借方。

c. 净利润和净损失的分派。

(i) 证券投资产生的净利润应按如下规定分派：

① 在连续累积且不重复计算的基础上，根据每个合伙人各自的

投资比例在他们中间100％按比例分派(Amount Necessary to

Reverse)，以合伙人与证券投资有关的向合伙企业各自的出资

为基础，依照第七节3c中(ii)向合伙人分派；

② 80％向有限合伙人、20％向普通合伙人分配，规定在处臵证

券投资之后，和该投资和所有变卖的证券投资有关的利润使

得总IRR超过25％(在附带权益分配换算之前before the

reduction for Carried Interest distribution)，那么在此产生的净

利润的分派应与依照第七节2a中(iii)计算的结转利息的比例

一致。

(ii) 与证券投资有关的净损失(包括第七节2b提到的账面价值减值

的可分派损失)，应与合伙人与该证券投资有关的各自的比例一

致，按规定在合伙人中分派，再分派规定如下：

① 首先，80％向有限合伙人、20%向普通合伙人分配(或依照第

七节3c中(i)确定的其他比例)，在连续累积且不重复计算的基

础上，依照第七节3c中(i)向普通合伙人和有限合伙人分派以

前的利润分派。

② 其次，根据有限合伙人各自的投资比例l00％向合伙人分派。

(iii) 临时投资的净利润或净损失应根据合伙人在产生净利润或净损

失投资的合伙企业资产或资金的比例(与该临时投资有关的比例

由普通合伙人确认或即将确认)在合伙人中分派。

d. 净利润和净损失的决定。“净利润”或“净损失”是指净运作利润

或净运作损失，即一定时期内，遵循普遍接受的会计准则(此处另外

列出的除外)，并与下列一致：

(i) 净利润和净损失包括与所有证券和其他头寸有关的已实现的利

润和损失；

(ii) 在计算净利润和净损失时应扣除根据第五节1导致的合伙企业

费用和第三节5导致的管理费用；

(iii) 在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在60

个月内摊销组织费用。

4．税收的分派

为了美国联邦、州及地方税收的目的，合伙企业的每一项收人、利润、损失和减除额应在合伙人中用尽可能与根据条款VⅡ规定的相应的每项收入、利润、损失、减除额的分派方式一致的分派方式进行分派。税收信用，即便要分派．普通合伙人应在合伙人中公正地分派。资本账户应始终与法典的Section 704和依据它制定的财政部规章保持一致，此处关于资本帐户的规定的解释方式应与它们保持一致：为了遵守或增加遵守法典的Section704和依据它制定的财政部规章的机会，如果根据普通合伙人选出来的税收的法律顾问或会计师的书面建议认为有必要且值得去做，普通合伙人可被授权制定本节所述各款项的适当的修正意见。规定任何变化不能对合伙人分配的金额产生不利影响。

5. 贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从其已支付的资本出资中借款或提前退股(这里特别规定的除外)。

6. 分派的调整

如果普通合伙人合理地认为根据条款Ⅶ的要求在其他方面的分派与法典的Section 704和依据它制定的财政部规章不一致，或和依据本协议制定的即将制订的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式(尽管与本协议的规定不一致)，以阻止上述情况的出现。合伙企业依照笫7i节1b中(ii)、第六节l c中（ii）和第六节ld中（ii）收到的金额应被合伙企业当作向合伙人依照第六节lb和第六节le取得相关分配的特别分派的利息收人对待。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人应使用法典中运行的方法，对依据本协议对应税收入或损失的分派和分配作出调整，以反映上述变化。

条款Ⅷ——向有限合伙人报告

1、独立的公共会计师

在每个会计年度结束时，合伙企业的财政声明应当有独立的公共会计师公司/外部会计师公司”)进行审计。外部会计师公司或其他独立的公共会计师公司应由普通合伙人选择。

2、报告

a. 年度报告。在每个会计年度结束后的90天内，或在其后可行的尽可

能快的时间，普通合伙人应准备并让外部会计师进行审计，并向合

伙人递送经审计的到会计年度结束时为止的财政声明。

(i) 合伙企业的平衡表；

(ii) 合伙企业该会计年度收人的声明；

(iii) 合伙企业该会计年度现金流的声明；

(iv) 合伙企业该会计年度资本的声明。

(v)

每年，普通合伙人也应准备并向合伙人递送依照第三节3b中有限合

伙人委员会所作决定的报告。

b. 在每个会计年度的每个季度结束后的45天内（每个会计年度的最后

一个季度除外），普通合伙人应准备并向每个合伙人寄送第八节2a

中(i)和(iii)规定的关于本季度财务的信息。依照第三节l0b规定，普

通合伙人应向每个有限合伙人递送关于每项证券投资的以季为基础

的投资信息的描述。

c. 合伙企业应迅速向合伙人通报合伙企业提起的法律诉讼或合伙企业

被提起的法律诉讼或合伙企业的普通合伙人提起的法律诉讼或合伙

企业的普通合伙人被提起的法律诉讼、管理公司提起的法律诉讼或

管理公司被提起的法律诉讼和与合伙企业的交易有关的法律诉讼，

通报有限合伙人委员会的变化。

d. 在每个会计年度结束后的90天内(考虑到万一从资产公司延迟收到

财政声明和其他不可抗事件造成的合理耽搁)，普通合伙人应向该会计年度一致为企业合伙人的合伙人准备并递送或被促使准备并递送被要求的关于联邦、州、地方和非美元收入的税收报告的资料的复印件(包括表K—I(Partner’s share of Income，Credits，Deductions，etc)的复印件)，或其他后加入的合伙人计划表；以及合伙人为合理申请扣缴税的退还时需要的其他资料(包括表K一1没有陈列的向IRS报告的该合伙人占合伙企业UBTl的份额(如果有的话))。

当有限合伙人为了能够把税收的返回归档或遵守报告或把法令、规则、规章或政府当局要求的资料归档或为了其他作为合伙企业合伙人的利益的合理目的而提出合理要求，普通合伙人应提供其拥有的这些资料。 e.

f. 在向合伙人递送上述年报之前，普通合伙人应向有限合伙人委员会

提供附带权益、附属的费用补偿(Affiliated Fee Offsets)、董事的补贴费补偿(Director’s Compensation Offsets)和有关的项目的计算的声明。如果有限合伙人委员会没有书面的反对意见(关于计算的反对意见的通知必须在20天内给出)，则认为有限合伙人委员会同意这些计算。如果有限合伙委员会提出反对且在此后30天内有限合伙委员会不能达成相互可接受的评估,普通合伙人应促使外部会计师从事这些计算。除非争论被解决，合伙企业不作任何分配。

条款Ⅸ——补偿

1．责任限制

a. 根据法律规定的最大限度，不论是管理方或他们的代理和附属机构，

还是战略咨询董事会或有限合伙人委员会的成员，或是任何应代表合伙企业的官员、主管、合伙人、雇员或任何证券公司的代理人要求而提供服务的任何其他人员，不对合伙企业或任何合伙人承担以下责任：(i)任何与合伙企业事务的行为或与本协议或在此预期的事项有关的接受保障者执行的行为或承受的遗漏，除非这些行为和遗漏被具有合格权限的法庭最终裁决为主要由欺诈、不守信用、明知故犯或接受保障者的忽视引起，且不包括如下例外情况，即合伙人或合伙企业在使用的法律规定中没有可以免除或限制的特例，或(ii)由接受保障者合理选择并监督的合伙企业的任何中间商和代理人的过失、疏忽、不诚实或奸诈。

b. 根据法律或公平原则，管理方须承担合伙企业或另一合伙人的相关

义务(包括受托人义务)和责任，依照本协议的条款该管理方不得因善意而受合伙企业或另一合伙人的影响。本协议的条款，根据其扩展

或限制了管理方依照法律或公平原则须承担的义务和责任，由合伙

人同意修改并扩展至管理方的其他义务和责任。

c. 每一管理方可以向自己选择的法定律师和会计师咨询，且其依照并

根据这些律师和会计师的建议的代表合伙企业以善意促进其利益的

行为和遗漏必须被证明充分合理，并且只要这些律师和会计师是合

理选择出的，管理方的作为或不作为的权力就必须得到保护。

条款X—期限和合伙企业的解散

1．期限

除非依照第十节2条规定拆伙，合伙企业将在初期和开始后的十年内一直存在；然而普通合伙人可在有限合伙方委员会的认可下将第十节l条中的合伙企业的期限延长两个一年期。

2．合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

(i) 普通合伙人同意解散此合伙企业；

(ii) 由第十节l条所规定的合伙关系的到期；

(iii) 普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务；

(iv) 普通合伙人依照第十一节1条的撤回；

(v) 依照第四节2条(i)的有限合伙人的选举； ．

(vi) 依照第四节2条(j)的承诺期的终止；或

(vii) 事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人51％的书面选举；

2．合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清解。除了在下列第二句中的情况,普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务。普通合伙人的责任将与本协议规定的责任相一致。若无普通合伙人或承诺期依照第四节2条j已被终止，有限合伙人经所需有限合伙人的批准，可同意有一个或以上的清算人来执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。

合伙企业解散时，业务要进行清算。有普通合伙人的，由普通合伙人担任清算人；如果没有普通合伙人或承诺期依第四节2条终止的，经必要数量的有限合伙人批准可以由一个或以上的清算人来执行清算。清算人应以符合合伙人最佳利益的方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。

4．合伙企业解散时的资产分配

a. 清算分配。合伙企业解散，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人

的不同情况酌情决定合伙企业的哪些资产将被出售及哪些资产将被保留以供分配。资本账户在这类分配前需依照第七节3条立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的话的损益变化。在合伙企业的所有债务(不确定的及其他)得到清偿或正式取得(由清算人酌情处理)后，余下资产将依照条款Ⅶ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。 补偿性收入。

(i) 如果在合伙企业清算和所有或几乎所有合伙企业的资产的

分配日(当日即“补偿性收入决定日”)，分配给或计划分配给普通合伙人的累积的附加收益(不依照第十节4b而决定)超过了适用的附加数目，则普通合伙人将为向合伙人的分配捐献给合伙企业相当于100％的、此余额和假定税的差额的数目(该数目即“补偿性收入数目)。该余额在有限合伙人的计算需调整至非适用百分比。

(ii) 如果一继任普通合伙人依照条款Ⅺ取代了普通合伙人的

位臵（而不是依照该部分的附加条款)，普通合伙人将在依照第十一节1售让自己的权益给继任普通合伙人之日支付给合伙企业，以使有限合伙人获取分配相当规模于依照第十节4b补偿性收入决定日支付的总数目，假定所有的剩余证券投资已依照第三节15按其市场公平价值出售，且收益已分配给合伙人。向合伙企业支付的该数目将补偿普通合伙人在第十节4b中的债务。在第十节4下的继任者在其进入合伙企业之日起的债务将按照以下情况计算：合伙企业已完成了所有的证券投资，购买价值是依照第三节16决定的其市场公平价值。

(iii) 依照第十节4b中（i）上述数目将由普通合伙人或其代

表以现金或由普通合伙人决定，以按返回时的市场公平价值的先前合伙企业分配给普通合伙人的可交易证券的形式支付。

(iv) 普通合伙人的有限责任公司协议和普通合伙人的任何非

自然人成员（该成员称为“成员体”），须规定在普通合伙人根据第十节4a向合伙企业归还一部分从企业分配得的资产时，（x）普通合伙人的每一成员（即成员体的每一适用股东、合伙人和成员）需按比例归还该资产的部分（基于从附加收益分配中所得的相关数目）直至普通合伙人无足够奖金尽管十节4b规定的责任，（y）如果不能完成上述义务的话，普通合伙人的管理层和每一成员体的管理层，普通合伙人或其他控制人员需使用任何合理手段从普通合伙人的任何成员或前成员或任何成员体的股东、合伙 b.

人或成员处筹资。

c.

(i) 被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的

资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务。

(ii) 为任何合伙人保留，以提供该合伙人在未来合伙企业开

支的储备，只要清算人决定无需再保留时该数目能立即分配给合伙人，与第十节4c的条款(i)相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

d. 无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人

证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都无相对于其他合伙人的优先权。 清算信托等。清算者根据合伙企业法规定，依照第十节4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：

5．有限合伙人的撤离

a. 一有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离，且合伙企业对

有限合伙人的收益不得收回或赎回。除非本协议中特地注明，任何影响有限合伙人之事（包括破产或无法偿债）不得对其在本协议中的责任或合伙企业有任何影响。

b. 在下列情况下普通合伙人于书面通知要求有限合伙人从合伙企业中

撤离，即普通合伙人根据有限合伙人在合伙企业中的利益判断：（i）合伙企业的资产可能被描述为以雇员退休收入保障法案（ERISA）为目的的雇员收益计划的资产或在ERISA下的计划资产规定，不管此类计划是否取决于ERISA或法令，（ii）合伙企业或合伙人可能应任何需要依照19xx年投资公司法案注册登录，或（iii）可能出现的合伙企业或其任何分支、任何证券公司或任何有前景的投资的显著的拖延、超常开动或财产上的不利影响，依照第十节5b的撤离将由普通合伙人通过以相当于这些价值的收益赎买该有限合伙人在合伙企业的收益而生效，包括对普通合伙人的任何附带收益的影响，依照第十节5b的撤离将由普通合伙人通过以相当于这些价值的收益购买该有限合伙人在合伙企业的收益而生效，包括对普通合伙人的任何附带收益的影响，假定证券投资被以其市场公平价值出售，且收益在依照本协议算清可能的合伙企业的其他依照通用会计准则决定的资产和负债的借贷关系后分配给了合伙人。这些因素将采用第十节5c允许的形式。

c. 除了现金因素，合伙企业还可整体或部分以证券(通过证券投资类的

分配)来购买撤离的有限合伙人的收益。该支付款由普通合伙人决定

且以撤离的有限合伙人在合伙企业的每一证券投资比例的形式支

付；如果该分配可能引起撤离的有限合伙人或合伙企业由法律适用

导致的不利影响，或由普通合伙人决定导致合伙企业违反合伙企业、

普通合伙人或其代表机构的任何合同义务，则该有限合伙人和普通

合伙人将分别做出合理的销售安排或将该分配资产以共识的形式转

至一个账户；另外，只要撤离的有限合伙人同意就可进行不按比例

的分配。任何撤离的生效日期必须是依照第十节5b给出的撤离通知

当月的最后一天。

条款Ⅺ——普通合伙人收益的转移

1．普通合伙入的转移和撤离

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益；如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成一家公司、合伙企业或其他实体(任何此类被以在此所有目的视为普通合伙人的重组或转制的实体)或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要（i）此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何实质税收或法律上的不利后果，（ii）此实体受普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。若依照第十一节1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有收益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，第四节2（i）中的条款在普通合伙人的人和资源转移或撤离时仍然有效。若普通合伙人的收益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

2．普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反美国或任何州的任何法律法规：若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款X部分结束。

条款Ⅻ——有限合伙人权益的可转让性

1．转让的条件

a. 普通合伙人的同意。没有如下普通合伙人的事先书面同意，合伙企

业中的有限合伙人的所有或部分权益（包括且不限自此以后的任何

再次参与）不得转让：（i）有限合伙人要求转移至附属机构不得无

理限制，及（ii）普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转

移至非附属机构。

b. 除了本条a的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关

的全部或部分经济收益转让给附属机构，只要此受让人不会成为替

代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：（i）有限合伙人不会免除

其对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任；（ii）合伙企业

不会为了投资企业法案的第三节7c条被要求将非有限合伙人作为其

证券的收益拥有者对待；且（iii）此转让不会对合伙企业造成其他不

利影响。

3．替代有限合伙人；转让的认可

只有满足下列条件（以及在本条中列出的部分）后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

a. 合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要

求的书面转让或授权文书。

b. 有限合伙人和受让者完成并收到此类其他文书，并完成普通合伙人

认为对替代有需要及有效的行为。

c. 有限合伙人或受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙

企业或其代表的所有的成本、费用和开支(包括律师费)。

d. 普通合伙人应同意此替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人

的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所属

委员会的所有义务。

条款Ⅻ——杂项

1．增补；免除

(i)没有普通合伙人和所有有限合伙人(不包括违约合伙人)的同意，本条的条款不得增补或免除；

（ii)没有普通合伙人、必须有限合伙人和受影响的有限合伙人的同意，(除了本协议中已有的条款外)本协议的条款的增补或免除不得改变受影响的有限合伙人所属的委员会；

(iii)没有普通合伙人和有代表最起码规定的百分比的委员会的有限合伙人（不包括违约合伙人）的同意，本协议的任何关于规定条款任何行动或合伙人同意所需的委员会的百分比的条款不得增补或免除；

(iv)对本协议的条款的任何不是对任何有限合伙人不利的或是为了纠正书面错误的增补可由普通合伙人单独决定；

(v)根据在此的条款，普通合伙人可单独对本协议进行增补以反映有限合伙人的加入；

(vi)没有普通合伙人和每一BHC(银行控股公司)有限合伙人或受影响的独立合伙人的同意，不得对第十三节9或第十三节10或BHC有限合伙人的定义进行增补或免除；

(vii)若对条款Ⅶ的增补会对有限合伙人造成不利影响，则没有受影响的有限合伙人的同意不得进行此增补；

(viii)不包括在第十三节l(i)至(vii)中的条款可由普通合伙人和必需的有限合伙人进行增补或免除。

2．同意除非特别注明

每一有限合伙人同意根据使用的法律，为有限合伙人同意合伙企业、普通合伙人或任何附属机构的任何提议行为，必需的有限合伙人的书面同意将限制普通合伙人和每一有限合伙人并将与每一合伙人的书面同意具有同样的法律效力。

3．通知

以下的所有通知、要求和其他与任何方的联络必须以书面形式(包括传真或类似的文书)送至以下：a．若为有限合伙人，其地址或传真号或此类其他地址或传真号列在注明合伙企业记录的安排表上，以通过向普通合伙人通知注明该有限合伙人，或b．若为普通合伙人或合伙企业，则地址在第二节2b。每一通知，以下条件为必须：(i)如果通过传真，此传真传至依照第十三节3规定的传真号，且收到正确的回执或确认，(ii)如果通过邮件，在邮件已预付费的一级邮政按上述地址寄出的5天后，(iii)如果通过隔夜快递，收到此快递后的48小时或(iv)如果通过其他方法，按第十三节3规定的地址寄出。

4．继任者

部分本协议(i)将附于继任者，并获得合伙人的同意，且(ii)可分数个部分执行，如同合伙人像执行一个部分一样执行数个部分。

5．管理法律

本协议将受特拉华州的法律管理。它还特别必须遵从合伙企业法案的所有条件和条款。如果法院裁定本协议的任何条款或语句是不合法的或不适用于合伙企业法案及其他适用法案，该不合法性或不适用性将不会使整个协议不合法化，在此情况下本协议将限制任何条款或条件以使其合法或适用于相关法律的要求，如果该条款或条件无法限制，本协议将舍去此不合法或不适用的条款。

6．填充

普通合伙人需在本协议的执行和发送后准备任何需要填充或记录的或普通合伙人自己决定的依照合伙企业法案适合填充和记录的文书，普通合伙人需立即依照合伙企业法案或根据当地法律要求填充并记录此文书，并在合伙企业有业务的每一法律的适当位臵公布。普通合伙人还将立即填充、记录和公布任何管理普通合伙人的业务行为的适用法律的条款规定需要的其他公司业务名称和其他通知、证明、证书或其他材料。

7．律师权力

a. 律师的任命。每一有限合伙人在此组建并任命普通合伙人为其真实

合法的代表和律师，以其名义、地位执行、签署并填充：(i)任何由

于本协议的增补必需的合伙企业的有限合伙人证书的增补，以使合

伙企业的成员的任何变化生效，(ii)任何依照第十三节l的本协议的

增补及(iii)依照特拉华州的法律所需的以使现存的合伙企业生效、执

行和继续的或是合伙企业解散的所有其他的材料、文书和证明。

b. 附带权益的权力。依照第十三节7授予律师的权力附带有权益，且

将(i)继续保留并不受随之而来的授予这种权力的有限合伙人或律师

或所有或部分有限合伙人权益的受让者的解散、终止、死亡、无力、不智或破产的影响。且(ii)延至此有限合伙人的继任者、受让者和合

法代表。

8．BHC有限合伙人和相关代表

a. 由BHC有限合伙人持有的合伙企业内的任何权益，超过了有限合伙

人的总权益的4．99％，不包括依照本节和本协议的其他部分的非投

票权益(总称“非投票权益”)的其他权益的百分比，超过4．99％的

部分称为非投票权益(无论是否实际上整体或部分转让给其他人)，且

不包括在必需的百分比的合伙人决定是否同意、批准、接收或采取

以下的任何行动。“非投票权益”是一份授权其股东投票诸如银行

控股公司(在BHC法案的2a部分定义的)能投票而不会实际上(“许

可的事务”)导致此权益依照BHC法案的Y规则成为投票权益的权

益。每一BHC有限合伙人在此放弃其投票任何非“许可的事务的非

投票权益的权力”。除了在本节中规定的、相对有限合伙人持有的

所有其他权益而言，作为非投票权益的权益是同质的。

b. 合伙企业倾向于没有BHC有限合伙人能直接或间接持有合伙企业总

股份的24．99％以上。相应地，没有BHC有限合伙人需作出导致

BHC有限合伙人占有超过所有合伙人总贡献资本的24．99％资本贡

献；然而根据合伙企业的总资本贡献的任何增长，此BHC有限合伙

人将依照本段贡献任何增长的比例，只要不超过24．99％的限制。

c. 如果任何时候，因其他合伙人任何原因提议的撤资或投资，普通合

伙人预计BHC有限合伙人在合伙企业中的权益超过合伙企业总资本

权益的24．99％，普通合伙人需立即通知此BHC有限合伙人并帮助此BHC有限合伙人出售为保持其权益不超过在合伙企业总资本权益的25％的部分权益。

d. 每一BHC有限合伙人代表并保证(此代表和保证在本协议的执行中

保留)已在进入合伙企业之日通知普通合伙人其为BHC有限合伙人。

9．有限合伙企业的独立

a. 在本协议期内的任何时间，任何有限合伙人可通知普通合伙人愿意

成为独立有限合伙人，则此有限合伙人将从此(除非直到其提供本节c中规定的通知)被看作为“独立有限合伙人”。

b. 在且仅在合伙企业根据联邦通讯委员会(FCC)的与媒体企业业务相

关的规则和规章直接及间接持有(或被赠与)一家媒体企业的所有权或其他权益时，本协议中的任何条款不得被解释为允许任何独立有限合伙人或任何个人或任何作为总监、官员、合伙人、雇员或5％或以上的股东或其他独立合伙人的拥有者(“附属独立有限合伙人”)从事以下行为：

(i) 作为合伙企业的雇员，如果此独立有限合伙人或附属独立有限合

伙人的功能直接或间接与此媒体企业有关；

(ii) 在物质允许的范围内作为此媒体企业相关的独立订约人或企业

的代理；

(iii) 与媒体企业或普通合伙人就此媒体企业的日常运作进行交流；

(iv) 投票增补或修改协议的本部分；

(v) 为合伙企业提供任何与此媒体企业相关的服务，除了贷款或作为

此媒体企业或合伙企业的担保人；或

(vi) 主动从事此媒体企业的管理或运营。

c. c．一独立有限合伙人可以在提前五个工作日通知普通合伙人

后，放弃独立有限合伙人的地位，在此情况下本条b中的条款将不再适用于此有限合伙人；只要普通合伙人接受特别FCC咨询部对合伙企业的建议,表明无法使本节应用于此有限合伙人身上不会：(i)使合伙企业或其任何附属机构违反任何适用于FCC权限之内事务的法律、规章、规则或政策，或(ii)限制了合伙企业或其任何附属机构的活动。

10．商誉

不得将合伙企业的名义或商誉加于任何价值上。

11．标题

本协议中的条款和其他标题仅供参考，不描述、解释、定义或限制本协议或在此的任何条款的范围或意向。在解释此协议时，不得因为由一方起草或指导而应用任何针对此方的假设。

12．代表

在以下日期中，普通合伙人代表并向有限合伙人担保(此代表和担保在本协议执行期间存在)：

a. 合伙企业为一适时建立、合法存在并根据特拉华州法律情况良好的

实体，有全部的力量、权力和权威发布有限合伙企业的权益。每一

有限合伙人被授权拥有法律定义的“有限合伙人”的利益。

b. 每一普通合伙人和管理公司有资格处理业务，并在其处理的业务

或被允许处理的业务的每一权限方面都情况良好，使得此资格必需，除了无法获得此资格将不会对此实体的业务、运营和财务状况造成

实际的不利影响。

c. 依照普通合伙人的了解，任何合法行为、诉讼、仲裁或其他法律、

行政或其他政府调查、质询或行动（无论是联邦、州、当地或外国)

会无法决定或威胁到或影响：(i)合伙企业、普通合伙人、管理公司

或任何其财产、资产或业务，或(ii)普通合伙人的任何成员或前面条

款中的管理公司的合伙人，(iii)宣称或断言欺骗、误传、明知故犯或

违反任何联邦或州立安全法律、规章或规定或任何联邦或州立的保

护银行、储蓄机构、保险或其他金融机构的法律、规章或规定。在

之前五年，在前面的条款(iii)中没有个体(x)成为前面的条款(iii)后描

述的任何实际行为、诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他政府调查、质询或行动(无论是联邦、州、当地或外国)的主体，或(y)解决前面的

条款(iii)后描述的任何实际行为、诉讼、仲裁或其他法律、行政或其

他政府调查、质询或行动(无论是联邦、州、当地或外国)。

d. 假定有限合伙人在此签署协议中的代表和担保的正确性，普通合伙

人对本协议的执行、发送和履行及有限合伙企业权益的提供和出售

无需归档或登记，或没有被及时合法获得的任何法庭或政府部门、

代表处或有关当局的批准、授权、许可或同意(除了联邦和州立安全

法规定的通知归档要求)。

e. 普通合伙人及其附属不得不履行本协议中他们的义务。

f. 标有20xx年8月日期的提供备忘录，在此日期起，不包含实际情况

的不真实的叙述或省略必需的实际情况的叙述，以使其依照制定时

的情况不会引起误导；合伙企业条款的变更将反映在本协议中。

g. 到初期交割日起，在初期交割目前或之日的合伙企业的证券投资的

价值没有实际的不利变更，且在初期交割时仍由合伙企业持有。

14．全部协议

本协议和单独签署的协议组成了合伙人间的关于此事的全部协议，且取代之前的任何他们间的关于此事的协议或共识。在其他签署协议中的其他条款的普通合伙人的代表和担保及有限有合伙人，和根据本协议的第九项的合伙人的义务，将存在至本协议的终止或失效，以及和／或企业的终止、解散和结业。

在公证下，签名人在第一方书写的日期中执行并发表本协议。

普通合伙人：

姓名：

职位：

有限合伙人：