【 】有限（责任）公司

股东协议书

协议各方：

（一）姓名【】

住址：【】

身份证号码：【】

（二）姓名【】

住址：【】

身份证号码：【】

（三）姓名【】

住址：【】

身份证号码：【】

（四）……

鉴于：

为优化资源配置，发挥协议各方的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，协议各方根据《中华人民共和国公司法》的规定，拟共同投资设立【】有限（责任）公司(以下简称“公司”)。

协议各方本着利益共享，风险共担的原则，经充分协商，就设立公司事项达成一致意见，并签订本协议，以兹共同遵守：

一. 公司的名称

公司的名称暂定为“【】有限（责任）公司”，名称以北京市工商行政管理部门核准登记的为准。

二. 公司住所

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公司住所为：【】。

三. 公司的宗旨

公司宗旨：通过公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。

四. 公司经营范围

公司的经营范围：【】以公司登记机关核定的经营范围为准。

五. 公司的注册资本

股份公司的注册资本为【】万元。

六. 股东认缴出资及所占股份

各股东认缴出资及所占股份比例分别为：

（一）【XX】认缴出资【XX】万元，占注册资本的【XX】%。

（二）【XX】认缴出资【XX】万元，占注册资本的【XX】%。

（三）【XX】认缴出资【XX】万元，占注册资本的【XX】%。

（四）……

七. 出资时间

上述股东认缴的出资，均为分期缴纳，其中，首次出资时间为【XX】，其余出资于 某年月日以前出资完毕。

股东未实际出资或不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

八. 公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公

章。出资证明书应载明下列事项：

(一)公司名称;

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(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本

(四)已按期足额缴纳出资方的姓名、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

九. 各股东内部可自由转让部分或全部出资额和股权，但不得向四位股东以

外的任何第三人转让出资额或股权；如需对外转让必须取得所有股东全部的书面同意(经股东会决议)。违反此规定的，对外转让无效。

十. 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东，可以按照其注册

公司时出资认缴金额由其它股东按投资比例回购其股权.

㈠ 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

㈡ 公司合并、分立、转让主要财产的;

㈢ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

上述情形如公司无法收购其股权的，公司依法做相应的减资处理。如公司依法收购其股权后，可由其他股东按比例购买，也可协商购买；如需要第三人购买其股权的，应经其他股东全体同意。

十一. 有下列情形之一，可以解散公司或申请人民法院解散公司：

㈠ 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； ㈡ 股东会决议解散；

㈢ 因公司合并或者分立需要解散；

㈣ 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

㈤ 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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十二. 公司股东享有下列权利：

(一)获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

十三. 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程和股东协议;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

十四. 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，还应从税后利润中提取60%任意公积金。

十五. 违约责任

任何股东如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的承诺义务，因此给公司或其他股东造成损失的，应单承担赔偿损失的违约责任。

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十六. 适用的法律及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各股东应首先通过友好协商解决，经协商未成的，争议各方均可向【本协议签署地的】人民法院提起诉讼。

十七. 协议的生效、修改与终止

本协议经全体股东或授权代表签字之日起生效。对本协议的任何改变或修改，须经全体股东同意，并签订相关的补充协议。

十八. 其他条款

本协议未尽事宜，由股东各方另行协商解决。

本协议正本【X】份，股东各执一份，两份保存于公司。

本协议于【XX】年【XX】月【XX】日在【北京市海淀区】签署。

（以下无正文）

股东签字（盖章）：

【】年【】月【】日

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第二篇：×××××医疗器械有限公司股东协议书

×××××医疗器械有限公司股东协议书

甲方（姓名）：

乙方（姓名）：

本协议书由甲、乙双方，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

合同法》和其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，于2012

年03月20日在中华人民共和国 省 市成立“ 医疗器械有限公

司”达成一致，并特订立本股东协议书。

第一条 公司名称

申请设立的有限责任公司名称为“ 医疗器械公司”（以下简 称

公司）。

第二条 经营范围及住所地

公司主要生产医疗器械行业，具体生产、经营范围是：生产一类、二类 医

疗器械和经营各种医用耗材。

公司注册地点设在： 。以上内容如与工商行政局颁发的企业营业

执照不一致的，以企业营业执照为准。

第三条 公司股东基本情况

公司股东共2个，其中自然人2个，

自然人股东：

住所地为：

身份证号码：

联系电话：

自然人股东：

住所地为：

身份证号码：

联系电话：

第四条 注册资本

公司的注册资本为人民币 万元。各股东出资数额、出资比例 和出

资方式为：

甲方出资 万元，其中以货币（加实物）方式出资： 万元，甲

方占注册资本的出资比例为 % 。

乙方出资 万元，其中以货币（加实物）方式出资： 万元，乙方占注册资本的出资比例为 % 。

第五条 出资期限

公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。 股东以货币出资的， 应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，应当在公司预先核准登记后 天内，依照法律法规完成对实物的作价评估以及财产权的转移。

第六条 转让出资和变更注册资本的规定

自签订本合同之日起 年之内出资额为共有财产，原始股不得随意分 割，原始股不得转让，原始股 不得买卖，若合伙一方自动退出股份充公。合同期满后股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司全体股东的同意， 股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有按比例优先购买权。

经全体股东同意，公司可在法定最低出资额内变更注册资本。

第七条 组织管理体制

公司成立后，不设董事会，由 担任执行董事，负责企业全局工作，期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日， 公司成立后，由 担任企业厂长，负责企业日常生产经营管理，享有生产管理人员薪酬。期限为 年，

自 年 月 日至 年 月 日。公司成立后，由担任车间主任，负责车间生产和工人的日常管理，享有生产管理人员薪酬。期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日。 公司成立后，不设监事会，由 担任监事，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日， 公司的法定代表人为 。

第八条 公司的财务管理

公司成立后，由 担任财务监管人，期限为年。自 年 月 日至 年 月 日。 公司财务负责人对公司的财务工作负管理、监管责任，对公司股东会负责，接受股东大会、总经理领导，接受监事监督。

第九条 股东权利与义务

股东享有如下权利：

（一） 参加股东会并享有表决权；

（二） 了解公司经营状况和财务状况；

（三） 选举和被选举为董事会成员和监事；

（四） 按照出资比例分取红利；

（五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

（六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

（七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（八） 其他法律法规规定享有的权利；

股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程、遵纪守法；

（二） 按期交纳所认缴的出资；

（三） 依其认缴的出资额承担公司债务；

（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得随意抽回投资；

（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

（七） 保守公司秘密。

（八） 《公司法》规定的其他义务。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东之间不得损害他人利益或损公肥私，有上述行为的将处以十倍以上赔偿，行为严重者将由股东大会表决撤销其股 东资格或依法向法院提起诉讼。公司重大事项必须召开股东会决议。公司涉及 元以上财务行为应通知其他股东。 如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。

会议记录和书面决议应妥善保存。

第十条 违约责任

股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不与补足

的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东 的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：支付违约金 元。因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第十三条的规定将股份转让。

第十一条 授权委托

全体股东同意 为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。作为公司的会计，进行相关财会业务的操作办理。公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写，进行手工记账或电子和手工共同记账。

第十二条 关于公司成立费用的分担

申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

第十三条 股东转让出资以及股权转让

公司股东在公司登记后，不得随意抽回投资，但可依法转让出资。

股东确认其退出，需提前2个月提出申请，经股东大会表决，在财务清算后可退还其持有股份。在其申请提出后即应停止其在公司内外的业务活动。

股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载

于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司不向股东分配利润，而公司该年盈利且符合分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收。

第十四条 公司增资以及增加股东

在全体股东同意的情况下，公司允许按照《公司法》规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。

增加股东的程序、出资额、出资折算比例（按照公司实有股本价值等）具体办法由公司股东大会制定方案，须全体股东一致表决通过，如有股东不同意则不予通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

遇公司资金困难确需外部资金暂时借入的，可按其参资该项目的资金，按股东大会同意比例给予该项目分红，参资该项目时间最长不得超过该项目期或一年，超过该项目期或一年的重新予以确立分红比例。

第十五条 争议的解决

各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

第十六条 解散和清算

公司营业期限为 年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

（二） 股东会议决定解散

（三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

（四） 公司被依法宣告破产

（五） 公司被依法吊销营业执照

（六） 由于不可抗力的原因，企业组建后连续 年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。

（七） 其他法定事由。

公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十七条 附则

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

本协议一式4份，自协议各方签字或盖章之日起生效，各份具有同等效力。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：