中外合资企业合同样本

第一章 总 则

中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和 国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合 资 双 方

第一条 合资合同双方：

中国 公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为 的营业执照。

法定地址：

法人代表： 职务 ，国籍 ，证件号码 。 公司（以下简称乙方）是一个按 国法律组织和存在的企业法人，在 注册，持有编号为 的营业执照。

法定地址：

法人代表： ，职务 ，国籍 ，证件号码 。

各方均表明自己是按中国法律或 国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁????方）

第三章 合资公司的成立

第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内 省 市建立建立中外合资经营企业 有限责任公司 (以下简称合资公司) 。

第三条 合资公司的中文名称为:

合资公司的英文名称为:

法定地址：

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产和经营的目的范围和规模

第六条 合资公司的经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，从事第七条所规定的经营活动，??使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第七条 合资公司生产和经营范围是：设计、制造和销售 产品，对销售后的__产品进行维修服务；研究和发展新产品(注：每个合资企业要根据自己具体情况写。)

第八条 合资公司生产规模如下：

1、合资公司投产后生产能力为 。

2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到 。产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为人民币 元。（或双方商定的一种外币）

第十条 合资公司的注册资本为人民币 元（或双方商定的一种外币），其中：甲方出资 ，占注册资本的 ％；乙方出资 ，占注册资本的 ％。

第十一条 双方将以下列作为出资：

１１．１．甲方：现金 元

机械设备 元

厂房 元

工地使用费 元

工业产权 元

其它 元 共 元

１１．２．乙方：现金 元

机械设备 元

工业产权 元

其它 元，共 元

第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：

第十三条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条 资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第六章 合资各方的责任

第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任（可以根据具体情况写，主要有：）

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

——培训合资公司的技术人员和工人；

——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 技 术 转 让

（根据企业情况而定）

第十七条 许可与技术引进协议。甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同

第四章规定额生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

第十八条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款）。

1、乙方保证为合营公司提供的 （注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠地，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到合同要求的产品质量和生产能力；

2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术、设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3、乙方对技术转让协议中的规定和各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4、图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交；

5、在技术转让协议有效期内，乙方对该技术的改进，以及改进的情况和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十九条 如乙方未按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第二十条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第 二十三条规定的技术转让协议期限为期限。

第二十一条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经商务部或其委托的审批机构批准。）

第八章 商标的使用及产品的销售

第二十二条 合资公司和 公司就使用 公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为 。

第二十三条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。

（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合营公司外汇支出的需要。） 第二十四条 产品可由下述渠道向国外销售：

由合营公司直接向中国境外销售的占 %。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同、委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。

由合营公司委托乙方销售的占 %。

第二十五条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门报销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第九章 董 事 会

第二十七条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。

第二十九条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容）应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过据顶（注：在具体合同中要明确规定。）（可由企业自行决定）

１．修改合资公司的章程；

２．终止或解散合资公司；

３．与其它经济组织合并；

４．合资公司注册资本的增加、减少；

５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

６．分红；

７．批准年度财务报表

第三十条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十九条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。 第三十一条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。

第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)

第十章 经营管理机构

第三十三条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 监 事 会

第三十六条 公司设监事会，由 人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

3、董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》的相关规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。

第三十七条 公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十二章 设备材料的采购

第三十八条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第三十九条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十三章 筹建和建设

第四十条 合营公司在筹建、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第四十一条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收， 制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关管理的办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第四十二条 甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第四十三条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第四十四条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十四章 劳 动 管 理

第四十五条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十六条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第四十七条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十五章 工 会

第四十八条 工会的任务为：（略）

——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；

——协助合资公司安排和合理使用福利基金；

——参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

第四十九条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。 第五十条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的 ％作为工会

经费。

第十六章 税务、财务和审计

第五十一条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定缴纳各项税金。

第五十二条 合资公司职工应按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十三条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十四条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

第五十五条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，并将结果报告董事会和总经理，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

第五十六条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十七章 保 险

第五十七条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十八章 合资公司的期限及正常终止

第五十八条 合资公司的经营期限为 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第五十九条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十九章 合同的修改、变更和终止

第六十条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第六十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限或解除合同。

第六十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第二十章 违 约 责 任

第六十三条 甲乙任何一方未按合同第五章第十条和第十二条的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第六十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十四条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十五条 为保证合同及其附件的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书

第二十一章 不 可 抗力

第六十六条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二章 适 用 法律

第六十七条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十三章 争议的解决

第六十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提

交 国 地 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第六十九条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十四章 合 同 文字

第七十条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十五章 合同生效及其它

第七十一条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议??，均为本合同的组成部分。

第七十二条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第七十三条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

第七十四条 本合同于 年 月 日由双方指定的授权代表在中国 签署。

中国 公司代表: 国 公司代表: