公司

股权转让合同示范文本(我方转让版)

本合同由以下双方于 年 月 日签订：

转让方：旭辉一方

地址:

法定代表人：

受让方:

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、 公司是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”）， 注册资本为人民币 元。

2、甲方在签订合同之日为目标公司的合法股东，其出资额为人民币 元，占目标公司注册资本总额的 %。

3、甲方同意按本合同的约定将所持有的目标公司前述股权转让给乙方，乙方同意按本合同的约定受让前述股权。

甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它有关规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就前述股权转让事宜，订立本合同。

一、 股权的转让

1.1 转让标的及价格

甲方将其所持有的目标公司 %的股权以 元（大写: ）转让给乙方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为 年 月 日。

二、股东贷款的偿还

截止本合同签订之日，目标公司尚欠甲方股东贷款本金计人民币 元（大写： ），资金占用费计人民币 元（大写： ）。乙方同意，在受让甲方

1

（以下简称甲方） （以下简称乙方）

所持目标公司股权的同时，向目标公司提供股东贷款计人民币 元（大写： ），由目标公司用于偿还甲方前述股东贷款并支付资金占用费。乙方向目标公司提供的股东贷款，由目标公司负责偿还，具体在本次股权转让完成后由乙方与目标公司另行约定和处理。

三、履行方式及步骤

3.1 第一次付款（定金）

本合同签订后两个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让定金人民币 元(大写： )，向目标公司支付提供股东贷款的定金人民币 元(大写： )。股权转让完成后，上述定金分别转为股权转让款和乙方向目标公司提供的股东贷款。

3.2 尽职调查

乙方如数付清全部定金后可以对目标公司开展尽职调查，甲方予以配合。乙方应在本合同签订后七个工作日内，完成尽职调查。

3.3 第二次付款

本合同签订后十个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让人民币 元(大写： )，向目标公司支付人民币 元（大写： 元），由目标公司用于偿还甲方股东贷款。股权转让完成后，乙方向目标公司支付的该笔款项转为乙方提供给目标公司的股东贷款。

3.4 工商变更登记

乙方完成第一次和第二次付款后五个工作日内，甲、乙双方共同办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括股东变更、法定代表人变更、公司章程变更、董事/监事/总经理人选变更等。如因办理工商变更需要，双方需重新签订股权转让合同或其他合同的，该合同的内容应按照本合同内容确定，如有不同，以本合同为准。

3.5 第三次付款

工商变更完成后（以取得变更后的营业执照为准）三个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让人民币 元(大写： )，向目标公司支付人民币 元（大写： 元），由目标公司用于偿还甲方股东贷款。股权转让完成后，乙方向目标公司支付的该笔款项转为乙方提供给目标公司的股东贷款。

3.6 目标公司移交

在甲方收到全部股权转让款和目标公司偿还的股东贷款共计人民币 元（大写： 元）后的三个工作日，甲、乙双方应办理目标公司的书面交接手续，甲方

2

应将目标公司的公章、财务章、财务帐薄以及公司经营相关证照全部提供给乙方，将目标公司交由乙方实际控制。乙方应同时完成对目标公司银行账户预留印签的变更手续。

四、甲方与目标公司的收款账户

乙方根据本合同应支付给甲方或目标公司的款项，应支付至甲方或目标公司如下收款帐户：

1、甲方的收款账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

2、目标公司的收款账户:

账户名称：

开户银行：

银行账号：

五、目标公司资产、债权债务、合同、员工等安排

5.1 股权转让完成后，目标公司的资产仍归目标公司所有，目标公司的债权债务仍由目标公司承担，目标公司已经签订但尚未完成的合同由目标公司继续履行，目标公司的员工由目标公司管理或另行安排，但双方另有书面约定的除外。

5.2 股权转让完成后，乙方作为目标公司的股东，依法行使公司股东权利，履行股东义务，承担股东责任。

六、税费承担

因本次股权转让发生的须由甲、乙方承担的税费，由甲、乙方各自缴纳和承担。工商变更登记费及因股权转让产生的手续费，由乙方承担。

七、甲方的声明及承诺

7.1 按本合同转让给乙方的股权，系甲方合法拥有、并享有完全、有效的处分权，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

7.2 甲方提供给乙方的目标公司资料和项目资料，都是真实的。

7.3 甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，签署人均为有权签署本合同的权利人，不存在权利瑕疵。

八、乙方的声明承诺

8.1 将根据本合同的约定按期足额支付股权转让价款、股东贷款和定金。

8.2 转让期间不作出任何有损目标公司资产和利益的行为。

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8.3 在本合同履行中不以未了解土地权属、现状、目标公司情况等作为主张甲方违约或解除合同的理由。

8.4 乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，签署人均为有权签署本合同的权利人，不存在权利瑕疵。

九、保密条款

9.1 除在适用地区的法律或条例或股票上市场所交易规则要求披露外，任何一方对在本合同协商、签署、履行过程中所知悉对方的任何商业秘密或相关信息、本合同的存在和内容，均负有保密义务；未经对方书面同意，不得泄漏给任何第三方；并约束其雇员遵守本保密条款，直至该秘密被合法公开。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。

9.2 本保密条款为独立条款，不论本合同是否生效、变更、解除或终止等，本条款均有效。

十、违约责任：

10.1 本合同生效后，双方必须自觉履行，任何一方未按合同约定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。

10.2 如乙方不能按期支付本合同约定的任何一期款项，每逾期一天，应按照逾期款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30天的，甲方有权解除本合同。甲方依据本条约定解除本合同的，乙方应向甲方支付赔偿金人民币 元（大写: ）。

10.3 如甲方不能按期将目标公司移交给丙方，每逾期一天，应当按照丙方已支付款项的万分之五向乙方支付违约金。

10.4 任何一方擅自拒绝按本合同约定转让或受让股权的，应向对方支付赔偿金人民币 元（大写： ）。

十一、送达

11.1 为提高办事效率，任何一方发出的任何与本合同有关的通知、回复、文件或其他联系，可以根据实际情况采用口头、书面、电子邮件等形式，通过可以及时送达对方的电话、电邮、传真、快递、邮局寄送等方式进行通知和送达。

11.2 重要通知和文件资料等应优先采用书面形式、且采用邮政快递（EMS）或直接送达的方式。如以邮政快递（EMS）的方式的，应寄至本合同下述所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址，在投邮后（以寄出的邮戳为准）第三日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则于另一方签收时视为已送达，任何一方不得拒绝签收（签收仅证明收到，不能被认为是对文件内容的同意或确认）：

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甲方联系地址： 邮政编码：

甲方联系人:

甲方联系邮箱：

乙方联系地址： 邮政编码 ：

乙方联系人：

乙方联系邮箱：

第十二条 其他

12.1 本合同的签订、生效、履行、解释、变更、解除和争议的解决等，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）的法律法规。

12.2 本合同自双方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，双方愿受本合同的法律约束。

12.3 本合同一式陆份，双方各执贰份，余贰份用于办理工商变更等手续，每份具有同等法律效力，但符合本合同第3.4条约定的除外。

（以下为签署内容，无正文）

甲方： （盖章） 乙方： （盖章） 法定代表人： 法定代表人

或授权代表： 或授权代表：

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第二篇：股权转让合同(样本)

＿＿＿＿＿＿＿有限公司

股权转让合同书

（征 求 意 见 稿）

本合同由以下各方于20xx年4月 日在银川市签署：

［1］出让方： （以下简称“甲方”） 身份证号：

住所：

电话：

［2］受让方： （以下简称“乙方”） 法定代表人：

住所：

电话：

鉴于：

【a】宁夏＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司是于＿＿＿年＿月＿日

在＿＿＿＿＿＿＿＿工商行政管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司（以下简称“目标公司”或“公司”），

公司注册资本：＿＿＿＿＿＿＿＿万元，法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿，主要从事＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等经营。

【b】甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的＿＿%的股权，

甲方决定出让其所持有的目标公司股权。

【c】乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司＿

＿%的股权；

【d】经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致

同意甲方将其所持有的目标公司＿＿%的股权转让给乙方，为明确各方权利义务，特制定本合同。

现各方一致同意并见证如下：

1、定义

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.1 “各方”或“双方”指甲方＿＿＿＿和乙方＿＿＿＿；

1.2 “一方” 指甲方＿＿＿＿或乙方＿＿＿＿中的一方；

1.3 “人” 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙

人或其他实体（无论是否独立的法人）；

1.4 “目标公司” 指＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司；

1.5 “股权” 指甲方因其缴付目标公司出资取得股东资格而

享有的依中国法律和公司章程所赋予的任何和

所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产

受益权、重大决策权和选择管理者等权利;

1.6 “注册资本” 指在公司登记机关登记的目标公司全体股东认

1.7 “合同标的”

1.8 “转让款”

1.9 “产权负担”

1.10 “变更登记”

1.11 “损失” 缴的出资额； 指甲方所持有的目标公司的＿＿％股权。依目标公司章程规定，至20xx年 月 日甲方应完成出资 万元，截至本协议签署日，甲方实际完成出资90万元； 指乙方为购买甲方股权而需向甲方支付的股权转让的对价款。本合同项下转让款系含税价款，即甲方自行承担股权转让所得的相关税款； 指任何抵押、质押、留臵、抵销权或其它第三者权利或权益，包括任何优先权、抵押性质的转让、所有权留臵或以任何原因作出或引起的、与前述性质相同的任何其它抵押权益安排或合同； 指对在有关登记机关登记薄或档案中备案的目标公司相关信息的变更登记，包括但不限于工商管理登记、税务登记、组织机构代码登记、经营资质登记等经营所需的批准、许可或授权的备案登记； 指受损害方产生的损害、成本与花费，包括但

不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼担保费、

律师费等为实现债权支出的费用及基于本合同

产生的任何主张的、任何后果性的、间接的、

惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失；

1.12 “合同生效日”指合同发生法律效力并在合同双方当事人之间

产生法律约束力的日期;

1.13 “合同签署日” 指合同双方在本合同文本上签字或授权代表

人签字之日;

1.14 “保证” 指双方于本合同中作出的陈述、保证及承诺；

1.15 “法律、法规”于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现

行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府

及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办

法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国合同法》等。

1.16 除非另有表明，否则本合同所提及之条、款、项、目或附件

皆指本合同的有关条、款、项、目或附件；

1.17 下列附件为本合同不可分割的部分，与本合同主文具有同等

效力：

附件一：双方的身份证明文件；

附件二：目标公司营业执照、机构代码证、税务登记证、

经营资质证；

附件三：目标公司股东会决议；

附件四：收款收据；

附件五：其它在本协议履行过程中形成的法律文件。

2、股权的转让

2.1 目标公司概况 2.1.1 有限公司是经 市场监督管理局依

法注册登记成立的一家有限责任公司，企业法人营业执照注册号： ，住所： ，法定代表人： ，注册资金5000万元，经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，股权结构： 持有公司 %股权， 持有公司 %股权，＿＿＿＿担任执行董事，＿＿＿＿担任监事。截至本协议签订时，公司仅收到 万元的出资款，均为甲方缴付的出资款。

2.1.2 债务状况：截至本协议签订时，目标公司无任何抵押

或债务及对外担保。

2.2 合同标的（目标公司＿＿％的股权）：

甲方将其所合法持有的目标公司＿＿%的股权转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权所对应的出资额仅缴付了 万元，对此，乙方不持任何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，并按目标公司章程约定的期限补足全部出资。

2.3 转让基准日

本次股权转让的基准日为20xx年4月 日。

2.4 转让价款

本合同项下股权转让的总价款为：人民币 万元

整（￥： 元）。

2.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设

臵任何质押，未涉及任何争议及/或诉讼。

3、保密条款

3.1 为完成本合同有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业

秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。

3.2 双方应以适当的方式告知并要求其参与本合同工作之雇员遵

守本条款。

3.3 双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统

一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

3.4 本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双

方仍然具有约束力。

4、转让款的支付

4.1 乙方应不迟于下列约定期限内向甲方支付股权转让款：

第一笔：于20xx年 月 日前向甲方支付的转让款为人民币

＿＿＿＿＿＿＿万元（￥：＿＿＿＿＿＿＿）；

第二笔：于20＿＿年 月 日前向甲方支付的转让款为人民

币＿＿＿＿＿＿＿元（￥：＿＿＿＿＿＿＿）；

第三笔：于20＿＿年 月 日前向甲方支付剩余的转让款为

人民币＿＿＿＿＿＿＿元（￥：＿＿＿＿＿＿＿）。

4.2 乙方同意并承诺：自20xx年 月 日起至股权转让款全部付清

日止，按中国人民银行同期同类银行贷款利率的两倍向甲方计付利息。

4.3 为了确保各方的权益不受损害，经甲方同意，乙方将本合同

第4.1条约定的转让价款均存入甲方指定的银行帐户。

4.4 乙方收到甲方支付的转让款后应向甲方出具正规合法的收款

收据。

5、变更登记

5.1 甲方应在本合同生效后五日内依据目标公司章程的相关规定

提请召开目标公司临时股东会，并促使目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜；

5.2 自目标公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工

作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目标公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续；

5.3 目标公司企业信息变更登记办理完成之日起，目标公司依法分

别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记，期限分别为三十日。

6、费用负担

6.1 本合同项下股权转让时发生的各类行政收费、税金（包括但

不限于所得税等）由双方依相关法律法规的规定各自承担；

6.2 本合同项下股权转让完成后，目标公司的需向政府有关部门

支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由目标公司或乙方承担。

7、 双方的权利和义务

7.1 自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司＿＿%的股权，不

再享有目标公司任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

7.2 本合同签署之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目标公

司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。

7.3 本合同生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司

股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

7.4 在按照本合同第5.2条约定完成本次股权转让的全部法律文

件之日起10日内，甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

8、 合同生效日

8.1 本合同自签署日经双方签署后，自本合同文首所载明日期起

本合同即成立并生效。

9、 不可抗力

9.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服

的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争等。

9.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项

下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后5天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

9.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合

同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

9.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或

全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

10、其他

10.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

10.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

10.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同

签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈

述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明

的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确

定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

10.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以快递邮寄、图文传

真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址

方为送达。如以快递邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收

件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确

认信息后，视为送达。

10.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关

的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意

将争议提交合同签订地的人民法院处理。

10.6 其他

本合同一式肆份，双方各持壹份，目标公司存档壹份，交有

关机关备案一份，均具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

身份证号： 身份证号：

住所： 住所：

年 月 日