有限公司章程

( 样 本 仅 供 参 考 )

第一章 总则

第一条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》， （以下简称甲方）、 （以下简称乙方）与 （以下简称丙方）于 年 月 日在 （地点）签订的建立合资经营“宁波 有限公司”（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

第二条：合营公司名称为：“宁波 有限公司”。

合营公司的法定地址为：

第三条：甲、乙、丙三方的名称、法定代表人、法定地址为：

甲方： 国籍或者注册国家（选一）：

法定代表人： 职务：董事长 国籍：

法定地址：

乙方： 国籍或者注册国家（选一）：

法定代表人： 职务：董事长 国籍：

法定地址：

丙方： 国籍或者注册国家（选一）

法定代表人： 职务：董事长 国籍：

法定地址:

第四条：合营公司为有限责任公司。

第五条：合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条：合营公司宗旨为：使用先进而适用的技术，生产和销售各类高性能紧固件产品，达到国际同类行业先进水平，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条：合营公司的经营范围为： 。

第八条：合营公司生产规模为： 年产值 。

第九条；合营公司向国内外市场销售其产品，其中 %产品由合营公司直接向国外市场销售。

第三章 投资总额和注册资本

第十条：合营公司的投资总额为 万元人民币（美元） ，合营公司注册资本为 万元人民币（美元）。

第十一条：合营公司各方出资额如下：

甲方：认缴出资额为 元人民币（美元），占注册资本的 %，以人民币投入。

乙方：认缴出资额为 万元人民币（美元），占注册资本的 %，以人民币投入。

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丙方：认缴出资额为 万元人民币（美元），占注册资本的 %，以现汇美元投

入。

第十二条：合营公司注册资本由出资各方按其出资比例，甲方、乙方 到位，丙方在营业执照签发后三个月内到位15％，其余部分自 营业执照签发之日起2年内到位。

第十三条；合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册会计师，出具验资报告后，由合营公司据以发放出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条：合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条：任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他投资方同意。一方转让时，其他投资方有优先购买权。

第十六条：合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向宁波市工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十七条；合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十八条：董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划，年度营业报告，资金，供销等）；

2、批准年度财务报表，收支预算，年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

5、讨论通过公司章程的修改；

6、讨论商定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

7、商定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

8、负责合营公司终止和期满时的清算工作；

9、其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事任期三年，可以连任。

第二十条：董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事长为公司法定代表人，并由原委派方撤换。

第二十一条：投资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知各董事。 第二十二条：董事会例会每年召开一次，经三分之一以上董事提议，可以临时召开董事会议。

第二十三条：董事会会议原则上在公司所在地举行。遇特殊情况，可另行选择地点。

第二十四条：董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并持。

第二十五条：董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容，时间和地点。

第二十六条：董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

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第二十七条：出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十八条：董事会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。以中文书写，存合营公司档案。在合营期限内任何 人不得更改或销毁。

第二十九条：下列事项须董事会一致通过：

（一）本章程的制定和修改；

（二）合营公司提前终止合营期限和解除合同；

（三）合营公司注册资本的增加，转让；

（四）合营公司与其他经济组织的合并。

第三十条：除第二十九条外的其他事项须经董事会过半数董事通过。

第五章 监 事

第三十一条 公司设监事一名，由全体股东委派产生。

第三十二条 监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十三条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十五条 监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（四） 提议股东作出相关决议，在执行董事不履行公司法规定的职责

时，向股东汇报工作；

（五） 向股东决议提出提案；

（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

监事可以参与执行董事作出公司相关事项的决定，并可对执行董事决议事项提出质询或者建议。

第三十六条 监事作出的决议应当形成书面材料并签名。

第六章 经营管理部门

第三十七条：合营公司的经营管理部门，其机构设置由董事会议商定。 第三十八条：合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十九条：总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

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第四十条：合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第四十一条：总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请，可以连任。

第四十二条：董事长或副董事长、董事，经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第四十三条：总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行

为。

第四十四条：合营公司所设部门经理，由总经理聘请，报董事会通过。 第四十五条：总经理、副总经理和其它高级职员请求辞职，应提前60天向董事会提出书面报告。

第七章 财务会计

第四十六条：合营公司的财务会计按照中华人民共和国外商投资企业会计制度规定办理。

第四十七条：合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十八条：合营公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第四十九条：合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他贷币折算，按实际发生之日中华人民共和国国外汇管理局汇价折算。

第五十条：合营公司采用国际通用的权责发生制和借、贷记帐法记帐。 第五十一条：合营公司财务记帐上应记载如下内容：

一：合营公司所有现金收入、支出数量；

二：合营公司所有物资出售及购入情况；

三、合营公司注册资本及负债情况；

四、合营公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第五十二条：合营公司财务部门应在每一年会计年度头三个月编制上一会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会议通过。

第五十三条：合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时，合营公司应提供方便。

第五十四条：合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和

外国企业所得税法施行细则》的规定，测算其固定资产的折旧年限。

第五十五条：合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营公司的规定办理。

第八章 利润分配

第五十六条：合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会确定，但不得低于甲方所在国有关政策规定。

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第五十七条；合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。若合资企业出现亏损，亏损部分由合营各方按出资比例分担。

第五十八条：合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润。

第五十九条：合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 职工

第六十条：合营公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第六十一条：合营公司所需要的职工，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第六十二条：合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工需征求工会意见，报当地劳动人事部门备案。

第六十三条：职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产和发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当增加职工的工资。

第六十四条：职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第六十五条：合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会

法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十六条：合营公司工会是职工利益的代表，它的任务 ：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利，奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术、知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的

各项经济任务。

第六十七条：合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十八条：合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展计划，生产经营活动，职工工资，资金，福利，劳保等问题

的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十九条：合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第七十条：合营期限为 年。自合营公司营业执照签发之日起计算。 5

第七十一条：合营公司如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，批准方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第七十二条：合营各方一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第七十三条：发生下列情况之一，公司投资方任何一方有权依法终止合营：

1、合营企业发生严重亏损；

2、合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法进行下去；

3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失而无法继续经营；

4、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

第七十四条：合营期满或提前终止合营时，公司应按照国家有关法律和规定组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十五条：清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第七十六条：清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十七条；清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先交付。

第七十八条：清算委员会对合营公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时价格重新估价。

第七十九条：清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按投资各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第八十条：清算结束后，合营公司应向审批机构报批，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照。

第十二章 规章制度

第八十二条：合营公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作规程；

2、职工守则；

3、劳动规章制度；

4、职工考勤升级与奖罚制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十三章 附则

第八十三条：本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议， 并报原审批机构批准。

第八十四条：本章程用中文书写。

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第八十五条：本章程须经宁波市镇海区外经贸局批准才能生效，修改时同。

第八十六条：本章程于 年 月 日由甲、乙、丙三方（授权代表）在

（地点）签字。

甲方： 乙方： 丙方：

代表（签字）： 代表（签字）： 代表（签字）：

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第二篇：中外合资企业章程范本

中外合资企业章程范本

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司

法》和其它中国法规、规定，

(以下简称甲方)、

（以下简称乙方）

（以下简称丙方）

本着平等互利的原则，拟在中华人民共和国昆山市举办中外合资企业

《 有限公司》（以下简称公司），特订立本章程。

第二条 合资公司的名称为：《 》 英文名称：

住 所:

第三条 合资各方股东的名称、法定地址分别为：

（以下简称甲方）

法定地址：

（以下简称乙方）

法定地址：

第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国 1

法律、法令和有关条例规定。

第二章 经营范围和规模

第六条 公司的经营范围：生产 ，并销售自产产品。

第七条 公司生产规模：公司达到设计生产能力后，年产产品 。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 公司的投资总额为 万美元,?

第九条 注册资本为 万美元。甲方出资 ，占注册资本 %，以 （出资形式）投入，乙方出资 ，占注册资本 %，以 （出资形式）投入。人民币与美元的换算汇率以资金到帐当日中国银行外汇管理局挂牌价为准。

第十条 出资期限：第一期出资 万美元，占应出资额的15%，在营业执照签发之日起90天内缴清；第二期出资 万美元，占应出资额的85%，最长在营业执照签发之日2年内缴清。

第十一条 股东投资完毕后,?即由公司聘请会计师验资，出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案. 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第十二条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第十三 条 公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章 组织机构

第十四条 公司设董事会。董事会是公司的权力机构。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 2

或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权； （十二）其他需要由董事会决定的事项;——————

第十六条 董事会，由 名董事组成，其中设董事长一名。可以设副董事长若干。董事长、副董事长、董事由股东委派。其中，甲方委派 名，乙方委派 名。董事长、副董事长由 委派。

第十七条 董事会成员每届任期为3年，可以连任。董事任期届满未及时重新委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的人员变动时，股东应书面通知董事会，并向有关部门申报备案。 第十九条 董事会例会每年召开一次，在公司所在地或董事会指定的其他地点举行， 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一 以上的董事,监事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

第 二十 条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

第二十一条 董事会的表决，实行一人一票。

董事会作出如下事项决定,需经全体董事三分之二以上多数通过:

(一)、修改公司章程

（二）、增加或者减少注册资本的决议

（三）、以及公司合并、分立、解散

（四）、变更公司形式、延长经营期限

（五）、股权转让

除上述事项外，其他事项由全体董事简单多数通过即可:

董事会每次会议，须作详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

第二十二条 董事长是公司的法定代表人.董事长和董事有义务出席董事会年会和临时会议。因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表出席会议。

第二十三条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知 3

人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。

第二十四条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第二十五条 公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名。由董事会决定聘任或者解聘。

第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二十七条 总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。

第二十八条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理。

第二十九条 总经理不得兼任其他经济组织的职务，不得参与其他经济组织与本公司的商业竞争行为。

第 三十 条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30 天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。

第三十一条 公司设一至二名监事。

第三十二条 监事由股东委派，监事的任期每届为三年。监事任期届满，重新委派可以连任。 监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十三条 公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、合资双方股东共同决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会

（五）向合资双方股东提出提案；

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（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）约定的其他职权__________。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十四条 公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十五条 监事应当对所议事项的决定作成会议记录，监事应当在会议记录上签名。 第三十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五章 财务会计、税收、外汇、保险

第四十六条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。

第四十七条 公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第四十八条 公司获得的利润、其它合法收入和清算后的资金，按照中国法律规定扣除应纳税款后，可以汇往境外。

第四十九条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第五十条 公司在中国境内设臵独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第五十一条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

第五十二条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第五十三条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

第五十四条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第五十五条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。 第五十六条 公司的各项保险由公司根据中国法律法规规定决定投保。

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第六章 利润分配

第五十七条 公司股东按出资比例分配利润和分担亏损。

对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东批准决定执行。 第五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第七章 职工和工会

第五十九条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

第六十条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第六十一条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

第六十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第六十三条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第六十四条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。 6

第六十五条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十六条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第六十七条 公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章 期限 终止 清算

第六十八条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第六十九条 公司如需延长经营期限，须经董事会同意并修改公司章程。公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第七十条 公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满；

（二）董事会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。

第七十一条 公司因本章程第七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第七十二条 清算组的清算活动，必须严格按照《公司法》和中国法律法规规章对外商投资企业清算的有关规定执行。

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第七十三条 清算结束后，公司应向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。

第九章 适用法律

第七十四条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十章 附则

第七十五条 本章程的制定，由股东签名确认，本章程修改，须经董事会同意，并由公司法定代表人签署。

第七十六条 本章程用中文书写,正本一式 份。

第七十七条 本章程经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。

有限公司

二00 年 月

有限公司《章程》签字页

由 （投资者）在江苏昆山市******投资设立的 有限公司，所编《章程》由我签字确认。

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投资者： 公司

法定代表人（签字）

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