中外合资经营企业章程参考格式样本

第一章 总 则

1.1 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国有关法律、法规，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国安徽省 市共同举办合作经营企业，特签订本章程。

第二章 合资各方

2.1 合资各方名称：

公司（以下简称甲方），在中国 市登记注册，法定地址： ,

法定代表人： , 职务： , 国籍：中国，

电话： , 传真： , 电子信箱： ；

2.2 公司 , 英文名称： _______________________ （以下简称乙方），在 国（地区）登记注册，法定地址： ,

法定代表人： , 职务： , 国籍： ,

电话： , 传真： , 电子信箱： 。

第三章  合资公司

3.1. 甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意在中国 市设立中外合资经营企业。

3.2. 经核定，合资公司名称： （下称简称合资公司），英文名称： ,

合资公司的法定地址： ,

合资公司的法定代表人： , 职务： , 国籍： ,

电话： , 传真： 。

3.3 合资公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的合资经营企业，为中国法人，合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定，并受中国法律的管辖和保护。

3.4. 合资公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。

第四章 宗旨、经营范围和规模

4.1. 合资公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，开发新产品，不断提高产品质量，并获取各方满意的经济效益。

4.2. 合资公司经营范围：

。

4.3. 合资公司的生产规模：年产量 ，年产值 。

产品 % 内销， % 外销。外销产品主要销往 国家（地区）。

第五章 投资总额和注册资本

5.1. 合资公司的投资总额 ，注册资本 。

5.2. 合资各方提供的合营条件如下：

甲方：认缴出资额为 ，占注册资本的 ％；

乙方：认缴出资额为 ，占注册资本的 ％；

5.3. 合资各方应按照《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》执行。

5.4. 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。

5.5. 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

5.6. 合资公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合资公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会一致同意，并报原审批机关批准。

5.7. 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方书面同意，并经原审批机关批准。一方转让时，合营他方有优先购买权，受让方在接受股权转让的同时应接受本合资公司合同与章程的约束。

5.8. 合资公司注册资本的增加、转让，须经原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六章 董事会

6.1 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。

6.2 对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效：

6.2.1 . 合资公司章程的修改；

6.2.2 . 合资公司延期、中止、解散；

6.3.3 . 合资公司注册资本的增加；

6.3.4 . 合资公司的合并、分立和变更组织形式；

6.3.5 . 合资公司的资产抵押；

6.3.6 . 合资公司各方认为需要一致通过的其他事项。

6.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。

6.4 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事任期 ____ 年，期满后如再次受委派可连任。合资各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查 , 并报原审批机关备案。

6.5 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。

6.6 董事会例会每年至少召开 次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

6.7 董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。

6.8 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

6.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

6.10 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

6.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。

6.12 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第七章 经营管理机构

7.1 合资公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。

7.2 合资公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由 ____ 方推荐，副总经理由 _____ 方推荐。

7.3 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。

7.4 合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。

7.5 总经理任期为 年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。

7.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司的总经理、副总经理及其他高级职务。

7.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

7.8 总经理的具体职责如下：

7.8.1 按照合资公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织合资公司的生产经营活动。

7.8.2 组织编制合资公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

7.8.3 主持制定合资公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。

7.8.4 组织制定合资公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合资公司的财务收支状况。

7.8.5 按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

7.8.6 提出适合合资公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

7.8.7 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事们的质询。

7.8.8 按各主管部门的要求提交统计报表。

7.8.9 负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时 , 代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。

7.9 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。

第八章 财务会计

8.1 合资公司的财务会计应按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。

8.2 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。

8.3 合资公司的一切凭证、帐薄、报表一律用中文书写。并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

8.4 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布外汇调剂价计算。

8.5 合资公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立外汇帐户和人民币帐户。

8.6 合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。

8.7 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

8.7.1 公司所有的现金收入、支出数量；

8.7.2 公司所有的物资出售、购入及库存情况；

8.7.3 公司注册资本及负债情况；

8.7.4 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；

8.7.5 公司在与其他经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况；

8.7.6 公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。

8.7.7 合资公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。

8.7.8 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。

8.7.9 合资公司固定资产的折旧，参照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理。

8.7.10 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第九章 利润分配

9.1 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

9.2 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方同期实际投入资本中的出资比例进行分配，合资公司的亏损亦按此比例分配。

9.3 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

9.4 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

9.5 合资公司的税后利润或储备基金，公司发展基金转为扩大注册资本或参资其他经济组织均须经董事会一致通过，并取得合营各方书面同意后报原审批机关批准。

第十章 税务、外汇管理

10.1 合资公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

10.2 合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

10.3 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十一章 职 工

11.1 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照 《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规 办理。

11.2 合资公司所需要的职工，可以由劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用，所有经考核录用的职工，必须与合资公司签订劳动合同，方能进企业工作。

11.3 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给与警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工，报劳动部门备案。

11.4 职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

11.5 职工的福利，奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十二章 工会组织

12.1 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

12.2 合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

12.3 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

12.4 合资公司研究有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。

12.5 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

12.6 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会作为经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十三章 期限、终止、清算

13.1 合资公司合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

13.2 合资各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在合营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，报原审批机关批准后方能延长，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

13.3 合资各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合资公司提前终止合营，须董事会召开全体会议做出决定，报原审批机关批准。

13.4 发生下列情况之一时，合营任何一方有权依法终止合营：

13.4.1 合营他方未按合同规定期限出资，逾期超过六个月。

13.4.2 合营他方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合资公司严重亏损，甚至无法经营。

13.4.3 合营他方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散。

13.4.4 发生争议按合同规定办法进行裁决后，合营他方拒不接受。

13.5 合资公司提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算，合资公司清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。

13.6 清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案， 并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续， 缴销营业执照。

13.7 合资公司终止后 , 其各种帐册，由甲方保存。

第十四章 规章制度

14.1 合资公司通过董事会制定的规章制度有：

14.1.1 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

14.1.2 职工守则；

14.1.3 劳动工资制度；

14.1.4 职工考勤、升级与奖惩制度；

14.1.5 职工福利制度；

14.1.6 财务制度；

14.1.7 公司解散时的清算程序；

14.1.8 其它必要的规章制度。

第十五章 附 则

15.1 本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以中国法律、法规为准。

15.2 本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。

15.3 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关批准。

15.4 本章程用中文书写。同时用 文书写，两种文字文本具有相同法律效力。如二种文本文字的解释不一致时，以中文为准。（如只用中文写成，则外文本的说明可删去。）

15.5 本章程正本一式 份，合资各方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。

15.6 本章程经合资各方法定代表人签字并报经审批机关批准方能生效。

15.7 本章程于 年 月 日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国安徽省 市签署。

甲方 （盖章）： 乙方 （盖章）：

法定代表 （或授权代表） 签名： 法定代表 （或授权代表） 签名：

董 事 会 名 单

 

第二篇：中外合作公司章程(范本)

合作经营深圳……有限公司

章程

（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、 行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他的有关法律、法规，中国深圳……公司（以下简称甲方）、……公司(以下简称乙方）与……国（地区）……公司（以下简称丙方）于……年……月……日签订合作经营合同，组成了合作经营企业，制订本公司章程。

第二条 合作经营企业的名称为深圳……有限公司（以下简称合作公司）。 合作公司的法定地址为：深圳市……。

第三条 合作各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：……公司，法定地址为：……；法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……；电话：……，传真：……，E_Mail：……。

乙方：……公司，法定地址为：……；法定代表姓名：………，职务：……，国籍：……；电话：……，传真：……，E_Mail：……。

丙方：……。

第四条 合作公司为有限责任公司。

第五条 合作公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律管辖和保护。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合作公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

第七条 合作公司经营范围为：……。

合作公司的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合作公司投资总额为人民币……万元。

合作公司注册资本为人民币……万元。其中：

甲方出资……万元，占……％；

乙方出资……万元，占……％；

丙方……

第九条 合作各方按合作合同书的规定以下列方式出资

甲方：

现 金 万元

实 物 万元

土地使用权 万元

知识产权 万元

……

乙方：

现 金 万元

实 物 万元

知识产权 万元

……

丙 方：……

第十条 合作公司的现金和合作条件按以下方式缴付或提供：……。

〔注：合作各方首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的15％，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司的成立之日起三个月内缴足，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。〕（注：第八条、第九条、第十条应与合同相应条款相同）。

第十一条 合作各方缴付或提供合作条件后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书（或提供合作条件证明）。出资证明书主要内容是：合作公司名称，成立日期，合作各方名称或者姓名，合作各方投资或者提供合作条件的内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号和核发日期等。出资证明（或提供合作条件证明）应当报原审批机构和工商行政管理部门备案。

第十二条 合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但若因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十三条 任何一方转让其权利、义务时，不论全部或部分，必须经合作他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条 合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合作各方一致同意并经合作公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。

第十六条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其主要职权：

1、制定和修改组织机构表和人事计划；

2、任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

3、制定合作公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

4、修订合作公司章程；

5、审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；

6、提取储备基金、职工奖励及福利基金；

7、决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

8、通过合作公司的劳动合同及各项重要规章制度；

9、决定合作公司资本增加、转让、分立、合并、停业、中止和解散；

10、负责合作公司中止或期满的清算工作；

11、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条 董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期三年，经委派方委派，可以连任。

第十八条 董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派，副董事长由……方委派。合作各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第十九条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行。

第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十二条 董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合作公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十六条 下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过：

１、合作公司章程的修改和补充；

２、合作公司的中止、解散；

３、合作公司注册资本的增加、转让或者调整；

４、合作公司的资产抵押；

５、合作公司与其他经济组织的合并，合作公司的分立或变更组织形式；

6、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

第二十七条 除第二十六条以外的其他事项，须由出席董事会会议的三分之二以上（或超过半数）董事通过。（注：应选择一种方式）

第五章 管理部门

第二十八条 合作公司设经营管理部门，具体机构设臵由董事会会议决定。 第二十九条 合作公司设总经理一人，副总经理……人，均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐，副总经理由……方推荐。

第三十条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十一条 合作公司日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十二条 总经理、副总经理的任期为……年。经董事会聘请，可以连任。 第三十三条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合作企业总经

理、副总经理或其他高级职务。

第三十四条 总经理、副总经理必须是常住合作公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合作公司的管理规章，可随时解聘；对造成合作公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

第三十五条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十六条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合作公司的内部审计工作，审查、稽核合作公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第三十七条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第六章 监事会

（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）

第三十八条 合作企业设监事会，监事会是合作企业的监督管理机构。 第三十九条 监事会在对合作企业监督管理中，行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

6、对公司经营情况进行调查。

第四十条 监事会由 名监事组成（不得少于三名），其中甲方委派 名，乙方委派 名，公司职工代表 名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十一条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十二条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事 通过（不得低于半数），并作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保

第四十三条 按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十四条 合作企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。

第四十五条 合作企业以及合营企业的职工按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳各项税款和个人所得税。

第四十六条 合作企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。

第四十七条 合作企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第四十八条 合作企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。

第四十九条 外国合作者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。

第五十条 合作企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。

第五十一条 合营企业依照《中华人民共和国统计法》及中国外商投资统计

制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第五十二条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第八章 收益分配

第五十三条 合作公司按法律、法规的规定提取法定公积金。法定公积金在合作企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十五条 合作公司依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润按合作合同书规定的分配方式进行分配。

第五十六条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十七条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润进行分配。

第九章 期限、终止、清算

第五十八条 合作公司合作期限为……年。自营业执照签发之日起计算。 第五十九条 合作各方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，并在距合作期满一百八十天前，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第六十条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。

合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十一条 合作公司因下列情形之一出现时解散：

1、合作期限届满；

2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

3、合作一方或数方不履行合作公司合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、合作公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

5、合作公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

本条第2、第4项所列情形发生，应当由合作企业的董事会作出决定，报审

批机构批准。在本条第3项所列情形下，违约方应当对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任；守约方有权向审批机构提出申请，解散合作公司。

第六十二条 合作期满或提前终止合作时，应及时公告，并按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》以及有关外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的有关规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合作公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理合作公司的财产。

第六十三条 清算委员会的任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十四条 清算期间，清算委员会代表合作公司起诉和应诉。

第六十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。

第六十六条 清算时，清算委员会对合作公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第六十七条 清算委员会对合作公司的债权债务全部清偿后，其剩余的财产按合作各方在合作公司合同中规定的方案进行分配。

第六十八条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第六十九条 合作公司解散后，各种帐册及文件应由原中国合作者保存。

第十章 规章制度

第七十条 合作公司通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十一章 附则

第七十一条 本章程的修改和补充，必须经董事会会议一致通过决议，报原审批机构批准。

第七十二条 本章程用中文书写。（注：也可同时用合作各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。）

第七十三条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。

第七十四条 本章程经审批机构批准后生效。

第七十五条 本章程于……年……月……日由合作各方的法定代表（或授权代表）在中国广东省深圳市签署。

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）

法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：

丙方：………