中外合资经营企业章程 （仅供参考，采用者须参考此内容另行编印）

目 录

第一章 总则

第二章 经营范围与规模及产品销售

第三章 投资总额和注册资本

第四章 董事会

第五章 监事（会）

第六章 经营管理机构

第七章 税务、财务、会计与审计

第八章 外汇管理与保险

第九章 利润分配

第十章 劳动管理

第十一章 工会组织

第十二章 合营期限、解散与清算 第十三章 规章制度

第十四章 附则

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法律、法规的规定，中国 公司（或其他经济组织）与 国（地区） 公司（其他经济组织或个人），于 年 月 日签定合资经营合同，在中华人民共和国湖北省武汉市共同组建了合资经营企业，制订本公司章程。

第二条 合资经营企业名称为 有限责任公司（以下简称合营企业）

（外文名称为： ）

法定地址为：

中华人民共和国湖北省武汉市 区 路 号 座 室。

第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

中国 公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定地址为 。

法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。

公司（中、外文名称）（以下简称乙方），在 国（地区）登记注册，其法定地址为 。

法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 （注：1、如合同任何一方为其他经济组织，应写明负责人姓名、职务、国

籍；

2、境外投资者为个人，应写明国籍、开户银行、法定住址、有效身

份证件名称及证件号码；

3、若有丙、丁……方，则依此类推。）

第四条 合营企业是经中华人民共和国政府授权的外商投资企业审批机关（以下简称审批机关）批准成立，并在中国境内登记注册的中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。

第五条 合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第二章 经营范围与规模及产品销售

第六条 合营企业的宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

（注：可根据实际情况确定）

第七条 合营企业经营范围为： 。

（注：经营范围应符合国家《指导外商投资方向规定》，原则上与投资规模

相适应，其内容应明确具体，用词严谨规范）

第八条 合营企业经营规模为： 。

（注：指年销售收入或年营业额或年开发量等，应按可行性研究报告的内容填写）

第九条 合营企业的产品，由合营企业自行决定在中国境内或境外市场销售。

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营企业的投资总额为人民币 万元。（或合营各方商定的可自由兑换外币）

第十一条 合营企业的注册资本为人民币 万元。（或各方商定的可自由兑换外币）

其中：甲方出资 万元，占注册资本的 %；

乙方出资 万元，占注册资本的 %。

投资总额与注册资本的差额为 万元

其中：合营企业境外投资者境外借款 万元

（注：1、境外投资者的出资比例一般不低于注册资本的25%；

2、合营企业投资总额与注册资本的差额部分，应说明从境内、境外

筹措的途径及数额；

3、外方出资的外币现金如需折合人民币或中方出资的人民币如需折

合外币，须按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；

4、投资总额和注册资本的比例应符合国家的有关规定。）

第十二条 合营各方的出资方式：

甲方：现 金 万元

机器设备折合 万元

建筑物或厂房折合 万元

场地使用权折合 万元

工业产权或专有技术折合 万元

其它物料折合 万元

共 万元

乙方：现 金 万元

机器设备折合 万元

建筑物或厂房折合 万元

场地使用权折合 万元

工业产权或专有技术折合 万元

其它物料折合 万元

共 万元

(注：1、外方以货币出资的应以外币出资，若以人民币出资的则是

其在国内已兴办企业的税后利润，并提交有关的证明资

料；

2、若以工业产权、专有技术出资，应另行订立合同，作为合

营合同的组成部分，同时应提交该工业产权或专有技术的

有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件，有效

状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据等有关文

件；

3、以工业产权、专有技术作价的出资额不得超过合营企业注

册资本的20%。中国的法律法规有其他规定的除外；

4、中方若以国有资产作价出资与外商合资或出售部分国有资

产股权形式与外商合资的，应提交国有资产评估报告和国

资管理部门确认的文件。）

第十三条 合资各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十四条 合营各方缴足出资额后，须经合营企业聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等，验资报告应报审批机关和登记管理部门备案。

第十五条 合营一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，经审批机关批准，并到登记管理机构办理变更登记。不同意转让的一方应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，即视为同意转让。

合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方在同等条件下有优先购买权。

第十六条 合营企业经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让，或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十七条 合营企业设董事会，合营企业成立之日，为董事会正式成立之日。董事会是合营企业的最高权力机构。

第十八条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：

1、决定管理机构的设置和人事计划；

2、任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员，并确定他们的职权、义务和报酬；

3、制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案等，决定和批准管理部门提出的重要报告；

4、批准年度财务报告、审查经营预决算、年度利润分配方案和亏损弥补办法；

5、通过合营企业的重要规章制度；

6、决定合营企业注册资本增减、转让、分立、合并、延期、中止和解散；

7、修订合营企业章程；

8、负责合营企业终止和期满时的清算工作；

9、其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条 董事会由 名董事组成。其中甲方委派董事 名，乙方委派董事 名，董事任期四年，经委派方继续委派，可以连任。董事会成员不得在合营企业领取报酬，但红利除外。

（注：董事会成员不可少于三人，其名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。）

第二十条 董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。

（注：董事长可由合营各方协商确定或由董事会选举产生。）

第二十一条 董事长是合营企业法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，应当临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十二条 合营各方自行委派或者撤换其董事，在其委派和更换董事人选时，须书面通知董事会和合营他方，并报审批机关备案，办理变更登记手续。

第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十四条 董事长应在董事会会议召开前 天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。董事会会议原则上在合营企业所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职务时，由董事长委托副董事长或者其他董事召集并主持。董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席，如届时未委托代理人出席，则作为弃权。

第二十六条 董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或商定的外文同时使用。

该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第二十七条 对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过，方可作出决定：（注：合营各方原则上至少有一名董事出席董事会会议）

1、合营企业章程的修改；

2、合营企业的中止、解散；

3、合营企业注册资本的增加、减少或者转让；

4、合营企业与其他经济组织的合并和分立。

（注：合营各方约定由董事会会议一致通过方可做出决议的其他事项也可在章程中列明。）

第二十八条 除第二十七条以外的其他事项须经董事会三分之二以上董事（注：或过半数董事）通过决议。

第五章 监事（会）

第二十九条 公司设监事会，由__名监事组成（或设监事一名），由投资者委派。董事及公司的高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为__年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十条 监事（会）行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6、履行其他应由监事执行的职权。

第三十一条 监事（会）可以对董事决定的事项提出质询或者建议。监事（会）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事（会）行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 经营管理机构

第三十二条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，具体机构设置由董事会决定。

第三十三条 经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，均由董事会聘请，任期为 年，经董事会聘请，可以连任。

第三十四条 总经理直接向董事会负责，其职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，可授权副总经理或其他高级管理人员代理行使总经理的职责。

第三十五条 总经理处理合营企业日常工作中的重要问题时，应同副总经理协商。

第三十六条 经董事会聘请，董事会成员可兼任合营企业总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七四条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得以任何方式参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

第三十八条 合营企业可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

总工程师、总会计师、审计师由总经理领导，其职权由董事会确定。 （注：可根据企业实际经营情况自行规定）

第三十九条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应提前 天向董事会提出书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

总经理、副总经理或合营企业其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘；给合营企业造成经济损失的，应依法承担赔偿责任。如触犯法律，要追究其法律责任。

第七章 税务、财务、会计与审计

第四十条 合营企业按照中国有关税收法规缴纳各项税金。

第四十一条 合营企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税。

第四十二条 合营企业根据中华人民共和国有关法规和财务会计制度，设立会计机构、配备会计人员、制定本公司的财务会计制度，并报武汉市财政部门和税务部门备案。

第四十三条 合营企业应按时向合营各方和当地税务机关、财政部门报送财务会计报告。

第四十四条 合营企业按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门备案。

第四十五条 合营企业会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十六条 合营企业的一切凭证、账薄、报表，须用中文书写。如他方提出要求，也可用中文与各方商定的外文同时书写。

第四十七条 合营企业采用人民币为记账本位币，也可以以某种外币（一般应为中国国家外汇管理局公布的外币）作为记账本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十八条 合营企业应在中国境内的银行开立人民币账户，在中国人民银行批准的中国境内可以经营外汇业务的银行开立外汇账户。

第四十九条 合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。 第五十条 合营企业财务会计账册上应记载如下主要内容：

1、合营企业所有的现金收入、支出数量；

2、合营企业所有物资出售及购入情况；

3、合营企业注册资本及负债情况；

4、合营企业注册资本的缴纳时间、增减及转让情况。

第五十一条 合营企业应在每一个会计年度终了后按规定编制上一个会计年度的财务会计报告，经审计师审核签字后提交董事会会议通过，并应聘请中国注册会计师查帐，出具审计报告。

第五十二条 合营各方有权自费聘请会计人员对合营企业账簿进行审计，审计时，合营企业应提供方便。

第五十三条 合营企业应按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限,并报税务机关批准方可实

施。

第八章 外汇管理与保险

第五十四条 合营企业的一切外汇事宜均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他有关规定办理。

第五十五条 合营企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按保险公司的规定由合营企业董事会决定。

第九章 利润分配

第五十六条 合营企业按法律规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，以上基金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十七条 合营企业依法纳税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第五十八条 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十九条 合营企业以往会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。以往会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。

第十章 劳动管理

第六十条 合营企业员工的录用、辞退、辞职、工资、福利、社会保障、劳动保险、劳动保护和奖惩等事项按照《中华人民共和国劳动法》及其他有关劳动管理法规，经董事会研究制定方案，通过合营企业与合营企业的工会组织集体或

员工个人订立劳动合同加以规定。

第六十一条 合营企业与员工的劳动合同订立后，应报武汉市劳动管理部门备案。

第六十二条 合营企业有权对违犯合营企业的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除员工的处分，应报武汉市劳动管理部门备案。

第六十三条 员工的工资待遇，参照武汉市的有关规定，根据合营企业具体情况，董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第六十四条 员工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营企业应分别在各项制度中加以规定，确保员工在《中华人民共和国劳动法》规定的正常条件下从事生产和工作。

第六十五条 合营企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等，由董事会决定。

（注：合资各方应依据中国有关法律、法规的规定，在合同中对合营企业聘用的原中方员工的工龄、住房等问题的处理予以明确。）

第十一章 工会组织

第六十六条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十七条 合营企业工会是职工利益的代表，它的基本任务是依照中国法律、法规的规定，维护职工的合法权益。

第六十吧条 合营企业工会可指导、帮助员工与合营企业签订个人劳动合同，或代表员工与合营企业签订集体劳动合同。

第六十九条 合营企业工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工意见和要求。

第七十条 合营企业应按法律规定为工会提供经费及必要的活动条件。合营企业工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》对工会经费进行使用。

第十二章 合营期限、解散与清算

第七十一条 合营企业合营期限为 年，自合营企业营业执照签发之日起算。（注：合营期限一般不得低于10年。）

第七十二条 合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应距合营期满六个月前向审批机关提出申请，经批准后，到登记管理机构办理变更登记手续。

第七十三条 合营各方如一致认为终止合营企业符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报审批机关批准。

第七十四条 合营企业因下列情形之一可以解散：

（一）合营期限届满；

（二）合营企业发生严重亏损，无力继续经营；

（三）因不可抗力，致使合营合同无法继续履行；

（四）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（五）合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营；

（六）破产；

（七）合营企业违反法律、行政法规，被依法吊销、注销营业执照的；

（八）合营企业被法院、仲裁机构判决、裁定解除的。

（注：合营各方约定的其他解散原因也可在章程中列明）

本条第（二）（三）（四）项所列情形发生，应当由合营企业董事会或合营各方共同提出解散申请，报审批机关批准。

第七十五条 合营企业合营期满或宣告解散时，合营企业应依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报审批机关审核并监督执行。合营企业不能自行组织清算的，任何一方可以向审批机关申请特别清算。

第七十六条 清算委员会的成员一般在合营企业的董事中选任，若董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可聘请中国注册会计师或律师担任。

第七十七条 清算结束后，合营企业应向审批机关提交清算报告，并向工商行政管理局办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十八条 合营企业解散后，其各种文件资料由原中国合营者保存。

第十三章 规章制度

第七十九条 合营企业通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括管理部门的职权工作规程；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务会计制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

（注：可根据实际情况规定）

第十四章 附 则

第八十条 本章程需经审批机关批准，自批准之日起生效，修改时同。 第八十一条 本章程未尽之处，由董事会修订补充，其修改必须经董事会会议一致通过决议或者合资各方协商同意，报审批机关批准。

第八十二条 本章程用中文书写。

（注：本章程也可用中文和合营各方商定的外文同时书写。两种文本具有同

等法律效力。上述两种文本如有不符，应争取以中文本为准。）

第八十三条 本章程于 年 月 日由合营各方的法定代表人（或其授权代表）在中国 签署。

甲方： 乙方：

（签字、加盖公章）

（签字加盖公章）