注意事项
1、本文件为示范文本,仅供参考。
2、本示范文本适用于组织机构为执行董事(董事会)、监事、经理的,股东人
数为两人以上(含两人)五十人以下的有限责任公司。
3、本范本只提供了主要登记(备案)事项的内容。
4、章程修正案内容的章节号,需根据本公司原有章程进行调整。 大连**********有限公司
股东会决议
本公司于****年**月**日在******(注:此处为召开地址)召开股
东会,全体股东出席会议,会议决议如下:
一、基于公司的现状及发展,一致同意,对以下事项进行
变更:
1、公司名称由大连**********有限公司,变更为大连
**********有限公司。
2、公司住所由大连市**区**路**号**层**室,变更为大连
市**区**路**号**层**室。
3、公司的经营范围由******,变更为******。
4、公司的注册资本由**万元变更为**万元。股东***在原
出资额的基础上以**(注:此处为出资方式,股东可用货币、实物、知识产权、土地
使用权、股权等出资,需符合法律、法规等的规定)增投**万元,于****年**月
**日前(注:此处为出资时间,也可以填写**年内,如10年内)缴齐。股东***在
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原出资额的基础上以**(注:此处为出资方式,股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资,需符合法律、法规等的规定)增投**万元,于****年**月**日前(注:此处为出资时间,也可以填写**年内,如10年内)缴齐。
5、变更股权:一致同意股东***在本公司的出资***万元中的**万元转让给***(股东持有的全部股权进行转让的,可调整为:股东***在本公司的出资***万元转让给***)。其他股东放弃优先购买权。
6、变更股东:原股东为***、***、***,现变更为***、***、***。
7、将公司营业期限由**年,自****年**月**日至****年**月**日止,现变更为营业期限为**年,自****年**月**日至****年**月**日止。(划线部分也可调整为:现变更为营业期限为长期)
8、公司类型由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司。
9、免去***原公司执行董事、法定代表人职务,公司执行董事、法定代表人变更为***;选举***为公司监事,聘用***为经理(设董事会的,可调整为:公司董事会成员由***、***、***,变更为***、***、***;监事由***,变更为***)。
10、公司人员任职情况不变(如果不涉及董事、监事、经理任职情况变更)。
二、同意对公司章程的第**章第**条、第**章第**条、第**章第**条做相应修改。(也可调整为:公司原章程作废,表决 2
通过新章程。)
三、我公司及全体股东郑重承诺:保证本次工商变更登记提交材料真实、准确,签字确为本人所签,如有弄虚作假,我公司及全体股东愿意承担一切法律责任。
全体股东签字(印章):
3 ****年**月**日
大连**********有限公司
章程修正案
本公司于****年**月**日在******(注:此处为召开地址)召开股东会,全体股东出席会议,一致同意对公司原章程进行修正:
1、原章程第二章第四条公司名称由大连**********有限公司,现修正为大连**********有限公司。
原章程第二章第四条公司住所由大连市**区**路**号**层**室,现修正为大连市**区**路**号**层**室。
2、原章程第三章第五条公司经营范围由****,现修正为****。
3、原章程第四章第六条公司注册资本由**万元,现修正为 **万元。
4、原章程第五章第七条公司股东由***、***、***,现修正为***、***、***。
5、原章程第六章第八条公司股东的出资方式、出资额及出资时间:
********************(注:此处为原章程或章程修正案内容)。
现修正为:
股东***以**(注:此处为出资方式,股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资,需符合法律、法规等的规定)出资**万元,占注册资本**%,出资时间****年**月**日(出资额分期到位或增资的,可将划线部分调整为:其中****年**月**日出资**万元,****年**月 4
**日出资**万元)。(注:适用于实行注册资本实缴登记制的企业)
股东***以**(注:此处为出资方式,股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资,需符合法律、法规等的规定)出资**万元,占注册资本的**%,于****年**月**日前(注:此处为出资时间,也可以填写**年内,如10年内)缴齐。(出资额分期到位或增资的,可将划线部分调整为:其中**万元于****年**月**日缴齐,**万元于****年**月**日缴齐)。(注:适用于实行注册资本认缴登记制的企业)
6、原章程第九章第十五条公司董事会由*人组成,现修正为由*人组成。
7、原章程第十三章第二十九条本公司营业期限为10年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算,期满后如继续经营,须经股东会决定,并向公司登记主管机关办理登记手续。现修正为本公司营业期限为20年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算,期满后如继续经营,须经股东会决定,并向公司登记主管机关办理登记手续。(营业期限变更为长期的,修正后内容调整为:现修正为本公司营业期限为长期,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。)
8、章程其它各项不变。
法定代表人签字:
公司加盖公章:
****年**月**日
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大连**********有限公司
股权转让协议
转让方(甲方):***
受让方(乙方):***
甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就大连*********有限公司(以下简称为“本公司”)的股权转让事宜,达成如下协议:
一、双方保证条款
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设臵任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在本公司享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认本公司章程及本合同规定,保证按章程规定履行义务和责任。
二、股权转让价格
转让股权的价格以本公司净资产为参照根据,经甲乙双方协商转让价格为**万元人民币。
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三、股权转让的数量
1、甲方同意将持有本公司**%的股权共**万元转让给乙方。
2、乙方同意按此价款购买上述股权。
四、付款方式及交割期限
1、乙方同意在本合同签订**日内,以**形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。
2、甲方收到股权转让款后,应向乙方出具收款凭据,并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。
3、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化,经过双方协 7
商同意变更或解除合同。
六、协议争议解决的途径
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、协商不成时,提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
七、合同生效的条件
本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。
八、其它
本合同一式四份,甲、乙双方各执一份,报工商行政管理机关一份,本公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方签字(公章): 乙方签字(公章):
****年**月**日
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关于大连**********有限公司
法定代表人的免职文件
根据《公司法》和公司章程有关规定,经全体股东研究决定,一致同意免去***的公司执行董事及法定代表人职务。
全体股东签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设执行董事的公司)
9
关于大连**********有限公司
法定代表人的任职文件
根据《公司法》和公司章程有关规定,经全体股东选举***为有限公司执行董事,其为公司法定代表人,享有法定代表人的职权,并承担相应义务。
该法定代表人的任职条件符合《公司法》的有关规定。
全体股东签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设执行董事的公司)
10
关于大连**********有限公司
监事选举的文件
根据《公司法》和公司章程有关规定,经全体股东选举,***为有限公司监事。
该监事的任职条件符合《公司法》的有关规定。
全体股东签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设执行董事的公司)
11
关于大连**********有限公司
聘用经理的文件 根据《公司法》和公司章程有关规定,执行董事(注:原章程规定由股东会聘用经理的,划线部分改为:股东会)决定聘请***为有限公司经理。
该经理的任职条件符合《公司法》的有关规定。
执行董事(注:原章程规定由股东会聘用经理的,划线部分改为:全体股东)签字:
****年**月**日
(注:适用于设执行董事的公司)
12
关于大连**********有限公司
法定代表人的免职文件
根据《公司法》和公司章程有关规定,经全体董事研究决定,一致同意免去***的公司董事长及法定代表人职务。
全体董事签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设董事会的公司)
13
关于大连**********有限公司
法定代表人的任职文件
根据《公司法》和公司章程有关规定,经全体董事选举***为有限公司董事长,其为公司法定代表人,享有法定代表人的职权,并承担相应义务。
该法定代表人的任职条件符合《公司法》的有关规定。
全体董事签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设董事会的公司)
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关于大连**********有限公司
董事、监事选举的证明
根据《公司法》和公司章程有关规定,经全体股东选举,以下同志分别为董事会、监事成员,具体名单如下:
董事会成员:***、***、***
监事成员:***
以上董事、监事的任职条件符合《公司法》的有关规定。
全体股东签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设董事会的公司)
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关于大连**********有限公司
聘用经理的证明
根据《公司法》和本公司《章程》有关规定,董事会决定聘请***为公司经理。
该经理的任职条件符合《公司法》的有关规定。
全体董事签字(印章):
****年**月**日
(注:适用于设董事会的公司)
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(示范文本--------增加注册资本及实收资本)
股东会决议
厦门×××贸易有限公司于二〇〇九年六月十日在厦门市思明区湖滨北路××号召开股东会会议,本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议,于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定,出席本次股东会会议的有股东王××、股东陈××、股东厦门××投资有限公司,全体股东均已到会。
股东会会议一致通过并决议如下:
一、公司注册资本由500万元增加至1000万元,实收资本由500万元增加至1000万元。新增的注册资本及实收资本由股东王××以货币形式增资200万元,股东陈××以货币形式增资200万元,股东厦门××投资有限公司以货币形式增资100万元。
增资后,公司注册资本1000万元、实收资本1000万元。各股东的出资情况如下:股东王××持有公司40%的股权(认缴注册资本400万元,实缴400万元);股东陈××持有公司40%的股权(认缴注册资本400万元,实缴400万元);股东厦门××投资有限公司持有公司20%的股权(认缴注册资本200万元,实缴200万元)。
二、修改公司章程相关条款。
股东:林××(签字)
股东:陈××(签字)
股东:厦门××投资有限公司(盖章)
二〇〇九年六月十日
(示范文本)
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定,对公司章程修正如下:
一、原公司章程第六条 公司注册资本:人民币500万元 。 公司注册资本分期到资,首期货币出资人民币100万元于公司成立前到资,其余货币出资人民币400万元,于公司成立之日起两年内缴纳。
现修正如下:
公司注册资本:人民币1000万元 。
公司注册资本分期到资,并于变更登记前全部缴足。
二、原公司章程第九条 公司实收资本:人民币500万元 。 现修正如下:
公司实收资本:人民币1000万元 。
三、原公司章程第十二条 股东的出资方式、出资额和出资时间 股东王××:认缴注册资本200万元,实缴200万元,持有公司40%的股权,以货币出资,所认缴注册资本已全部缴足。
股东陈××:认缴注册资本200万元,实缴200万元,持有公司40%的股权,以货币出资,所认缴注册资本已全部缴足。
股东厦门××贸易有限公司:认缴注册资本100万元,实缴100万元,持有公司20%的股权,以货币出资,所认缴注册资本已全部缴足。
现修正如下:
股东的出资方式、出资额和出资时间
股东王××:认缴注册资本400万元,实缴400万元,持有公司40%的股权,以货币出资,所认缴注册资本已全部缴足。
股东陈××:认缴注册资本400万元,实缴400万元,持有公司40%的股权,以货币出资,所认缴注册资本已全部缴足。
股东厦门××贸易有限公司:认缴注册资本200万元,实缴200万元,持有公司20%的股权,以货币出资,所认缴注册资本已全部缴足。
四、其他条款不变。
厦门×××贸易有限公司 法定代表人:王××(签字) 二〇〇九年六月十日
福建铭鼎工程建设有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由陈寒冰、李振坤共同…
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