股东合作协议书
依据精诚合作,各施所长,互惠互利、公平、公正、公开的原则,经商议决定。对原赵淑红同志经营的《雅理化妆品店》实行股东合作制经营。现定如下协议内容:
一、 股东合作人:
甲方姓名: 性别: 年龄: 乙方姓名: 性别: 年龄: 身份证号:
丙方姓名: 性别: 年龄: 身份证号:
二、 经营地址:
广州市白云区石井街庆丰广场路6—8#A221—2。
三、经营店名及项目范围:
店名:XXXXXXXXX
注册号:XXXXXXXXXXX
执照编号:XXXXXXXXXXXXXXX
经营项目:营业执照内所规定允许项目及范围
四、股东投资金额和拥有股权比例:
甲方:人民币¥36079.00元整,拥有股权比例33.3%。
乙方:人民币¥36079.00 元整,拥有股权比例33.3%。
丙方:人民币¥36079.00 元整,拥有股权比例33.3%。
五、管理缴款方式和约定缴款时间:
因该店原属甲方独家投资经营,乙方丙方属后期投资入股共同经营的方式。经三方协商首先评估该店资产后,共同认定该店资产价值为人民币:¥108237.00元整。然后再按三方各持股权所占比例,乙方丙方各自应补交入股股金人民币:¥36079.00元整给予甲方。首期交付资金人民币:¥14299.00元整给予甲方。余额股金人民币:¥21780.00元整,按每月营业额利润的30%交付,如遇亏损月份,则应交余款部分向后顺延,但最迟股金余款不得超过壹年。即自本协议书签订之日 年 月 日起,至 年 月 日止。如到期不能如数缴清各自股金余款部分,甲方可视其为(拖欠方)自动放弃股权,并退出该议协中股东股权权益。之前所交款项甲方有权不予退返,本协议书自然终止失效。
六、合作期限:
自 年 月 日起,至 月 日止。如需延长协议书合作时间,或续签合作协议书应以该店铺重鉴《场地租赁合同》的时间为准。
七、共同经营管理规定:
1、甲乙丙三方自签字日起即成立股东会,股东会成员由本协议书签字人员组成。并商讨制定股东会职能职责。后期经营管理三方必须严格遵守股东会商议后的决定执行。甲乙丙三方应积极配合协调内部关系,热衷服务于股东会成员的集体利益。
2、甲乙丙三方对该店铺财务制度共同协商制定财务规章制度,任何一方都具有财务监督权和知情权。
3、本店经营营业资金款项按工作日中满贰仟作为结算基准,甲乙丙三方按各自投资百分比例进行分配。
4、每月接近交租日或员工工资发放日时,五日内营业额不进行分配。如遇金额不足,不足部分按比例三方各自垫付补足。不得以任何理由拖欠,否则,按违约违规一次处理。并股东会记录备案。
5、店内设备更新或新技术项目引进需增加投资时,甲乙丙三方按原始投资股份的百分比分配计算再次投资金额,任何一方不得以任何理由拖欠,否则按违约一次处理。并股东会记录备案。
6、甲乙丙三方不得违反股东会制定认可的各项规章制度,如任何一方违反制度造成一定后果的,应承担赔偿对方产生一切损失的赔偿责任。
7、在共同经营合作期内甲、乙、丙三方必须承担本协议书中所持股权比例的各种法律、民事责任。
8、在共同经营合作期内如遇亏损,甲、乙、丙三方均须根据投资比例承担亏损额,并及时把亏损补上。若任何一方出现连续3个月不把亏损额补上的情况时,则不补偿亏损额的一方的股权自动放弃,归另一方所有,同时必须承担相应股权比例的债务。
9、在共同经营合作期内,如遇市政动迁或人力不可抗拒的自然灾害等需中止合作协议的情况时,若获得外界补偿、赔偿的,甲乙丙三方按所持股份比例分配。合作期间,若在三方同意的条件下发生本店转让的情况时,转让费按所持股份比例分配。
10、在共同经营合作期内,甲乙丙三方中任何一方不得在本店周边直线距离一公里范围内,开设与本店相同经营方式、项目、产品的店铺。如市场情况需要,须征求股东会同意,允许个人独资,或股东会集资开设新店,作为扩大业务市场范围,垄断行业,减少外来竞争的决定。如未经股东会同意私自开店经营者,则视其为自动退出本股东协议,所拥有股权股金,股东会有权不予退还。
八、职能管理规定:
(一)股东会职责:
股东会成员由本协议书签字人员组成。
职权职责:
1、 股东会成员均有责任和义务将股东成员的集体利益高于一切的使命服务于股东会。
2、 按责所需推荐或民主选举任命职能责任管理者;店务经理,店务院长、店务财务主
管、店务仓储后勤主管。
3、 重要决策决议由股东会议集体讨论决定后执行,如有争议部分按照少数服从多数的
原则执行。
4、 股东会成员均享有对店务管理的监督权、知情权。
5、 股东会成员可通过股东会议选举任命或招聘优秀管理者,参与本店的经营管理。
6、 股东会成员必严格保守本协议中共同商讨决定的决策决议的秘密。不得向外泄漏,
否则属严重违约形为,造成经济损失时应负赔偿经济责任。
7、 股东会成员可通过股东会议商讨决定罢免严重违约违规管理者的职务。情节严重时
可集体表决辞退其股东管理者身份的权利,并退还其股金,解除股东协议中所有权利。对造成经济损失赔偿的应在退返股金时先扣除其经济赔偿责任部分。
8、 股东会成员可通过股东会议商讨决定关于店务法人代表严重违约违规时的处罚。情
节严重时可集体表决辞退其法人代表身份和股东管理者身份的权利,并退还其股金,解除其在股东协议中所有权利。对造成经济损失赔偿的应在退返股金时先扣除其经济赔偿责任部分。
(二)法定代表责任人的职责权利与义务:
以《场地租赁合同》为依据,申请办理《营业执照》等相关营业证件产生的法定代表责任人,同时法定代表人可由股东会推荐任命由 同志担任经理职务,具有本协议书内股东成员中最高决策的权力。并忠实履行经理职责权利与义务。
经理职责权利和义务:
1、 坚决服从并执行股东会股东成员的共同决议,严格履行经理岗位职责,全心全意为
股东会成员的集体利益服务的义务。
2、 负责制定全店各项管理工作制度,并交由股东会讨论通过。
3、 协助院长制定每月营业业绩指标和工作任务。
4、 监督全院各项工作的完善进展情况。
5、 监督并查找全店管理中存在的问题,提出意见和改进方法,并督促检查落实。
6、 指导召开每月的股东会议,听取股东成员工作报告和建议,提出重点工作方向并作
好总结记录备案。
7、 总结收集股东成员建议并展开讨论,重要议案组织股东成员民主表决并作出决策决
定。
8、 根据本店实际情况,跟随未来市场发展远景,提出合理建议和执行方案提交股东会
讨论,并作出决策决定。
(三)院长职责权利与义务:
院长由股东会选举任命由 同志担任,享有领导管理全店日常工作事务的决策权利。并忠实履行院长职责和义务。
职责与义务:
1、 坚决服从并执行股东会股东成员的共同决议,严格履行院长职责,全心全意为股东
成员的集体利益服务的义务。
2、负责全店经营管理与日常工作的正常运行。
3、负责全店每月业绩目标和销售方案的制定。
4、负责全店新老员工的业务技能。销售能力的培训。
5、负责审核全店新产品和新项目的引进。
6、负责涉店店务事情的解决协调与处理。
7、负责召开每月不少于两次的店务骨干总结会,并向股东会报告管理情况。
8、当仓储主管因事离职(外出)期间,代履行仓储主管职责。并在代理工作日结束后做好记录或向仓储主管本人报告。
(四)财务主管职责权利与义务:
财务主管由股东会选举任命,由 同志担任,在院长领导下进行工作并忠实履行财务主管的职责和义务。
职责与义务:
1、坚决服从并执行股东会股东成员的共同决议,严格履行财务主管职责,全心全意为股东成员的集体利益服务的义务。
2、协助院长完成店内日常事物管理工作。
3、协助店内员工解决客户需求并配合员工完成销售任务。
4、负责店内员工考勤登记制度。
5、负责店内员工每日每月业绩指标完成的登记制度。
6、负责店内员工每月的薪金计算,并按规定日期结算员工薪金或其它福利的发放。
7、负责店内每日每月的收入与支出的资金去向登记,并向股东会报告。
8、负责店内每月经营销售盈利或亏损的计算与结算并向股东会报告。
9、院长因事离职(外出)其间,代履行院长职责。并在代理工作日结束后做好记录或向院长本人报告。
(五)仓储主管职责权利与义务:
仓储主管由股东会选举任命,由 同志担任,在院长领导下进行工作并忠实履行仓储主管的职责和义务。
职责与义务:
1、坚决服从并执行股东会股东成员的共同决议,严格履行仓储主管职责,全心全意为股东成员的集体利益服务的义务。
2、协助院长完成店内日常事物管理工作。
3、协助店内员工解决客户需求并配合员工完成销售任务。
4、负责店内顾客的档案资料登记监督与管理。
5、负责店内员工的档案资料登记与管理。
6、负责店内设施设备的清查维护与管理以及货物和产品的消耗清查登记管理,开具进货清单,做好统计并向股东会报告。
7、负责制定和执行店内卫生管理制度与落实。
8、负责店内安全隐患的清查与排除,做好记录并及时向股东会报告。
9、财务主管因事离职(外出)其间,代履行财务主管职责。并在代理工作日结束后做好记录或向财务主管本人报告。
九、店内资产设施设备的折旧率计算方式
为保护各股东合理利益,店内资产设备设施的折旧率按每年折旧40%进行折旧,合作期间如有股东申请退股,则按此方法结算。如遇当年度店内新添加设备设施或该设备设施使用未满壹年,价格在壹仟圆以上者,则按该设备价格40%的折旧部分除以年365天,再乘以实际使用工作日,作为折旧后应减除的价格部分计算。
十、店内资产和设施设备升值计算方式
为保护各股东合理利益,店内资产设备设施的升值部分应根据该店《场地租赁合同》书中的经营期内的房租与管理费用的涨幅%作为升值率计算,合作期间如有股东申请退股,则按此方法结算。如遇当年度店内新添加设备设施或该设备设施使用未满壹年,价格在壹仟圆以上者,则按该设备价格的升值部分除以年365天,再乘以实际使用工作日,作为升值后应加入的价格部分计算。
十一、店内资产整体评估办法和规定
1、评估折旧价值:将该店原始确定总投资金额按年度逐年进行评估折旧计算,剩余部分作为剩余价值。
2、评估升值价值:将该店原始确定总投资金额按年度逐年进行评估升值计算,升值部分作为超出价值。
3、最终评估价值:将折旧后剩余升值与升值超出价值相加作为最终净资产评估价值。 十二、押金退还方式
合作期间押金不作为折旧与升值计算,如申请退股押金按出资比例退还给退股方。如退股方属于违约或违规行为视其为自动退股,押金不予退还。
十三、退股方法和规定
(一)申请退股:甲乙丙个人如遇有个人特殊情况,可以个人名义申请退股,退返股金按本协议书中的折旧率与升值率计算,并结算退返押金和股金。
(二)违约自动退股:
有如下情形之一者或违反本协议书中约定条款,拒不遵守本协议规章制度的,视其为违约违规行为,作为自动退股处理。
1、 假借本店名义违反国家法律法令者属违约违规退股。
2、在本协议合作期间不遵守店务规章制度,不履行职责,三次以上不接受股东会批评要求改正者。属违约违规退股。
3、以本店职员身份侵害他(她)人或故意给顾客造成伤害,情节严重者,属违约违规退股。
4、违约违规行为退股时,退还股金按协议中的折旧率与升值率计算、押金作为处罚赔
偿不予退还。
5、违约违规行为退股时由于个人行为造成本店集体利益受损,影响本店声誉,牵连到本店经济纠纷赔偿责任时,发生的经济纠纷赔偿的费用,该费用由违约违规者个人承担赔偿责任。如拒不承担赔偿责任,股东会有权作出将其原始投资股金扣除作为赔偿的决定。并追究其法律责任。
十四、争议解决方法和规定
本协议未尽事宜,由甲乙丙三方协商解决。履行本协议时产生的纠纷,应协商解
决。协商不成时三方一致同意应向本协议签订地的法院起诉。本协议签订地为 市 区 街道办事处。
十五、通知
1、 根据本协议需要通知对方时,应以书面形式、可采用快递或当面送交签收等方式传
递。
2、 甲方通知送达地址:
乙方通知送达地址: 丙方通知送达地址:
3、三方均保证上述送达地址准备无误,一方按上述地址寄送,如发生拒收或送达不能,视为已完成送达。一方变更通知送达地址,应自变更之日起15日内,以书面形式通知对方:否则,由未通知方承担由此而引起的相应责任。
十六、本协议一式三份,甲、乙、丙三方各执一份,本协议书随附件《场地租赁合同》一起经甲、乙、丙三方签字和按指印后生效。
甲方签字: 乙方签字: 丙方签字:
身份证号: 身份证号: 身份证号:
联系电话: 联系电话: 联系电话:
签字日期: 签字日期: 签字日期:
见证人签字: 见证人签字: 见证人签字:
身份证号: 身份证号: 身份证号:
联系电话: 联系电话: 联系电话:
签字日期: 签字日期: 签字日期:
作为“合作方”之一
与
_______________________
作为“合作方”之一
之
股东合作协议
股东合作协议书
股东合作协议书
本股东合作协议书(“本协议”)由以下双方于 年__月__日在中国**签订:
甲方:*********,一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司,其住所为**市。
乙方: ,
身份证号 ,其住所为 。 国籍: 中国
本协议中,甲方、乙方合称为“双方”,单独称为一方。
鉴于:
双方本着平等互利的原则,经友好协商,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和其它相关法律法规以及本协议的条款,同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司名称另定,由项目公司投资设立****幼儿园。
故双方特此订立协议如下:
1 定义
1.1 除非协议条款特别指明,本协议的字词与表述含义如下:
“关联机构”或“关联方”,指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司和企业及自然人或法人。
“控制”,这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事的权利或者指示公司管理部门的权利。
“章程修正案”,指由双方在本协议签署日在中国**签订的项目公司的公司章程修正案。
“股东会”,指项目公司的股东会。
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股东合作协议书
“董事会”,指项目公司的董事会。
“营业日”,就在中国实施的行为而言,指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日,包括中国政府宣布为临时营业日的星期六或星期日(“调休营业日”),但不包括法定节假日以及调休营业日以外的星期六或星期日。
“保密资料”,指某方(在本协议中如为乙方则也包括其关联机构)所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学、课程或其他信息:在披露时标明为保密(或有类似标记)的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。
“生效日”,指本协议的生效日,即本合同的签订日期。
“审批机关”,指工商登记部门,或其他被授权批准本协议成立或项目公司成立的机关。
“独立审计师”,指在中国注册并由董事会指派为项目公司独立审计师的被国际认可的独立的且能胜任的会计师。
“知识产权”,指针对以下任何一项所拥有的权利:发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、设计、课程、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名、以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权,还包括上述权利的申请权以及登记权。
“管理人员”,指项目公司的总经理、副总经理、财务经理、以及其他由董事会指派的人员。
“甲方的关联公司”,由********有限公司直接或者间接控股的公司。
“工作人员”,指除管理人员和董事会成员之外的项目公司的所有雇员和员工。
1.2 本协议中提及的附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和
款。
1.3 本协议中提及法律、法规或规章、协议或其他文件、也包括其修订后的版
本。
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股东合作协议书
1.4 各条款标题仅为方便查阅而设,对本协议的理解或解释并无影响。
2 项目公司
2.1 项目公司的名称:
2.1.1 中文名称为
2.2 项目公司的法定注册地为。
2.3 项目公司的组织形式为有限责任公司。
3 宗旨、经营范围及运营规模
3.1 项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资
源,与乙方在项目公司批准的经营范围内,投资设立以“****”冠名的幼儿
园(以下简称“****幼儿园项目”),以获得良好的社会效益、经济效益以及
令双方满意的投资回报。
3.2 甲方负责****幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责****幼儿园项
目的教材课程研发、培训、公关等项目运营功能。
3.3 公司作为独立的经济实体开展业务,自主经营。
4 注册资本
4.1 项目公司注册资本为人民币元(大写:万圆整),以货币方
式出资。若注册资本不足以经营****幼儿园,甲乙双方同意按照各自所持
股份同比例以股东借款的方式增加投入。甲方可以采取(a)现金,及/或(b)
其他方式(包括但不限于代付教材/设备款的方式)向项目公司/幼儿园提供
股东借款。
4.2 认购后出资额及出资比例
4.2.1 甲方认购项目公司注册资本份额的百分之五十一,缴付出资人民币 ————元(大写: ),持股比例51%。
4.2.2 乙方认购项目公司注册资本份额的百分之四十九,缴付出资人民币 ————元(大写: ),持股比例49%。
4.3 注册资本的转让
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股东合作协议书
4.3.1 只有经股东会决议一致通过后,乙方才可向第三方出售、转让或以
其他方式处置(统称“转让”)其对注册资本所享有的权益(即“股权”)。在股东会通过决议后,项目公司应在工商行政管理局登记股东变更事宜。
但甲方向包括其关联公司在内的第三方转让股份,无需经过股东会和|或乙方的同意,乙方亦不得根据4.3.2条之规定行使优先购买权,乙方同意配合甲方为完成工商变更登记之需要签署相关股东会决议。
4.3.2 如果一方(“转让方”)拟将其在项目公司注册资本中的权益(即“股
权”)部分或全部转让给第三方,其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十(30)日内其他方没有行使其优先购买权,则视为该方同意此股权转让,该方承诺将签署所有必要的相关文件,包括签署同意此股权转让的股东会决议。
4.3.3 若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市,则甲方可自行选择将乙
方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。
4.3.4 如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给
项目公司另一方,且另一方也愿意购买该注册资本份额,则双方将通过友好协商来解决,而另行签署转让协议。
4.4 就出资设立限制物权
双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。
4.5 注册资本的增加或减少
项目公司增资或者减资须经股东会一致通过,并报请审批机构批准。经批准后,项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。
5 双方负责的事宜
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股东合作协议书
5.1 甲方负责的事宜
除履行其在本协议项下其他义务外,甲方还应负责以下事宜:
5.1.1 在营业执照颁发后,及时签署并履行所有附属协议,并且促使其每
一关联机构签署并履行该附属协议(如有);
5.1.2 负责开业培训项目公司、****幼儿园营业所必需的人员;
5.1.3 幼儿园课程教材研发;
5.1.4 项目公司、****幼儿园财务管理,包括但不限于:(a) 招聘财务经理
及/或会计,(b)项目公司、****幼儿园的财务人员(包括:财务经理及/或会计、出纳)应当按照甲方的财务管理制度、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程;
5.1.5 辅导项目公司按本协议确定的****幼儿园项目商业计划执行;
5.2 乙方负责的事宜
除履行其在本协议项下其他义务外,乙方还应负责以下事宜:
5.2.1 在营业执照颁发后,及时签署并履行所有附属协议,并且促使其每
一关联机构签署并履行该附属协议(如有);
5.2.2 负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续;
5.2.3 负责与政府相关部门沟通,取得开展****幼儿园项目的所有审批文
件、并取得相关资质和执照(包括但不限于办学许可证、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、税务登记证、收费备案表或收费许可证、消防验收合格证、食品卫生许可证)并向甲方提供相关证照复印件,及办理幼儿园的登记手续;
5.2.4 负责招募项目公司、****幼儿园营业所必须的人员;
5.2.5 日常经营管理(除5.1.4条外);
5.2.6 处理项目公司及项目公司股东会或董事会、****幼儿园董事会不时
委托的其他事宜。
6 设立幼儿园
6.1 管理及经营模式
6.1.1按照连锁经营商业模式,由甲方与乙方在________地区合作经营一所共16页 5
股东合作协议书
****幼儿园,项目公司为****幼儿园的举办者。
6.1.2 幼儿园设董事会,董事会成员五名,其中1名由幼儿园园长担任,1
名由幼儿园教师代表担任,3名由举办者代表担任(其中2名由甲方
委派,1名由乙方委派),按照幼儿园章程规定的程序任命。
6.1.3 幼儿园不设监事会,设监事1名,由甲方委派并按幼儿园章程规定的
程序任命。
6.1.4幼儿园董事会、监事的相关权限按照《中华人民共和国民办教育促进
法》等有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。
6.2 (a)甲乙双方,(b)甲乙双方的股东、实际控制人、管理人员和工作人员,(c)
甲乙双方的关联方/关联机构,及(d)甲乙双方关联方/关联机构的股东、实际控制人、管理人员和工作人员,均不得担任****幼儿园的园长。****幼儿园的园长应当持有园长证(即“幼儿园园长岗位培训合格证书”),及符合国家及/或当地教育行政主管部门规定的其他任职资格,并经甲方书面确认。园长的聘任或解聘由项目公司董事会作出决议后,按照幼儿园章程规定的程序办理。
6.3 ****幼儿园的房屋租赁合同应当由项目公司/幼儿园作为承租人及签约主
体,如甲方及/或乙方在项目公司成立前已经签署了该房屋租赁合同,则在项目公司/幼儿园成立后,应当将该房屋租赁合同的承租人和签约主体变更为项目公司/幼儿园,由项目公司/幼儿园履行房屋租赁合同。
6.4 ****幼儿园的装修设计应当严格按照甲方的标准和要求实施,未经甲方书
面同意,项目公司/幼儿园不得擅自变更****幼儿园的装修设计。甲方有最终权指定****幼儿园装修工程的施工单位和装修工程所需全部或部分材料的种类、数量、品牌、供货商、采购量等,项目公司/幼儿园应当严格遵循甲方的相关指定。
6.5 ****幼儿园只能使用由甲方提供或甲方指定的设备、课程、教材、教具或
标志物、衍生品等;项目公司/幼儿园不得、也不得允许他人使用未经甲方批准的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等。
6.6 ****幼儿园市场推广所需之广告宣传制作物和VI(企业识别系统)模板由
甲方提供,项目公司/幼儿园应当按照甲方的要求使用该模板,如对该模板共16页 6
股东合作协议书
的内容、格式进行任何增减、变更、修改,需提交甲方审核同意后方可使用。
6.7 项目公司/幼儿园的相关人员应当按照甲方的计划和要求全程参与****幼儿
园相关培训。
7 股东会:
股东会会议甲方按照51%,乙方按照49%的出资比例行使表决权。
股东会的职权除本协议另有规定外,按照公司法和公司章程的相关规定执行。
8 董事会和监事
8.1 董事会的成立
8.1.1 董事会于公司营业执照颁发之日成立。
8.1.2 董事会由三(3)名董事组成,其中二(2)名董事由甲方委派,一
(1)名董事由乙方委派。
8.1.3 每一名董事任期为三年,经原委派方重新委派可以连任。董事兼任
****幼儿园学校董事会成员。
8.1.4 董事长由董事选举产生。
8.2 董事会的职权
8.2.1 董事会是公司的管理决策机构。董事可以亲自出席或委托其他董事
或通过通讯设备出席董事会。
8.2.2 董事会的职权除本协议另有规定外,按照公司法和公司章程的相关
规定执行。
8.3 监事
8.3.1 项目公司不设监事会,设监事一名,由甲方委派的人员担任,但项
目公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
8.3.2 监事的任期和职权按照公司法和公司章程的相关规定执行。
9 竞业禁止
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股东合作协议书
乙方及其直系亲属(包括该等人员直接或间接控制的机构/单位)在本
协议结束后或****幼儿园停止运营的日期,按最晚时间计算二(2)年内,均不能经营除本协议外的与幼儿园、托儿所相关的项目。
9.1不得直接或通过第三方作为公开所有人或受益人在任何地方的相似业务
或运营幼儿园中享有任何利益;
9.2不得作为任何相似业务或任何实体的董事、主管、经理、雇员、顾问、
代表、代理等进行服务,该实体为任何地方的幼儿园相似业务之运营授予加盟权或许可或建立合资公司或其他商业企业;
9.3不得鼓励曾参加、已参加和可能参加****幼儿园课程的学员去参加其它
竞争对手的课程;
9.4不得发生任何兴趣或筹划、资助、帮助任何与幼儿园相似的业务;
9.5不得经营其他幼儿园或与幼儿园相关的业务。
9.6不能向任何与本合作项目无关的第三方提供与****幼儿园项目相关的管
理、课程、作业、流程、招聘、装潢等一切相关的信息包括但不限于知识产权等。
10、担保和保证
乙方保证、同意:如因其违约而导致本协议终止、解除,则其作为所有人或受益人与甲方或甲方的关联方公司签署的其他协议,在甲方或者甲方的关联公司()终止、解除的通知送达乙方时终止、解除。
11 经营管理
11.1项目公司的总经理以及出纳人员由乙方招聘,由甲方书面确认并按照公司
章程规定的程序任命。
11.2 项目公司、幼儿园的财务经理及/或会计由甲方招聘,并按照公司章程、
幼儿园章程规定的程序任命。
12 财务与会计
12.1会计制度
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股东合作协议书
12.1.1项目公司财务经理在总经理的领导下负责公司财务管理。
12.1.2项目公司采用的会计制度和相关程序应报经董事会批准。项目
公司采用贷记帐法和权责发生制记账。
12.1.3财务经理有权提出授权管理办法并经董事会批准通过。
12.2会计年度
项目公司会计年度采用日历年制,从每年一月一日到十二月三十一日,但是,项目公司的第一个会计年度从营业执照颁发日开始,截止于〔当年〕十二月三十一日。
12.3利润分配
12.3.1项目公司在签订本协议后,甲乙双方同意按照甲方占51%,乙方占49%的比例对税后利润(如有)进行分红。
13终止、解散、相互收购股份以及清算
13.1协议终止按照项目公司净资产由甲方强制买回无须经过乙方同意。
13.1.1本协议于项目公司经营期限届满日终止,除非双方续展。
13.1.2本协议期限届满之前,双方可协商一致并通过书面协议随时终
止本协议。
13.1.3本协议期限届满之前,如果发生以下情形之一,一方(“通知方”)
可随时向对方发出书面通知,表达其终止本协议的意向:
a) 对方实质性违约或者实质性违反公司章程,且未在通知方发
出书面违约通知后的六十(60)日内对违约予以补救;
b) 对方作为任何附属协议的当事人实质性违反该附属协议,且
未在相应的补救期内予以补救,或者由于任何附属协议因某
种原因(不包括属于通知方的原因)已终止或将要终止或已
被宣布无效或不可执行而(在以上每一种情况中)对项目公
司的业务、资产或运营造成重大负面影响;
c) 对方破产,或者成为解散或清算程序的对象,或者歇业,或
者无力偿还到期债务;
d) 项目公司破产,或者成为解散或清盘程序的对象,或者歇业,
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股东合作协议书
或者无力偿还到期债务;
e) 不可抗力(定义见下文)事件或其影响持续超过六(6)个
月,对项目公司的业务、财产或运营有重大负面影响,且双
方无法达成一项公正的解决方案。
13.2通知和终止程序
13.2.1如果一方按照第14.1条发出表明终止本协议意向的书面通知,双方
将在该通知发出后三十(30)天的期间进行磋商,以努力解决导致
发出该通知的情形。如果这些争议没有在此三十(30)天期间(或
者双方书面提议的延长期限)以令双方满意的方式解决,通知方有
权通过书面通知对方宣布终止本协议。
13.2.2如果本协议第13.1.1规定期限届满,或者双方按照第13.1.2条的规
定书面协议终止本协议,或者通知方按照第13.2.1条的规定宣布终
止本协议,则双方应立即召开临时股东会,并签署同意终止本协议
及项目公司解散清算的股东会决议。
13.2.3 在股东会批准终止本协议后,董事会应向原审批机构提交一份解散
申请。在解散申请获得批准后,经批准的解散申请应在工商行政管
理局登记。如果对方未在终止和解散程序中提供合作,则在相关法
律允许的情况下,通知方将有权单方向审批机构提交终止和解散申
请,并且将经批准的解散申请在工商行政管理局登记。
13.2.4在工商行政管理局登记解散申请后,会议公司将按照相关法律规定
的有关程序以及以下第13.3条的规定进行终止和清算。
13.3清算:
13.3.1在解散申请按照第13.2.3条的规定得到批准和登记后的十五(15) 日
内,甲方和乙方应指定相关人士代表其组成清算委员会,清算期间,
清算委员会有权在所有法律事宜中代表项目公司。清算委员会应按
照相关法律以及本协议所规定的原则履行其职责。
13.3.2清算委员会应该由五(5)人组成,三(3)人由甲方指定,二(2)
人由乙方指定。清算委员会成员可以是股东、董事、项目公司的高
级管理人员、或相关的专业人士。清算委员会成员代表股东履行职
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股东合作协议书
责,并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。清算委员
会应在协商后以三分之二多数票赞成的方式做出决定。
13.3.3清算委员会应聘请评估师按照现时公平市值对项目公司的资产进行
评估。
13.3.4在按照相关法律完成清算程序后,清算委员会应向股东会提交最后
报告由其核准。股东会应召开临时股东会议对该报告进行审议并核
准。在股东会做出上述核准后,该报告提交审批机构备案。清算委
员会随后按照相关法律实施注销程序,包括申请注销项目公司登记
和公告项目公司终止。双方均有权获得目标公司的所有会计账册和
其他文件,费用自付。上述文件的原件由甲方保存。
13.4 各方持续的义务
以下各条的条款在本协议终止以及项目公司终止、解散、清算以及
注销后继续有效:第7条(股东会)和第8条(董事会)(但仅就股东会、董事会被要求在本协议终止后和项目公司注销前采取的行动而言),
第13条(协议终止),第14条(违约)(但其效力仅限于本协议终止前发生的违约时间以及违反其他持续义务的情形),第15条(保密义务),以及第18条(争议的解决)。
14 违约
14.1违约救济措施
除本协议其他条款另有规定外,如果一方(“违约方”)未履行其在
本协议项下任何一项主要义务,则对方(“受损害方”)除享有第13.1条规定的权利以及相关法律、法规及规章规定的权利外,还可选择采取以下救济措施:
14.1.1向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违约
方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”)(或者违
反第15条的规定,则没有补救期);并且
14.1.2如果违约方未在补救期内予以补救(或者如果没有补救期,那么在
该等违约后的任何时候),则除了13.1.3的a项或有关法律下的权
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利之外,受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索
赔。
14.2责任限制
无论本协议其他条款有何规定〔但该方有违反第15条(保密义务)或侵犯知识产权情形的除外〕,任何一方均不向对方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。在任何情况下,一方因本协议的履行或不履行所承担的损失、损害或补偿索赔责任累计总额不得超过人民币伍佰万圆〔但该方有违反第15条(保密义务)或侵犯知识产权情形的除外〕。
14.3相互收购股份:
14.3.1如任一方违约,则守约方有权选择回购违约方股份。守约方可委聘
有合法资质的审计机构对项目公司资产进行审计。回购价格为:持
股比例所占审计净资产价值扣除必要费用。同时,违约方应按照本
协议的相关规定承担违约责任。
14.3.2除本协议书另有约定外,甲乙双方任何一方有违约行动,导致本协
议目的无法实现时,守约方有权参照前款14.3.1条回购股份之审计
价格向违约方买回股份,违约方应当配合签署相关文件并退出项目
公司。
14.3.3当甲乙双方无意愿继续合作下去时,双方应协商由甲方或者乙方来回
购对方的股份,回购的方式和价格比照前款14.3.1条之规定。被回
购方应该配合签署相关文件并退出项目公司。
15 保密义务
15.1本协议订立前以及在本协议期限内,一方(“披露方”)曾经或者可能不
时向另一方(”接受方”)披露该方的保密资料。在本协议期限内以及协议终止后二年内,接受方必须:
15.1.1对保密资料进行保密;
15.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料;并且 15.1.3除为履行其职责而明确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构 共16页 12
股东合作协议书
的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外,不向其他任何
人披露,且上述人员须已签署书面保密协议,其中条款的严格程
度不得低于本条的规定(合称“允许披露方”)。
15.2上述第15.1条的条款对以下信息不适用:
15.2.1接受方有书面记录证明在披露方向其披露前其已经掌握;
15.2.2目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域;或
15.2.3接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
15.3每一方应制订相应的规章制度,告知该方(以及该方的关联机构)董事、
高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。
15.4在协议期满日或终止日,接受方应(1)向另一方归还或经另一方要求销
毁,包含另一方保密资料的所有书面和电子材料(包括其复制件),并且
(2)在另一方提出此项要求后十(10)日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。
16附属协议、竞争限制、关联交易和市场拓展
16.1从营业执照颁发日开始,乙方不得于中国地区从事与项目公司现有业务
竞争的幼儿园教育业务。乙方应向甲方披露其所有的涉及0-6岁婴幼
儿的培训业务。
16.2乙方或其与项目公司往来之关联企业不得采用关联交易等方式转移利
润,从项目公司获取不正当的收益,或者以其他不正当的商业手段损
害项目公司的利益。
17不可抗力
17.1不可抗力的定义
“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无
法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类
事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政
府行为、法律规定或其适用的变化,或者其他任何无法预见、避免或
者控制的事件,包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
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17.2不可抗力的后果
17.2.1如果发生不可抗力事件,一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止,并且其履行期限应自动延长,延长期间为终止的期间,该方无须为此承担违约责任。
17.2.2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方,并且在随后的十五(15)日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。
17.2.3发生不可抗力,双方应立即进行磋商,寻求一项公正的解决方案,并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。
18 争议的解决
18.1友好协商
如果发生由本协议(或其违反、终止或者无效)引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔(统称“争议”),双方首先应争取通过友好协商来解决争议。
18.2 诉讼
对于有关本协议的成立、效力、履行、解释、解除、终止的争议,如果在一方收到另一方关于争议解决的书面通知之日起30日内,双方仍无法协商解决争议的,则任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
18.3持续的权利和义务
当某一争议已发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时,双方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利,同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务,但与争议事项有关的权利就义务除外。 18.4适用法律
本协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。
19其他规定
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19.1修改
本协议不得以口头方式修改,而必须经双方签署书面文件后方可修
改。
19.2协议内容保密
各方应对本协议的存在及其内容保密,并不得向任何人或实体予以全
部或部分披露,但向以下各方的披露的除外:
19.2.1允许披露方;
19.2.2依据有关法律得到授权的证券市场监管机构或交易所;
19.2.3依据有关法律,或者为了满足本协议的生效条件,或为一方履行
其于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下
或与本协议相关的权利需要知道该等信息的相关政府部门的官
员。
19.3通知
本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协
议项下所有要约、书面文件或通知)均应以中文制作,并以专递信函或传
真(以专递信函确认)的方式,及时寄送或传交给相应一方。收到通知或
往来函件的日期,如果是以专递信函方式送达,为发出之日的下一个营业
日。所有通知及往来函件应发送至以下地址,直到某方书面通知另一方变
更地址为止。
19.3.1甲方:
传真号码:
收件人:
19.3.2乙方:
(邮址,邮编)
19.4不放弃权利
如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利,不构成该方
对此项权利的放弃,如果该方已经行使或者部分行使某项权利,并不妨碍
其在将来再次行使此项权利。
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19.5可转让性
未经甲方事先书面同意,乙方不得部分或全部转让本协议。
19.6可分割性
本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
19.7文本
本协议中文正本一式肆份,双方各执两份,每份文本具有同等法律效力。
双方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本协议,以资证明。
甲方: 乙方:
签署: 签署:
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