商贸有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、

法规的规定，由 等 方共同出资，设立 商贸有限公司（以下简称

公司），特制定本章程。

第二条 本公司依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经

营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工

商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项

目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章

的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 商贸有限公司

第五条 住所： 第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围： （营业执照上的经营范围） 第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币。

第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册

资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少

公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额

第九条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：

身份证号码 ：

出资方式 ：货币

出资额：

第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

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（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；

（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条 股东履行以下义务；

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资或经投资方认可；

（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十四条 股东之间可以相互转让其部分出资。

第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每三月召开一次。临时会议由全体股东协商召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长 主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，在其书面授权后，可由董事长指定的总经理 召集主持。 第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由董事长何威表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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第二十三条 公司设董事会，成员为二人，由股东会选举董事长和执行董事，设董事长一人，执行董事一人，任期一年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 董事会对所议事项作出的决定应由何威表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理为***，对董事会负责，经董事长何威书面授权后，经理可行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

第二十六条 公司设监事会，成员一人，监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为一年，任期届满，可连选连任。

第二十七条 监事会或者监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会；

监事列席董事会会议。

第二十八条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 董事长 为公司的法定代表人，任期一年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。 为经理，任期一年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十条 董事长行使下列职权；

（一） 主持股东会和召集主持董事会议；

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（二） 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。

第三十二条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十四条 公司的营业期限二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产。

第三十六条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十八条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条 本章程一式四份，全体股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东亲笔签字、盖章：

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第二篇：商贸有限公司章程

XXX

章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，制定本章程。

1、 本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、 公司享有股东投资形成的全部法人财产权并依其认缴的出资额为有限公司的债务承

担责任。

3、 公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

5、 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守

信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受到法律保护，不受侵犯。

一、公司名称和住所：

1、 公司名称：XXX

2、 公司住所：XXX

二、公司经营范围：

五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、照明设备、仪器仪表、压缩机及配件、制冷设备、阀门、管道配件轴承金属材料、服装、鞋帽、饰品、计算机及耗材销售。

三、公司注册资本：

1、 公司注册资本：注册资本伍拾万元整，实缴注册资本伍拾万元整。

2、 注册资本如有虚假和在公司成立后超逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

四、股东的姓名或者名称：、

自然人股东：XXX

五、股东的权利和义务，股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、 股东的权利：参加股东会并根据出资份额享有表决权。

（1） 公司股东作为出资者按投入公司的出资额享有所有者资产权，重大决策权。

（2） 选举和被选举为执行董事、监事。

（3） 依法获取股利，转让出资。 （4） 优先购买其他股东转让的出资。 （5） 有限订购公司新增的注册资本。 （6） 公司终止后，依法分的公司的剩余财产。 2、 股东的义务：

（1） 足额缴纳所任缴的出资，包括补交差额。 （2） 依其所缴的出资额承担公司债务。 （3） 公司章程规定的其他义务。 股东的出资方式、出资额和出资时间：

3、 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

4、 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： （1） 公司名称； （2） 公司成立日期； （3） 公司注册资本；

（4） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （5） 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 六、股东转让出资的条件

1、 公司股东之间可以相互转让部分出资。

2、 股东向股东以外的转让其出资时，必须经全部的股东同意，不同意转让的股东应当

购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

3、 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

4、 股东贪污转让其出资后，有公司将受让人的姓名或者名称、依据以受让的出资额等

事项记载于股东名册。

七、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：

（一） 股东会：

1、 本公司设股东会，股东由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

2、 股东会行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事的报酬事项；

（3） 审议批准执行董事的报告；

（4） 审议批准监事的报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8） 对发行公司债券作出决议；

（9） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（10） 修改公司章程。

（11） 公司章程规定的其他职权。

3、 股东会的议事规则：

（1） 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

（2） 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分

之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议的，股

东会议由执行董事召开和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执

行董事指定的股东主持。

（3） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除

外。

（4） 股东会议的议事方式和表决程序，出公司有规定的外，有公司章程规定。对

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股

东通过。

（5） 召开股东会议，应但与会议召开十五日以前通知全体股东。但是，公司章程

另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（6） 股东会应当对所有以事项的决议做会议记录，出席会议的股东应当在会议记

录上签名。

（二） 执行董事：

1、 本公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为法定代表人。

2、 执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，优先可以连任。执

行董事任期届满未及时改选或者在改迁出的执行董事就任前，原执行董事人仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事职务。

3、 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（2） 执行股东的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制定公司的年度财务预算方案，决算方案；

（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制定公司的增加或减少注册资本的方案；

（7） 拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（8） 决定公司的内部管理机构的设置；

（9） 聘任或解聘公司经理，根据经历的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定

其报酬事项；

（10） 制定公司基本管理制度；

（11） 公司章程规定的其他职权。

4、 经理由执行董事聘任或者解聘（执行董事兼任公司经理时，由股东会决定）。经理对执

行董事负责，行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟定公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；

（7） 聘任或者解除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；

（8） 公司章程和执行董事授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其

规定。

（三） 监事：

1、 本公司设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、经理及财务人员不得兼任

监事。

2、 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

3、 监事行使以下职权：

（1） 检查公司财务；

（2） 对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公

司章程或者股东会决议的董事、经理提出罢免的建议；

（3） 当执行董事和经理为损害公司的利益是，要求执行董事和经理予以纠正；

（4） 提议召开临时股东会；

（5） 向股东会会议提出提案；

（6） 依照公司法和执行董事经理提起诉讼；

（7） 公司章程规定的其他职权。

4、 监事列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议；

（四） 有下列情形之一的，不得担任本公司执行董事、监事、经理：

1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年；

4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起三年；

5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

公司违反前款规定选举执行懂事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。

（五） 公司执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。

1、 公司执行董事、经理不得挪用公司资金。

2、 公司执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储

存。

3、 公司执行董事、监事、经理不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会同意

将公司资金借贷他人或者以公司的拆产为他人提供担保。

4、 执行董事、监事、经理不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会同意，与

本公司订立合同或者进行交易。

5、 公司执行董事、监事、经理未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营所任职公司同类的业务。

6、 公司执行董事、监事、经理不得接受他人与公司的交易佣金归为己有。

7、 公司执行董事、监事、经理不得擅自披露公司机密。

8、 公司执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

八、财务、会计利润分配劳动用工制度：

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审核验证后，于第二年送交各股东。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（1） 资产负债表

（2） 损益表

（3） 财务状况变动表

（4） 财务情况说明表

（5） 利润分配表

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定的公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资金的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，再依照前款规定提取法定公积金的法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中取得法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司准备雇员8名。

公司对干部实行聘任时，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

九、公司的法定代表人：

本公司执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事为法定代表人。

十、公司的解散事宜与清算办法：

（1） 股东会决议解散：

（2） 公司因合并或分立需要解散的；

公司解散，应该当在十日内成立清算组，清算组由全体股东组成。

清算组在清算期间行使下列职权：

（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2） 通知或者公告债权人；

（3） 处理和清算有关公司未了结的业务；

（4） 清缴所欠税款；

（5） 清理债权债务；

（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7） 代表公司参与民事诉讼活动；

公司成立清算组织并到登记机关备案。清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应该当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算申报其债权。公司在对外清偿债务后，如果还剩余财产，由清算组主持将财产按照各股东的出资比例进行分配。如出现亏损由投资者按出资比例承担，关于分配方式，可按照公司当时情况，报告由清算组协商决定。清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记。公告公司终止。清算组在主持清算期应该遵守国家法律、法规，不得以各种名义侵占公司财产，应故意或者重大过失给公司债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

十一、股东会会议认为需要规定的其他事项：

1、 本公司从即日起经营期限为十年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。

2、 股东认为需要说明的有关事项。

全体股东签名（盖章）

20xx年01月02日