PPP项目合同(实例)

本PPP项目协议（如下称“本协议”）于20##年2月**日由以下双方订立：

　　(1) 甲方：****市城市内河管理处（以下简称“甲方”）

　　法定代表人：

(2) 乙¹ 方：****建宁水务投资集团有限责任公司

　　法定代表人：

(3) 乙² 方：

法定代表人：

（如下如无特殊说明，则乙¹方、乙²方以下简称为“乙方”)

前言

(a) ****市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设****市********流域治理项目（以下简称“本项目”），并通过《****市人民政府协调会议纪要》（【2014】127号）（详见附件1）授权****市城市内河管理处（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权乙¹方****建宁水务投资集团有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。

(b) 甲方通过竞争性磋商的方式选择乙2方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照合资协议（详见附件3）和公司章程（详见附件4）的约定在****市投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。

为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本协议，以兹共同信守。

一、总则

第一条定义和解释

1.1 定义

以下定义适用于本协议：

1.2 解释

本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本协议中：

(a) 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

(b) “元”指人民币元；

(d) 除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

(e) 除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

(f) 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；

(g) 本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

(h) 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

(i) 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

第二条双方的基本权利和义务

2.1 甲方的基本权利和义务

(a) 甲方在合作期内的基本权利：

(i) 本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有。

(ii) 按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；

(iii) 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；

(iv) 组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

(v) 甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

(vi) 在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；

(vii) 对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。

(b) 甲方在合作期内的基本义务：

(i) 协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动；

(ii) 负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；

(iii) 负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；

(iv) 协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；

(v) 负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。在本项目合作期内，甲方应将项目用地以零租金方式提供给乙方使用；

(vi) 按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付流域治理服务费；且甲方应协调市财政局将本项目的流域治理服务费纳入跨年度的财政预算；

(vii) 负责协调政府部门同期开展本项目范围以外上游郊野段的水环境综合整治工作，确保本项目上游来水符合约定的水质标准；

(viii) 在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。

2.2 乙方的基本权利和义务

(a) 乙方在合作期内的基本权利：

(i) 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；

(ii) 在合作期内对项目资产享有使用权；

(iii) 要求甲方按照本协议的约定支付流域治理服务费；

(iv) 如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。

(v) 若本项目未来成功纳入财政部PPP示范项目名单，预计可获得部分中央财政资金支持。鉴于中央财政补贴金额和拨付进度等暂时无法确定，甲乙双方同意上述中央财政补贴资金将用于本项目建设与运营，不纳入项目公司的回报计算依据，具体事宜届时由各方友好协商确定。中央财政对补贴资金有使用限制的，从其规定。

(b) 乙方在合作期内的基本义务：

(i) 负责本项目合作期内的设计、投融资、建设及运营维护等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、广西壮族自治区及****市的相关规定履行相应的报建手续；

(ii) 乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本协议规定的移交之要求为前提。未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；

(iii) 在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；

(iv) 接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；

(v) 按本协议规定向政府支付前期工作费用及其他除本协议明确约定应由政府承担之外的所有费用；

(vi) 按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；

(vii) 乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；

(viii) 在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；

(ix) 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。

第三条承诺和确认

3.1 甲方的承诺

(a) 在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；

(b) 完成本协议第5.1款规定的前期工作；

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第22.1款要求甲方赔偿，并有权根据第23.2款的规定终止本协议。

3.2 乙方的承诺

(a) 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。

(b) 乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。

如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议第22.2款要求乙方赔偿，并有权根据本协议第23.1款规定终止本协议。

3.3 乙方确认

(a) 甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；

(b) 在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；

二、项目经营权

第四条经营权

4.1 经营权的授予

(a) 本项目经营权包括：在合作期内设计、融资、建设、运营、管理和维护本项目设施；根据适用法律和本协议规定，提供流域治理服务，并按照本项目协议体系的约定获取政府付费；及根据适用法律和本协议规定，在本项目设施范围内直接或间接从事广告、旅游等非流域治理业务并获得收益（由于目前该收益无法确定，双方在此同意该等收益由双方共享，具体分成事宜另行友好协商确定）。

(b) 甲方通过与乙方签订本协议，将本项目的经营权授予乙方。

4.2 合作期的延长

(a) 如发生下列事件，项目合作期可适当延长：

(i) 因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；

(ii) 由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。

(b) 乙方在4.2 (a)描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。

4.3 经营权的担保及转让

(a) 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可将本协议项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙²方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；

(b) 除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；

4.4 项目合作期满后的处理

本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争性程序而乙方未获中选资格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。

乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。

三、前期工作及建设履约保函

第五条前期工作和建设履约保函

5.1 前期工作

在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：

(a) 甲方完成项目场地必需的（非全部项目场地）征地拆迁工作；

(b) 甲方协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；

5.2 前期工作费用

本条前述前期费用均纳入本项目投资总额。乙方应在项目公司成立后30日内，以现金的方式一次性向政府支付由其先行垫付的前期费用，具体金额以双方均认可的实际发生额为准。

5.3 建设履约保函

(a) 建设履约保函的提供。乙方应于本协议生效日后三十（30）日内，向甲方提供符合下列要求的建设履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：

(i) 符合本协议附件5《建设履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；

(ii) 由甲方可接受的一家金融机构出具；

(iii) 金额为壹仟万元整（小写：10,000,000）。

(b) 建设履约保函的解除。建设履约保函在乙方根据本协议第十七条提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内解除建设履约保函。

5.4 恢复建设履约保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取了建设履约保函，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。

5.5 不支付前期工作费用和/或提供建设履约保函

如乙方未按5.2款支付前期工作费用和/或未按第5.3款提交建设履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。

四、双方的一般责任

第六条甲方的一般责任

6.1 法律变更

(a) 重要的法律变更

除本协议另有明确约定外，在项目合作期内的任何连续三年期间，由于一项或多项法律变更使乙方对项目的固定资产投资累计增加等于或超过贰佰万（小写：2,000,000.00）；或在项目合作期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出的累计增加数额等于或超过叁拾万元（小写：300,000.00），并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更或流域治理服务费调价而得到补偿，则本协议第6.1款（c）项的规定可适用。

(b) 通知和减少影响

如果乙方希望获得本协议第6.1（c）项规定的补偿，乙方应在知道第6.1（a）项规定的法律变更后书面通知甲方。

乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。

在第6.1（a）项所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以使其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。

(d) 法律变更影响履约

如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按23.3款规定的程序终止履行其在本协议项下的义务。

6.2 获得和保持批准

(a) 在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。

(b) 甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.6款应当获得所需批准的义务。

6.3 不当提取保函

如果甲方提取乙方提交的建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。

6.4 工期延迟

若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额，详见本协议第15.1款。

第七条乙方的一般责任

7.1 股东和股权转让的限制

(a) 股东和股权转让的限制

乙方应在本协议生效后三十（30）日内在****市注册成立项目公司，项目公司的注册资本金为人民币贰亿元，初始股东为****建宁水务投资集团有限责任公司和[本项目中标的社会资本方]**，其中乙¹方认缴的出资额为贰仟万，持股比例为10%；乙²方认缴的出资额为壹亿捌仟万，持股比例为90%。出资方式为货币，乙方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金。各方股东可以分期分批出资，但出资时间及次数以满足本项目的实际建设、运营需要以及法律规定为原则。非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本协议约定的内容。

乙方承诺其在本项目验收完成后两（2）年内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本协议）。

自竣工验收完成后两（2）年之后，经市政府书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

(b) 对章程的要求

乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。乙方章程的确定和修改应报甲方认可。

7.2 遵守适用法律

乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时获取所有适用于本项目已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

7.3 法律变更

(a) 重要的法律变更

除非本协议另有明确约定，在项目合作期内的任何一个连续三年期间，一项或多项法律变更，使乙方对项目的固定资产投资的累计减少数额等于或超过贰佰万元（小写：2,000,000.00）或在项目合作期内的任何一年内，一项或多项法律变更，使乙方的经常性支出的累计减少数额等于或超过叁拾万元（小写：300,000.00），并且上述减少未因其他法律变更而相应抵消，甲方可以书面形式通知乙方要求根据第7.3（b）项对本协议项下的计费依据进行调整。

(b) 重要法律变更的调整

第7.3（a）项提及的调整应采用降低相对应服务费或减少届时应付的任何费用的形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。

7.4 安全保障

乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向****市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经市政府同意后实施。

7.5 环境保护

(a) 乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。

(b) 乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。

7.6 批准

乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。

7.7 项目文件的协调

乙方应使融资文件、乙方章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定。

7.8 税收

乙方应依照法律缴纳相应税金。

7.9 保险

乙方在充分评估本项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合本项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

(a) 乙方所投险种包括但不限于：

(i) 建筑安装工程一切险；

(ii) 财产险（厂房、设备、设施及附属建筑物）；

(iii) 第三者责任险（运营期间）。

(b) 以上各种险种的保险均必须足额投保。

(d) 在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将贷款方列为第一受益人。

(e) 保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。

(f) 乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金（或者直接提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额）。

(g) 乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。

7.10 对承包商的责任

(a) 乙方的承包商

乙方依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

(b) 与承包商的合同

乙方应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定，承包合同和设备供应合同应按照本协议约定提交甲方备案。

7.11 监理及相关

本项目建设监理机构由甲方依照相关适用法律的规定选定，产生的相关费用由甲方承担。

7.12 资金使用监管

各方在此确认，在本协议签署生效后，各方应建立项目建设资金共管账户，乙方应保证专用资金账户余额满足本项目进度需要，甲方有权随时查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。任何一方无权单独支出共管账户的任何款项。

7.13 财务报表

乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四（4）个月内完成，乙方应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。

7.14 融资文件必须具备的条款

乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：

(a) 只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；

(b) 当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方可以代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。

(i) 贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方；

(ii) 给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；

(iii) 在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；

(iv) 纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。

7.15 培训

在甲方保证严格履行本协议规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供，并对甲方的有关管理人员每年组织必要的高水准的免费培训。

五、项目建设

第八条建设要求

8.1 建设责任

乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：

(a) 本项目各项工程由乙方自行修改、完善初步设计，总投资额由乙方在初步设计概算中提出，最终以****市发改委批复的项目初步设计概算为准，若此金额与投资人概算的金额不同，届时将按照投资人报价时的财务模型、内部收益率、年运营成本等，仅对项目投资总额进行变动，重新测算每年的流域治理服务费。

(b) 本项目建设投资中，以总投资10.01亿元为控制数（含征地拆迁费等前期费用部分）。如经政府有关部门审计的实际总投资超过控制数的部分，由乙方自行承担，不纳入流域治理服务费的计算依据。

(c) 本协议所述的前期费用（含前期报建及征地拆迁费用等），由乙方应在项目公司成立后三十（30）日内，以货币的方式一次性向甲方支付，甲方向乙方提供合法的行政事业单位收据；本款所述前期工作费用为暂估金额，若未来市政府或甲方要求乙方承担的前期工作费用超出该等暂估金额的，则相应调整流域治理服务费的计费依据。

(d) 乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；

(e) 在开工日或之前开始建设工程；

(f) 根据下列规定实施建设工程：

(i) 适用法律；

(ii) 经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计；

(iii) 本协议下对项目建设的其他所有要求。

(g) 在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；

(h) 在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。

8.2 建设期限

(a) 本项目主要进度日期如下：

开工时间：不迟于 20## 年6月30日开工建设（实际开工时间以本项目监理工程师发出的开工令为准）。

(b) 工程进度如果因下列情况受阻，本项目合作期可相应顺延：

(i) 不可抗力事件；

(ii) 因甲方原因导致的延期；

(iii) 法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

(iv) 本协议规定的其他事项。

(i) 事件的种类；

(ii) 预计延误的日期；

(iii) 乙方采取的减少延误的合理措施；

(iv) 乙方要求延长的日期。

甲方应在收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。

(d) 乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。

8.3 质量保证与质量控制

(a) 乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求；

(b) 乙方应依法选择和确定本项目主体工程的承包商。

(c) 乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；

(d) 在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。乙方须对此项检查予以协助；

(e) 若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额；

(f) 除本协议另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：

(i) 减轻或影响乙方遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或

(ii) 被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

8.4 设备与材料采购

乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本协议的约定。

第九条土地使用

9.1 场地范围

甲方应依法提供本项目工程区红线范围图，具体参见附件6，并以政府有关部门批准的测量数据为准。

9.2 土地使用权

甲方享有本项目土地使用权，办证所涉全部税费亦由甲方予以承担。

在本项目合作期内，甲方承诺将该等项目用地以零租金方式无偿提供给乙方使用。

本项目建设用地在乙方正式开工建设前，甲方应确保已完成所需建设用地的拆迁、补偿和安置等工作，保证该等项目用地不存在抵押、查封或存在权属争议等情况。

9.3 土地使用权的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。

9.4 土地的适用性和土地的状况

乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状(包括地下地质条件)以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。

9.5 有关土地状况的资料

乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。

9.6 甲方对项目场地的出入权

甲方以及有关政府部门有权：

(a) 经合理通知而出入项目场地；

(b) 有权为了解建设进度或检查乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；

第十条设计

10.1 设计工作

乙方应依法选择具备相应资质及经验的设计单位负责本项目的初步设计、施工图设计以及所有的专项设计和技术论证。

10.2 设计文件的变更

在不改变本协议体系约定的产出说明的原则下，乙方可以对设计文件提出变更，但应遵守本协议的规定报经审核和批准。

10.3 设计变更文件的审核和批准

乙方应向甲方和其他政府主管部门提交其设计变更的所有必要的支持和证明文件，从而使甲方能够合理的出具书面意见。

在未得到本协议规定的甲方同意及适用法律要求的对设计文件的变更文件的批准前，乙方不得将此变更文件用于本项目施工。

10.4 根据适用法律的批准

除本协议另有约定外，乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交市政府主管部门审核、审批和备案。

在市政府主管部门审阅设计文件期间，乙方应对市政府主管部门提出的疑问进行澄清和解释。

市政府主管部门应在适用法律规定的期限内（如适用法律无相关规定，则甲方应促使市政府主管部门在合理期限内）完成上述审核、审批和备案。经市政府主管部门批复的初步设计不可变更（工程地质原因和政府方原因需要的变更除外）。

10.5 设计责任

乙方应对本项目设计工作承担全部责任，包括对设计文件中的任何缺陷负全部责任。甲方和/或市政府主管部门未对设计文件提出异议不应被视为甲方放弃其在本协议项下的权利，或以任何方式解除乙方在本协议项下的责任或义务。甲方和/或市政府主管部门不因进行审核、审批和备案而对本项目的工程建设质量承担任何责任。

第十一条建设

11.1 工程质量

乙方应保证土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本协议约定的设计要求。

在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。

11.2 工程进度

乙方应严格按照本协议所规定的时间进行施工，于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：

(a) 工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；

(b) 工程投资完成情况；

11.3 甲方对工程的监督检查

(a) 甲方有权随时检查乙方的建设是否符合本协议的要求；

(b) 若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；

(c) 若乙方对甲方根据上述第(b)款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五(5)个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五(5)个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。

(d) 甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本协议下的任何义务、责任。

第十二条甲方要求的变动

12.1 甲方的变动通知

甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。

12.2 乙方对变动的回复

乙方在收到甲方要求变动的通知后的十(10)个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。

12.3 甲方的答复

在收到乙方对变动的回复后十(10)个工作日内，甲方须：

(a) 以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第12.5款将适用；或者

(b) 以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行裁决。

12.4 甲方对变动通知的确认

依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十(20)个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面方式：

(a) 要求乙方执行变动；或

(b) 撤回变动通知。

12.5 变动的实施

在变动被确认之后：

(a) 本协议被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本协议项下所应承担的义务；

(b) 乙方须按甲方变动通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变动；

12.6 批准

(a) 乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；

(b) 如果乙方遵守了其在上述第(a)款项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。

12.7 减轻损失的义务

(a) 双方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变动而花费的支出和发生的损失。

(b) 因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致项目工期的迟延，依本协议15.1(c)项处理。

第十三条乙方要求的变动

13.1 乙方的变动通知

乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动，应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变动。

13.2 甲方的回复

甲方在收到乙方要求变动的通知后的十（10）个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。

13.3 批准

根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

13.4 乙方要求的变动的实施

(a) 当甲方书面同意乙方要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；

(b) 乙方要求的变动引起成本增加的，则由乙方自行承担；如乙方要求的变动使得本项目成本降低的，则甲方有权就该等成本的降低相应调减流域治理服务费的计费依据。

第十四条验收

14.1 调试与试运行

(a) 本项目土建工程质量验收和设备安装测试由乙方组织，甲方、****市质检部门及本项目监理单位参与。该等工作完成后，乙方应提前十（10）个工作日向甲方发出通知，告知各组项目调试时间，甲方应当派员参加乙方按照本协议和适用法律及标准组织的调试，并在调试合格后十（10）个工作日内以书面形式通知乙方确认调试合格。

(b) 若调试不合格，乙方应当采取所有必要的改正措施予以补救，并提前十（10）个工作日向甲方发出书面通知再次组织调试，甲方应当派员参加项目公司按照本协议和适用法律及标准组织的调试，并在调试合格后十（10）个工作日内以书面形式通知乙方确认调试合格。由于乙方再次组织调试而导致的建设费用的增加和工期的延误由乙方承担责任。

(c) 在甲方接到通知但未派员参与调试的情形下，乙方对各组项目的调试可在甲方缺席的情形下进行。乙方应当在完成各组项目调试后三（3）个工作日内向甲方提交调试报告，甲方应在收到乙方提交的调试报告后十（10）个工作日内根据所有适用的技术标准对调试报告予以审核。若甲方确认调试合格则应在前述期间内以书面形式通知乙方确认调试合格；若甲方确认调试不合格则应在前述期间内向乙方发出调试不合格并附具说明理由的书面通知，乙方应当按照本协议第14.1(a)款的约定重新组织调试。

(d) 若甲方未在本协议第14.1(a)项、第14.1(b)项和第14.1(c)项所述十（10）个工作日内向乙方出具任何书面形式的通知，则十（10）个工作日届满之日即视为调试合格。

(e) 本项目经甲方书面确认调试合格或视为调试合格后，乙方应依法向环保主管部门提出试运行申请，并同时书面通知甲方。乙方应在收到环保主管部门同意试运行的书面通知后三（3）个工作日内组织实施试运行。项目公司应自试运行之日起三（3）个月内向环保主管部门申请进行环保验收。如届时尚不具备环保验收的条件，则应向环保主管部门提出延期申请，同时报甲方备案。

14.2 完工投运确认

若经甲与乙方共同委托的具有资质的监测机构监测数据表明本项目检测断面水质自试运行之日起连续三（3）个月均能达到本协议的要求，则甲方应在前述条件满足之日起五（5）个工作日内向乙方签发完工投运确认书，若前述期限内甲方未向乙方出具任何书面形式的通知，则五（5）个工作日届满即视为本项目完工投运，前述监测机构之费用由乙方予以承担。

14.3 商业运营日

(a) 乙方取得甲方完工投运之日的次日为商业运营日，本项目自此进入商业运营期。

(b) 自商业运营日起，甲方按照附件7的约定及时、足额支付流域治理服务费。

14.4 竣工验收

乙方应按照适用法律及本协议的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。

第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入

15.1 延迟

延迟是指乙方违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

(a) 乙方在获悉可能导致项目在开工日前不能开工的任何事件发生时，应于三(3)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：

(i) 延迟事件发生的原因、时间、过程；

(ii) 延迟或延迟事件的责任者；

(iii) 预计延迟时间；

(iv) 对本协议的任何违约或预期违约；

(v) 乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。

(b) 乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。

15.2 放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。

15.3 视为放弃

除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：

(a) 书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；

(b) 由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；

(d) 乙方出于任何其他原因在商业运营日前停止工程建设，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。

15.4 甲方介入完成建设

(a) 甲方介入的条件

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。

(i) 书面表示放弃项目；

(ii) 被视为放弃项目建设。

(b) 甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。

(d) 除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函项下提取该部分款项。

(e) 如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

六、项目的运营和维护

第十六条运营和维护要求

16.1 乙方的主要责任

(a) 在整个合作期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。

(b) 在商业运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。

(i) 适用法律和规范性文件；

(ii) 本协议附件7的规定；

(iii) 维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

(iv) 谨慎工程和运营惯例。

(d) 乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。

(e) 乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。

16.2 运营、维护和修理记录

乙方应确保：

(a) 对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；

(b) 准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。

甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。

16.3 监督与检查

(a) 甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。

(b) 应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：

(i) 自商业运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；

(ii) 甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。

16.4 临时接管

乙方在本项目建设期或运营期内有下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，逾期不改的，甲方有权对本项目实施临时接管：

(a) 擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的；

(b) 擅自处分项目资产的，导致本项目不能正常运营的；

(d) 因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不能正常运营的；

(e) 乙方法人主体资格终止或撤销。

乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，且乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。

16.5 项目设施的大修

(a) 除非本协议体系另有约定，在本项目合作期内，乙方应根据年度经营计划中之生产维护及大修更新计划以及检修与维护手册的规定，对项目设施定期进行大修，并承担因此发生的所有费用。

(b) 乙方应在计划检修之前三十（30）日报甲方具体检修的时间安排。

(i) 项目设施制造厂商维修手册中提出的标准项目；

(ii) 消除项目设施实际存在的重大缺陷；

(iii) 有关检修、探测、检测及易损易耗件的更换等；及

(iv) 其它必需的项目。

16.6 项目设施的重置

(a) 合作期间，项目设施的重置由乙方自行承担费用并负责实施，重置资产所有权归属甲方所有，报废资产归属乙方所有。未经甲方提前书面同意，除合理资产报废事项外，乙方不得对重置资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在重置资产上设定其它权利限制。

(b) 乙方为该等重置所采购的设备应符合本项目对届时产出标准要求。乙方在实施该等重置前，应提前三十（30）日将拟采购设备的规格、型号、价格和性能等情况报甲方备案。

16.7 技术改造与扩建

(a) 若未来非因乙方原因导致本项目监测断面水质长期超标或适用法律中对新标准的执行或依据甲方要求而需要对项目设施进行的必要技术改造或者扩建，届时甲乙双方将根据乙方的投资额以及运营成本的变动协商调整流域治理服务费，或由甲方通过乙方认可的其它形式予以补贴。

(b) 本协议第16.7(a)项约定需技术改造与扩建之情形下，乙方应根据经相关审批机构审核的初步设计及施工图设计负责技术改造的投资、建设及后续运营，乙方具体投资额以双方共同聘请的审计机构对技术改造工程审计后的竣工决算金额为准。

(d) 依据本协议第16.7(a)项的约定实施技术改造或扩建后形成的资产，在本项目合作期内其所有权归属甲方所有，对该等资产的使用受本协议第2.1(a)项的约束。

16.8 运营维护承包商

(a) 乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。

(b) 乙方对甲方的责任

(i) 甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。

(ii) 运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。

第十七条运营维护保函

17.1 出具运营维护保函

乙方应在项目商业运营日起十（10）个日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件9《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函金额为人民币伍佰万（小写：5,000,000）元，担保期至移交维修保函提交日。

17.2 恢复运营维护保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本协议第17.1款规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

17.3 运营维护保函的延续

乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第17.1款提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的三十(30)天之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。

17.4 未恢复、延续或未更换

如果乙方没有遵守第17.2款或第17.3款的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权：

(a) 提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；

(b) 扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款项下的义务或直至所扣留的金额和在17.4(a)项下提取的数额总共达到本协议17.1款规定的保函最高额为止。

甲方应保证按第17.4款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：

(a) 乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款项下的义务之日；

(b) 提交移交维修保函之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。

七、项目绩效指标及付费

第十八条产出说明

乙方应保证所提供的服务达到本协议附件7所列明的产出标准。

第十九条流域治理服务费

19.1 当期流域治理服务费的组成

当期流域治理服务费=年度流域治理服务费/4×根据考评确认的支付比例

(a) 年度流域治理服务费：根据乙方在最终响应文件中的报价确定，该等报价或根据本协议8.1(a)项、8.1(b)项、8.1(c)项做出相应调整。

(b) 当期流域治理服务费按考评后应支付的比例的确认：根据本协议附件7的考评结果，100分≥总分≥90分，支付比例为100%；90分>总分≥80分，支付比例为90%；80分>总分≥70分，支付比例为80%；70分>总分≥60分，支付比例为70%；总分<60分的，甲方当期可以不予支付，待下一期考评总分≥60分后一并支付，上期未支付部分的支付比例为65%。

19.2 流域治理服务费的支付

自本项目运营日起，甲方应按照本协议及附件7的约定予以考核，按季度支付流域治理服务费。

19.3 调价公式

流域治理服务费中的运营维护部分将依据本协议附件9规定的调价公式予以调整。

八、项目移交

第二十条项目移交

20.1 移交范围

在移交日期，乙方应向接收人无偿移交：

(a) 项目设施或项目资产的所有权利和利益；

(b) 本项目三(3)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。

向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。

20.2 最后恢复性大修和移交验收

20.2.1最后恢复性大修

在移交日期之前不早于十二（12）个月，乙方应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到100%，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员会核准。

最后恢复性大修应包括：

(a) 消除实际存在的缺陷；

(b) 检修、探伤、检测等；和

乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划；

如果乙方不能根据第20.2.1款进行最后恢复性大修，甲方可以自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取移交维修保函，以补偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。

20.2.2移交验收

在最后恢复性大修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。

20.3 移交程序

(a) 移交委员会应在移交日期十二(12)个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。

(b) 乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。

20.4 保证期

20.4.1移交日期本项目的状况

在移交日期，乙方应保证本项目：

(i) 设备整体完好率达到100%；

(ii) 符合本协议所规定的安全和环境标准；和

(iii) 符合本协议中所规定的移交标准。

20.4.2缺陷责任期

乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月届满日期间，修复由原材料、工艺、施工、运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。

甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在十二(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。

除非因乙方严重不当行为，根据第20.4.2款乙方对甲方的责任应限于移交维修保函项下的金额。

20.4.3未能修复缺陷或损害的赔偿

如果为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。

20.5 移交维修保函

20.5.1移交维修保函的提供

(a) 移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日十二月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的移交维修义务以及质量保证义务的担保：

（i）符合本协议附件10《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；

（ii）由甲方可接受的一家金融机构出具；

（iii）金额为伍佰万元整（小写：5,000,000）。

(b) 移交维修保函的解除。移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。

20.5.2 恢复移交维修保函的数额

如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。

20.6 保险和承包商保证的转让

在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

20.7 技术转让

乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。

20.8 人员及培训

合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。

甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。

20.9 合同期限及相关

乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。

如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。

20.10 移走乙方相关的物品

除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。

20.11 风险转移

乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。

20.12 移交费用和批准

双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。

20.13 移交委员会和移交程序

合作期届满二十四(24)个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。

在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。

20.14 本协议移交后的效力

自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本协议明示或默示的，因本协议产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。

九、违约和终止

第二十一条不可抗力

21.1 不可抗力引起的终止履行

(i) 不可抗力事件

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权终止履行本协议项下的义务。

不可抗力应包括但不限于下列事件：

(a) 雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；

(b) 流行病、饥荒或瘟疫；

(d) 化学或放射性污染或核辐射。

(ii) 适用于乙方的例外情况

乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：

(a) 乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；

(b) 项目设施的故障或正常磨损。

(iii) 适用于甲方的例外情况

甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务：

****市人民政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。

(iv) 通知

声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。

(v) 损失承担原则

发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

(vi) 减少损失的责任和协商

受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。

声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。

(vii) 不可抗力造成的终止

当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。

第二十二条违约及赔偿

除本协议已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：

22.1 甲方违约及赔偿

(i) 延迟开工

由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额。

(ii) 流域治理服务费支付的违约

甲方未按照本协议的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付流域治理服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之五（0.05%）另行向乙方支付滞纳金。

22.2 乙方违约及赔偿

(i) 延迟开工

乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付叁万（30,000.00）元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过五十（50）日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。

(ii) 运维绩效不达标

甲方除有权根据附件7约定的绩效指标支付相应的流域治理服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。

22.3 不减免和影响的事项

违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其他任何义务。

双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。

22.4 减轻损失的措施

由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。

22.5 部分由于受损害方造成的损失

如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。

第二十三条终止和终止补偿

23.1 甲方发出的终止

下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：

(a) 乙方在本协议3.2款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；

(b) 乙方未能根据本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的；

(d) 乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；

(e) 贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；

(f) 除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）；

(g) 未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等。

23.2 乙方发出的终止

下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：

(a) 甲方在本协议第3.1款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响；

(b) 甲方无正当理由在逾期六（6）个月（自应付日起算）后仍未支付流域治理服务费。

23.3 法律变更或政府行为

如果在本协议生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本协议项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。

23.4 协商一致终止

在合作期内，由各方协商一致可提前终止本协议，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。

23.5 终止意向通知和终止通知

(a) 终止意向通知

按照第23.1或23.2或23.3款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十（30）天内协商避免本协议终止的措施。

如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。

(b) 终止通知

在协商期届满之时，如果

(a) 双方未达成一致；或

(b) 导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。

则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本协议在终止通知送达对方之日终止。

23.6 甲方的权利

(a) 对设施的运营权利

(i) 在项目合作期内，如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。

(ii) 任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务。

(iii) 在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费，直至乙方按照本协议接替或承担项目设施的运营。

(iv) 甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目设施运营，直到任何一方发出终止通知。

(b) 终止本协议的权利：

如果在23.1所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本协议。

23.7 终止的后果

本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。

23.8 建设期终止补偿

在项目建设期本协议提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起十五（15）日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止乙方应得到的所有款项，甲方同意在终止之日起三十（30）日内将上述款项结算完毕，乙方办理项目清场手续，退出施工现场。

如因甲方违约导致终止协议，除应考虑项目公司的成本及相关费用、投资收益等因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用。

如因乙方违约导致终止协议，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的甲方尚未支付的成本及相关费用的85%。

23.9 运营期终止补偿

在项目运营期本协议提前终止的情形下，甲方当且仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金，补偿金具体按下表确定：

表1 提前终止补偿情形及补偿表

提前终止时甲方对于乙方的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提。其中：

A =本项目经审计的投资总额×剩余运营年限/本项目运营期限。

A’=发生不可抗力事件后对项目设施的评估值。

B=人民币贰仟万（20,000,000）元整。

C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。

D=发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。

E=终止后项目公司应向甲方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。

需要说明的是：若因项目公司违约导致本项目提前终止，按照对应公式计算终止补偿金即“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向甲方支付本条所述负数的绝对值。

23.10 继续有效

第二十三条的规定在本协议终止后应仍然有效。

十、协调和争议的解决

第二十四条项目协调委员会

24.1 项目协调委员会

生效日后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。

24.2 协调事项

项目协调委员会应负责按照第25.1款的规定解决本协议下或与本协议引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：

(a) 协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；

(b) 在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；

(d) 为解决本协议项下的争议任命财务专家和专家小组；

(e) 其他双方同意的事项。

第二十五条争议的解决

25.1 协商

因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）天内无法协商解决，则应适用第25.2款的规定。

25.2 争议解决

如果争议未能根据第25.1款解决，双方均有权将争议提交****市人民法院解决。

25.3 争议解决期间的继续履行

在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。

25.4 继续有效

第二十五条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。

十一、协议的转让和相关合同

第二十六条协议的转让

26.1 甲方的转让

(a) 甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给****市人民政府指定的政府机构或部门。

(b) 除26.1(a)外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。

26.2 乙方的转让

(a) 除第26.2（b）规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：

(i) 其在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或

(ii) 乙方用于项目的项目设施或资产。

(b) 项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：

(i) 按本协议第4.3款的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押或其他担保权。

(ii) 根据融资文件的规定将其在本协议和与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。

十二、其它

第二十七条解释规则

27.1 合同文件构成及优先顺序

(a) 本协议包括附件1至附件10，每一份附件都应被视为本协议的一部分。

本协议构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。

(b) 双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本协议及附件；谈判备忘录；招标文件（含补充文件及澄清答疑文件）；中选人的响应文件等。

27.2 修改

(a) 未经双方书面同意，不对本协议进行重大修改或变更。

(b) 本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。

(c) 本协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。

(d) 如果本协议的任何条款不合法、无效或不能执行，则

(i) 并不影响其他条款的效力和执行；

(ii) 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。

第二十八条文件权利及保密

28.1 对文件的权利

(i) 甲方的文件

由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。

(ii) 乙方的文件

由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。

(iii) 遵守规定

双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第28.1款的规定和28.2款的保密规定。

28.2 保密

任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五(5)年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。

第二十九条其他条款

29.1 日常事务代表

(a) 在本项目合作期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。

(b) 各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十（30）天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。

29.2 通知

(a) 本协议项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：

甲方：****市城市内河管理处

地址：

邮编：

收件人：

传真：

乙¹方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

乙²方：

地址：

邮编：

收件人：

传真：

(b) 下述情况应视为已送达：

? 若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；

? 如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。

? 如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五（5）日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。

29.3 适用法律

本协议适用中国法律。

29.4 协议文字

本协议以中文书就。协议正本一式玖（9）份，各执贰（2）份，其余叁（3）份交予有关部门登记备案。各份协议书具有同等法律效力。

本协议由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。

29.5 协议生效

本协议自各方签字盖章之日及乙方董事会、股东会审议通过后正式生效。

签署页（本页无正文）

甲方：****市城市内河管理处乙¹方：****建宁水务投资集团有限公司

法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：

日期：日期：

乙²方：

法定代表人或授权代表：

日期：

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