关于投资成立XXx公司之
股东投资协议
本《股东投资协议书》由以下双方于20xx年3月25 日签署:
股东一方:XX
姓名: 张三
身份证号码:
住址:
股东一方:YY
姓名: 李四
身份证号码:
住址:
鉴于:
双方同意为投资经营 的各项业务的商业利益共同出资成立、持有、经营并发展智通信息技术(贵州)有限公司(以下简称为“公司”); 双方对以下内容达成一致:
在友好协商基础上成立公司,如遇一方认为无法维系公司合作关系,可以在协商的基础上退出公司股东。如无法达成一致,按照违约条款处理。涉及股权转让,按本合同转让方式操作,并按照股权比例承担相应的债务及获得相应的利润。此前涉及公司的法律责任需按照中国法律适用范围处理。 具体条款如下:
1、公司的名称为:
中文名:XXx公司
英文名:
(以公司登记文件名称为准)
公司网址:网址双方可以根据情况,再注册和新增), 简称公司。
2、公司地址:
3、公司存续期间
为 年,可根据股东会规定延长该期限。
4、公司经营范围如下:
- 。
5、 注册资本及认缴
5.1 公司注册资本为
5.2 经股东会集体决议可以增加注册资本。
5.3 公司的股本比例为:
股权及股本比例原则不能变更,如需变更须双方同意授权(书面授权)。
5.4认缴股本并缴付股本金以货币资金方式;
5.5 在本协议签订后15日内双方完成出资,会计师事务所进行验证并出具验资报告。
5.6待公司成立后,公司向出资各方出具“出资证明书”。
6、公司盈利,资产,债务,及法律责任
公司盈利及资产,债务由双方持股人按股权比例拥有及承担,法律责任由 公司股东共同承担,股东应依据中国及中国法律条款承担责任。
7、股东声明、承诺及保证条款
7.1遵守公司章程;
7.2依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额;
7.3各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
7.4保证出资及时足额到位,并积极协助公司办理工商登记等事项。
7.5依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配;
7.6 XX一方及YY一方按其所持有的股权比例行使表决权;
7.7各方有权对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
7.8各方必须按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股权;
7.9公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配;
7.10法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务
8、董事会工作(股东会工作)
8.1公司设立执行董事 名,由双方股东提名并经股东会任命,负责公司日常运营管理,上述股东会决议事项是指按照中国法律、股东投资协议和章程等规定应由股东会形成决议做出决定的事项。
8.2公司设立总经理一名,由双方股东提名并经股东会任命,并由股东会任免。总经理无权代表公司对外签署任何文件,除非针对此具体事项先获获取股东会的书面授权。如果总经理在没有获得股东会书面授权的情况下对外签署文件给公司造成经济损失或致使公司名誉受损,总经理应当向公司赔偿经济损失。
8.3 董事会成员(股东会成员)
XX,XX,YY,YY; XX与YY二方各持公司 50% 股份。
8.4董事会行使下列职权:
(1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(2) 执行股东会的决议;
(3) 决定公司的经营计划和投资方案;
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(7) 拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案;
(8) 在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(9) 制订公司章程的修改方案;
(10) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(11)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
8.5公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
8.6董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
8.7董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审,并按股东会批准原则批准。
9、 公司运作决策通过流程制定
9.1公司内部管理执行及决策须经过董事会讨论,需经股东二方共同同意。(执行须XX/YY股东书面授权)。 XX,XX,及YY,YY作为公司创始人,拥有对任何决策,及公司与外部机构,签署文件,决策的一票否决权。
9.2公司外部与其他机构,个人,及公司签署文件需经过股东同意,并需XX及YY股东共同签署同意授权,单方与公司外个人及公司,机构签署文件协议无效。
9.3公司最高决策机构为董事会。公司董事会由各方股东组成。根据日程,召开一般股东大会或特别股东大会。
9.4股东可以通过形成一致意见的书面决议的形式代替召开全体股东会议,但年度股东会除外。
9.5普通决议事项为涉及公司战略计划,项目计划、日常管理事项。
9.6特殊决议事项包括修改公司章程,延长或提前解散公司、将公司股本转让给公司以外的人。公司与第三方合作协议合同,投资协议,利润分配,财
务决策,董事会人员任免,以及一切涉及法律责任的决议
9.7特殊决议事项,需公司四分之三以上股本的股东同意,但下列事项须取得全体股东的一致同意:
-股权变更
-财务决策
-利润分配
-第三方合作协议
-公司章程变更
-董事会人员任免
-涉及的重要文件签署(涉及公司法律责任)
10、股东权利与义务
鉴于现公司还未运转,具体事由及义务可继续由董事会上决议修改。现暂时授权如下,原则上一年修订。根据公司发展每年修订。
10.1.XX一方权利
(1)根据中国法律的规定享有股东的权利;
(2)有要求YY一方履行其义务的权利;
10.2.XX一方义务
(1)XX一方应该按照规定期限缴付股款;
(2)XX负责公司IT服务领域内市场团队管理;
(3)XX负责公司在中国贵州省区域范围和中国境内市场的开拓,包括创建与发展公司市场客户渠道与目标业务;
(4)XX负责在一年内提供3份符合公司经营范围、可为公司带来利润的商业合同,
合同金额不低于壹拾伍万元;
(注解:上述条款涉及到以业务资源入股的股东,其业务资源变现的能力,以确保投资股东间公平性与发展能力)
(5)XX负责公司行政事宜, 协助YY准备XXX申请相关资料;
(6)XX一方有保护公司运行及商业机密不外泄的义务。
10.3.YY一方的权利
(1)根据中国法律规定的享有股东的权利;
(2)有要求XX一方履行其义务的权利;
(3)出具的技术资源可指定使用范围与对象;
10.4.YY一方的义务
(1)YY一方应该按照规定期限缴付股款;
(2)YY负责公司IT服务领域内技术研发与管理;
(3)YY负责公司IT及网站事务,保证IT系统的稳定运行;
(4)YY负责在贰个月内提供IT服务领域内项目管理过程规范资料;
(5)YY负责在贰个月内提供至少2份IT服务领域内、从项目生命周期起始到始止的项目全生命周期成果物,用于内部讲解与交流;
(6)YY负责在贰个月内提供有助于快速开发的源代码系统至少3套;
(7)YY负责在贰个月内提供有利于研发人员快速开发的技术框架与组件;
(注解:上述条款涉及到以技术资源入股的股东,其资源的真实性与可用性,以确保投资股东间公平性与发展能力)
(8)YY负责公司行政事宜,参与中国贵州省区域范围和中国境内市场的开拓,并提供必要的技术支持;
(9)YY一方有保护公司运行及商业机密不外泄的义务。
注:上述(5)条款中所述内容,因其版权属于某上市集团与某交易所,如公开其代码、文档或截图,会为其带来不利影响,所以,此项所述之成果物,仅可在公司内部讲解与交流、学习中使用,需要应用于公司业务时,必须由YY处理。
11、公司投资管理
公司运营预算需公司股东会决议通过,运营预算中确定公司投资总额。公司股东根据运营预算的规划,在经股东会决议后,可通过股东投资方式对公司进行投资: 股东双方应当按照持有公司的股权比例乘以公司投资总额后的数额对公司进行投资。
股东投资以货币现金形式投入。
12、公司收益管理
公司运营全部收益按照股东股份比例获取收益。利润收益分配须经过持股股东(XX/YY)双方共同同意及授权。
13、公司开销及债务管理
股东对公司开销及债务有完全知情权,在知情前提下按照股权比例承担开销及债务。开销需经过(XX/YY)双方同意及授权。
14、法律及对外义务
对公司的法律问题,及需承担的对外义务,及相关牵扯的法律责任,由公司股东共同承担,符合中国法律原则。
15、股本转让
15.1股东自公司成立之日起两年内不得转让公司股本,两年后根据章程规定可以转让股本,但不能转让给公司的竞争对手,或可能减损公司利益的第三方。
15.2经股东会同意可以转让的股本,在同等条件下,其他股东有优先购买权。如一方不同意另一方股本转让计划,需购买另一方全部股权,完成股本转让。
15.3任何股东包括任何比例权益的继承者都必须遵守公司章程和本协议,否则视
为违约,按照本协议第18条“违约”的规定承担违约责任。
16、 公司运营
16.1公司所有日常开支,均需要通过编制公司运营预算,经股东双方批准后方可执行。
16.2双方股东应保证向公司投入足够运营资金,以使公司正常运营。
XX/YY全职投入公司运营前提下,在公司未取得盈利之前,股东各方均先不从公司支取工资,股东方投入公司的工作应获得的工资,暂计为公司的负债,等公司运营正常,产生利益后再予以发放。股东各方的工资标准,开始计算工资时间,何时支付工资由股东双方共同协商后书面确定。
XX/YY任何一方非全职投入公司运营前提下,即使在公司未取得盈利之前,全职投入的XX/YY另一方,均可按贵阳市当地人力资源平均工资标准或XX/YY股东协商一致工资标准,从公司支取工资。股东方全职投入公司的工作应获得的工资,一部分从公司支取,一部分暂计为公司的负债,等公司运营正常,产生利益后再予以发放。股东各方的工资标准,开始计算工资时间,何时支付工资由股东双方共同协商后书面确定。
17、公司保密
各方应随时尽力保护公司的任何秘密信息(并确保其各自员工/代理及代表也保守秘密),其中包括本协议。信息只有在经过股东双方同意的情况下才可以被披露。
18、违约条款
18.1本协议项下的违约行为包括履行不能、履行迟延、履行迟缓、履行不一致以及履行拒绝的行为。
18.2如果因为股东一方违约,影响股东另一方从合资公司获得应获得的利益或者使公司本身的经济利益不能达到违约行为未发生时的水平,股东一方有权要求股东另一方在收到书面通知后的30天内采取补救措施。若股东一方在收到通知后的30
天内未作出有效的补救,股东另一方有权要求违约股东方进行赔偿,并支付相应的违约金。
19、 终止条款
19.1本协议将具有完全的效力,除非因为违约行为而终止。终止不得影响本协议明确规定的在终止后具有效力的任何规定,或任何一方在协议终止后对另一方具有的权利。
19.2如果由于客观原因,合资公司无法达到双方既定的商业目的,经双方共同协商同意后可以中止公司运行和本协议。
20、法律适用与争端解决
本协议及合作双方的权利义务适用中国法律、国际惯例。
21、其他
21.1本协议优先于公司章程,章程中任何与本协议规定相违背条款应该服从本协议。需要时,可以对章程作出修改。
21.2本协议可以经双方书面同意修改。
21.3本协议经双方签字后于签字之日起生效。
21.4本协议壹式肆份,双方各执贰份,具有同等效力。
经股东各方于协议文首所载日期签署本协议,以昭信守。
合作者
XX1
XX2
YY1
YY2
股 东 协 议 书
股东: 身份证号: 股东: 身份证号: 股东: 身份证号:
第一章 总则
为了适应建立现代企业制度的需要,明确公司各股东的合法权益和相互义务,根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定,特制定本协议书。 公司名称为:遵义微策广告传媒有限公司 。
公司所在地为:遵义市汇川区香港路港湾丽都A栋17楼2号
本公司是企业法人,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 宗旨以及经营范围
公司宗旨:充分发挥企业的优势,面向国内外市场,积极开展多元化经营,全力追求最优经营业绩和利润的最大化,为全体股东提供优厚的回报。 公司经营范围:
第三章 注册资本、股东出资方式以及比例 公司注册资本为:人民币伍拾万元。
各方一致商定出资比例以及出资方式为:
股东 ,出资方式为人民币 万元;所占比例: 股东 ,出资方式为人民币 万元;所占比例:
股东 ,出资方式为人民币 万元;所占比例:
第四章 股东的权利和义务
全体股东在本协议签字后,必须按协议出资,其入股资产和出资归公司所有。 股东享有如下权利:
(一) 参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二) 了解公司经营状况和财务状况;
(三) 选举和被选举为董事会成员;
(四) 按照出资比例分取红利(每个季度底分红一次);
(五) 公司终止或清算后,依法分得公司的剩余财产;
(六) 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(七) 其他法律法规规定享有的权利;
股东承担下列义务:
(一) 遵守公司章程、遵纪守法;
(二) 依其认缴的出资额承担公司债务;
(三) 不得任意抽回其投资资金;
(四) 不得从事或实施损害公司利益的任何活动:
(五) 无合法理由不得干预公司正常的经营活动;
(六) 保守公司秘密。
(七) 《公司法》规定的其他义务
第五章 公司管理及职能分工
1、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工;
(3)审批日常事项;
(4)公司日常经营需要的其他职责。
第五章 股东转让出资以及股权转让
公司股东在公司登记后,不得抽回投资,但可依法转让出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册,并依法办理工商变更登记或备案手续。
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利且符合分配利润 条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第六章 财务核算及利润分配
公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。
利润分配是指公司在支出各项费用,依法纳税后的纯利润减去10%的(公司运营资金)按股东出资比例进行分红。
公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额,股东足额认缴出资的公司依法注册成立后,各项开支计入公司费用,从公司资金中支出,股东个人不再承担公司支出费用,股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。
利润分配:会计每季度进行一次,如公司经营亏损,则依法进行亏损弥补。 公司应在会计每年度终了时制作财务会计报告,如有亏损,应作亏损原因的详细书面说明。
财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表:
(一) 资产负债表
(二) 损益表
(三) 财务状况变动表
(四) 现金流量表
(五) 财务状况说明书
(六) 债权债务清单,包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;
(七) 亏损原因说明书。
第七章 解散和清算
公司有下列情形之一的,可以解散:
(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时
(二) 所有股东协议决定解散
(三) 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散
(四) 公司被依法宣告破产
(五) 公司被依法吊销营业执照
(六) 由于不可抗力的原因,企业组建后连续数年亏损,无力继续经营时,经全体股东同意,可宣告公司终止并进行清算。
(七) 其他法定事由。
公司解散时,应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算,清算结束后,清算组应当制作清算报告,报全体股东确认,并报送公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。
第八章 争议解决
股东之间出现争议应该友好协商解决。
因任何股东违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应赔偿公司的实际损失外,守约股东都有权要求其依照本协议的规定将股份转让。
第九章 其他事项
本协议经股东共同协商订立,股东均应在协议上签字或盖章,自协议签订之日 起生效。本协议未规定的事项,适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由 订立协议的全体股东协商解决,必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门 备案。按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分,全体股东 均应遵守。本协议自签订之日起具备法律效应,一式六份,各股东一份。
股东: 年 月 日
股东: 年 月 日
股东: 年 月 日
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