公司合并合同

甲方：上海跃美家具有限公司

公司地址：上海宝山区沪太路8786弄439号

营业执照注册编号:_____________________

企业股份持有人:__王瑞跃

乙方:___________________________

公司地址：_____________________

营业执照注册编号:_____________________

企业股份持有人:________

合并双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业法》等法律法规；本着自愿、平等、诚实信用的原则，就公司合并事宜协商一致并签订本合同。

一 合并方式

1 采用“吸入式”合作方式。

1.1 吸收方:上海跃美家具有限公司

1.2 被吸收方:____________________

2 合并基准日期:______年______月_______日

二 合并双方保证

1 合并双方的企业的合法性；

2 合并双方企业资产的合法性；

3 合并双方合并动机的真实性；

4 合并双方的原有经营性债权、债务的价值真实有效。

三 合并内容

1 被吸收方的有效资产

1.1 合并后可用的原材料(附:双方确认的原材料接收明细),折价

为______万元人民币;

1.2 合并后可用的半成品(附:双方确认的半成品接收明细),折价

为_______万元人民币;

1.3合并后可用的产成品(附:双方确认的产成品接收明细),折价

为_______万元人民币;

1.4合并后可用的设备、工具(附:双方确认的设备工具接收明细),

折价为_______万元人民币;

1.5 合并前的经营性债权(附:双方确认的并可抵收的债权凭证)

总值为:_____万元人民币; 合并前的经营性债务(附:双方确认的债务凭证)总值为:_____万元人民币;

1.6 经合并双方确认的资产总值为_______万元人民币;应抵收的

债权总值为:______万元; 应抵扣的债务总值为:______万元;

1.7 经合并双方确认的乙方并入总资产为:________万元人民币.

占并后总资产的___%

2 吸收方的有效资产

2.1 合并后可用的原材料(附:双方确认的原材料接收明细),折价

为______万元人民币;

2.2 合并后可用的半成品(附:双方确认的半成品接收明细),折价

为_______万元人民币;

2.3合并后可用的产成品(附:双方确认的产成品接收明细),折价

为_______万元人民币;

2.4合并后可用的设备、工具(附:双方确认的设备工具接收明细),

折价为_______万元人民币;

2.5 合并前的经营性债权(附:双方确认的并可抵收的债权凭证)

总值为:_____万元人民币; 合并前的经营性债务(附:双方确认的债务凭证)总值为:_____万元人民币;

2.6 经合并双方确认的资产总值为_______万元人民币;应抵收的

债权总值为:______万元; 应抵扣的债务总值为:______万元;

2.7 经合并双方确认的乙方并入总资产为:________万元人民币.

占并后总资产的___%

3 合并前双方涉外的经营性签约(附:双方确认后的有效合约)由合并后的公司履行责权或义务.

4 合并双方的企业性社会责任由并后公司承提.

5 合并前的双方各自应尽未尽的社会性义务,由各方各自承担. 6 合并后:被吸收方原有企业的社会权利由吸收方一并吸收.

7 未被合并双方共同确认的各自资产、债权、债务、合约及社会纠纷、法律诉讼等由双方各自承担，包括经济、法律责任或义务。

四 并后公司概况

1 公司名称：_上海跃美家具有限公司

2 公司所在地:_企业原地址

3 公司法人代表:__王瑞跃

4 公司资产总值:_________万元人民币

其中:负债总值:_______万元人民币

资产净值:_______万元人民币

5 经营范围:__原营业执照所营项目

6 股份结构:甲方持____%, 乙方持____%;持股超过51%的享有控股权.

7 企业无形资产

7.1 并前并后企业的无形资产:专利产品、品牌商标及市场网络均

为“上海跃美家具有限公司”所有；

7.2 合并双方在共同经营期间,对公司无形资产有推进、提升的义务并分亨无形资产带来的企业利益；

7.3 无形资产不纳入企业资产总值核算范围,其股份变动或变更均不涉及无形资产;

7.4 合伙人加入或退出,均不亨受无形资产的分配.

五 股份、股值计算条款

1 按并后企业资产总值×100%＝总股份；

2 合并双方按各自所并入的资产额÷资产总额×100%＝各自股份

比重；

3 股值：按企业资产现值计算。

六 入股、退股、出资与转让。

1 入股

1.1 新合伙人入股，必须经现有合伙人同意;

1.2.承认并签署本合伙协议;

1.3 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同

等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的

债务承担连带责任。

2 退伙。

2.1 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人

可以退伙：

2.1.1 合伙协议约定的退伙事由出现;

2.1.2 经合伙人同意退伙;

2.1.3 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。合伙人在不

给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，

但应提前30日通知合伙人。

2.1.4 合伙人擅自退伙给企业造成损失的，应当赔偿损失。

2.2 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

2.2.1 死亡或者被依法宣告死亡;

2.2.2 被依法宣告为无民事行为能力人;

2.2.3 个人丧失偿债能力;

2.2.4 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上

情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

2.3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，

可以决议将其除名：

2.3.1未履行出资义务;

2.3.2 因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

2.3.3 执行合伙企业事务时有不正当行为;

2.3.4 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人

自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对

除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向

人民法院起诉，合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙

时的合伙企业的财产状况进行结算。

3 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份

额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第

三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙

人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成

为合伙企业的合伙人。

第七条 合伙负责人及合伙事务执行。

1合伙人共同执行合伙企业事务。

2合伙协议约定，委托_______为合伙负责人，

2.1. 对外开展业务，订立合同;

2.2. 对合伙事业进行日常管理;

2.3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

2.4. 支付合伙债务

第八条 合伙人的权利和义务。

1合伙人的权利：

1.1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动

由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

1.2. 合伙人享有合伙利益的分配权;

1.3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定

进行，合伙经营积累的财产归合伙人共同所有;

1.4. 合伙人有退伙的权利。

2 合伙人的义务：

2.1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2.2. 分担合伙的经营损失的债务;

2.3. 为合伙债务承担连带责任。

第九条 禁止行为。

1未经合伙人同意，禁止合伙人私自以合伙名义进行业务活动;

如其业务获得利益归合伙企业，造成的损失则按实际损失进行 赔偿。

2 禁止合伙人参与经营与本合伙企业竞争的业务;

3 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十条 合伙营业的继续。

1在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经

营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。 2 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承

人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额继续经营;也可

依照合伙协议的约定或者经合伙人同意，接纳继承人为新的合

伙人继续经营。

第十一条 合伙的终止和清算。

1 合伙因下列情形解散：

1.1. 合伙期限届满;

1.2. 合伙人同意终止合伙关系;

1.3. 合伙事务完成或不能完成

1.4. 被依法撤销

1.5. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2合伙的清算：

2.1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2.2. 清算人由合伙人担任，自合伙企业解散后15日内指定

______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定

清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指

定清算人。

2.3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠

招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债

务;返还合伙人的出资。

2.4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分

配。

2.5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议

第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿

责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十二条 违约责任。

1 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合

伙人造成的损失;如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。 2 合伙人未经其合伙人同意而转让其财产份额的，如果合伙人

不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿 合伙人因此而造成的损失。

3 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无

效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担 赔偿责任。

4 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》

而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 5合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可 由合伙人决定除名。

第十三条 并后企业的经营与管理

1 甲方为控股方，亨有最终决策权，负责经营决策与营销管理； 2 乙方为合伙持股方，负责工厂内部日常统筹协调、执行与管理。 第十四条 合同争议条款

1 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协

商，如协商不成，提交仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的， 对各方均有约束力。

2 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商， 如协商不成，有合伙企业所在地人民法院管辖。

3 在履约中，对本合同没有界定的事项，可另行协商明确，但，

不得以任何借口妨碍本约的履行。

第十五条 不可抗拒条款

1 发生无法预见、不能避免、不能克服的情况：如地震、水灾、旱灾、突发疫情等，后者如战争、政府禁令、罢工、暴乱等，为不可抗拒力。

2如因不可抗力使合同无法履行，可解除本合同。

3如不可抗力只是暂时阻碍合同履行，则继续履行本合同

4凡发生不可抗力事故的情况下，损失共担，相互可不负赔偿责任。 第十六条 合伙期限

1自____年___月___日起，至______年____日止，共___年。 2双方合作满意可无限期延长。

第十七条 合同解除条款

1 依本合约条款双方达成共识自愿解除时

2 依法执行解除的

3 不可抗拒条款出现无法继续经营时

第十八条 其他。

1 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补 充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 2 入伙合同是本协议的组成部分。

3 本合同一式___份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。 4 本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

第十九条：附件(泛指经双方确认的双资产清盘分类清单)

————————————————————————————————————————————————————————

吸收公司：上海跃美家具有限公司

法人代表：（签字、盖章）

签约时间____年___月____日

被吸收公司：_________________

法人代表：（签字、盖章）

签约时间____年___月____日

 

第二篇：公司合并协议范本(免费) (10)

公司合并协议

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名称：______________________________

住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ 乙方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ _______年______月____日于_________地