[某某出让房地产开发商全称]

与

[某某受让房地产开发商全称]

[某某项目全称]

建设工程转让合同

二○ 年 月 日

目 录

前 言

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 附件： 定义及解释 总则 项目状况及条件 转让价及其支付方法 转让、登记事宜 土地使用权共有 债权债务承担 项目交付标准 车位保留 保险 乙方继续开发建设 项目名称 甲方配合 违约责任 善后保证金 不可抗力 通知 适用法律及争议解决 合同效力及其他事宜

本合同由下列各方于20 年 月 日在中国 市签订：

转让方：

[某某出让房地产开发商全称] （以下简称“甲方”）

法定地址：

联系地址：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

受让方：

[某某受让房地产开发商全称]

法定地址：

联系地址：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

- 1 - (以下简称“乙方”)

前 言

根据《中华人民共和国城市房地产管理法 》（以下简称“管理法”）、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 》（以下简称“暂行条例”）、《关于房屋建设工程转让不再单独审批有关问题的通知》（以下简称转让通知）及中国和上海市的其他法律法规规定，甲方与乙方经友好协商，就本合同所确定的建设工程的转让达成共识，特此同意订立本合同。

第一章

本协议中下列用词及语句，除本合同另有规定外，应具有以下涵义及解释：

i. [某某项目全称]——系指甲方开发的位于[*]地块，总土地使用权面积为[*]平

方米的[*]建设项目，分为一期、二期及三期开发。（关于[某某项目全称]平面图，经双方盖章确认后作为本合同附件一）

ii. [某某项目全称]一期——系指甲方于[*]年[*]月建造竣工完毕并完成初始产权

登记的[*]三幢房屋、周边公用设施及其相应占用的土地使用权。

iii. [某某项目全称]——系指甲方于[*]年[*]月[*]日取得《建设工程规划许可证》

[*]的位于[*]的已建至近结构封顶的[*]两幢在建房屋及其相应占用的土地使

用权。

iv. [某某项目全称]三期——系指甲方正拟动工兴建的地号为[*]的住宅区域，主

要由[*]幢房屋构成。

v. 转让项目——又称“该项目”，系指[某某项目全称] [*]两幢在建工程，包括：

（1）建筑基础、地上结构和地下结构（甲方按照本协议第九章约定保留的车位除外）；（2）与项目立项和施工相关的本合同附件二所列政府批文；（3）与施工相关的设计、质监和工程管理相关的本合同附件三所列资料；（4）相应占用面积的土地使用权；（5）与项目开发相关的大市政配套；（6）设备，详

- 2 - 定义及解释

vi.

vii.

viii.

ix.

第一条

第二条

第三条

见本合同附件四《[某某项目全称]已进场设备清单》。 转让价——系指乙方向甲方收购转让项目而向甲方实际支付的交易对价总额，包含土地出让金、动拆迁费用、大市政配套费、七通一平费用、至转让项目现有工程量的全部设计费用及施工费用、本合同附件四所列设备的购买款。甲、乙双方依据法律规定及合同约定应当缴纳的由于交易而产生的税费由各自承担。该等税费不含在交易对价总额中。 转让核准登记——系指由上海市房地产登记处依法对转让项目作出的建设工程转让核准登记。 该项目转让完毕日——系指上海市房地产登记处对该项目作出转让核准登记后，向乙方颁发该项目的房地产权证之当日。 该项目交付日——系指该项目转让完毕日的次日。 第二章 总则 甲方系一家注册于中国[*]的外商投资房地产开发公司，开发建设位于上海市[*]地块及[*]地块的[某某项目全称]。 乙方系一家注册于中国上海市的国内合资有限责任公司，专业从事房地产开发经营，具备贰级（暂定）房地产开发资质并获发相应资质证书。 双方意向 甲方同意按照本合同条款将该项目转让予乙方，乙方同意受让。 第三章 项目状况及条件 - 3 -

第四条 项目位臵

4.1 该项目位于

4.2 其四至范围为： 东

西

南

北

（详见本合同附件五《[某某项目全称]位臵地形图》，项目位臵以该图纸的红线

范围显示为准）

4.3 该项目地号为：与[某某项目全称]一期用地同一地号 — [*]。

4.4 [某某项目全称]一期、二期土地使用权面积为[*]平方米，根据上海市房屋土地

测绘中心编号为[*]测绘报告记载，推出[某某项目全称]一期用地面积为[*]平方米。[某某项目全称]土地使用权面积将在二期竣工后由上海市房屋土地测绘中心测定。[某某项目全称]一期已建成销售。

第五条 土地用途及房屋类型

5.1 根据上海市房屋土地管理局对[某某项目全称]一、二期颁发的《上海市房地产

权证》显示，[某某项目全称]一期、二期土地使用权的用途为[*]。

5.2 根据上海市房屋土地管理局对该项目颁发的《预售许可证》显示，[*]幢房屋类

型为商业楼，[*]幢（原为[*]幢）房屋类型为[*]。

第六条 项目规模

6.1 [某某项目全称]项目规模详见本合同附件六《建设工程规划许可证》[*]。

6.2 [某某项目全称]项目具体建筑面积情况详见本合同附件七《[某某项目全称]项目 - 4 -

建筑面积说明》。

6.3 甲乙双方确认[某某项目全称]现有设计许可建筑面积为[*]平方米。甲方同意[某

某项目全称]项目竣工建筑面积在[*]平方米范围内如发生补地价费用，由甲方承担，但乙方变更现有设计的除外。[某某项目全称]项目竣工建筑面积超出[*]平方米的，超出面积而产生的补地价及增容配套等费用由乙方承担。

第七条 土地使用权面积

甲方以出让方式取得[某某项目全称]一期、二期、三期的国有土地使用权，

总计[*]平方米。其中[某某项目全称]一期、二期的共同地号为[*]，两期共用土地使用权面积为[*]平方米（房地产权证编号为：[*]）；[某某项目全称]三期的地号为

[*]，其土地使用权面积为[*]平方米（房地产权证编号为：[*]）。

第八条 该项目现状

8.1 该项目工程建设进度为全部建筑均已近结构封顶，其中桩基和基础部分经测

定已符合国家质监部门分段质量验收标准，质量验收资料详见本合同附件八。 地上结构尚未办理结构封顶的质量验收。

8.2 该项目获得本合同附件二所列的土地使用权及项目立项、土地开发、商品房

预售、工程施工等均已获得政府批文权证和许可。

8.3 该项目具备本合同附件三所列的与工程建设进度相应的有效的工程技术资料

和设计施工图纸。

8.4 该项目部分机电设备进场。已进场机电设备详见本合同附件四《[某某项目全

称]已进场设备清单》。

8.5 该项目在实施转让前具备法定可预售条件。

- 5 -

8.6 本条所述内容所附资料应于该项目交付日由甲方全部提交乙方，并且甲方保

证其资料的真实性。

第四章 转让价及其支付办法

第九条 转让价

第十条

10.1

a）

b）

c）

甲、乙双方在此同意，该项目转让价为人民币[*]万元（大写：人民币[*]元整）。乙方应当按照本合同本章节的规定向甲方支付转让价。 乙方在本合同签署前已向甲方支付人民币[*]万元预订诚意金。该诚意金在本合同生效后自动转为首期转让款。 支付时间及方式 在本合同公证完成之日起7个工作日内支付转让价的[*]%，即人民币[*]万元（大写：人民币[*]元整）。该等款项由乙方汇入甲方于 银行开设的监管帐户 ，由 银行负责监管至上海市房地产登记处受理该项目转让核准登记并向乙方出具受理收件单之日止。监管期内，甲方无权使用监管款，但监管款的存款利息归属甲方。甲乙双方与 银行的监管协议为本合同附件九。 在该项目转让完毕日次日起币[*]万元（大写：人民币[*]元整）。就该等款项的支付乙方应于签署本合同之同时向甲方提供甲方认可的银行支付承诺书。银行支付承诺书为本合同附件十。 甲方唯于全部转让价到帐日向乙方开具全额税务#5@p。而甲方于全部转让价- 6 - 乙方应按下列付款进度继续向甲方支付转让价：

到帐之前就本合同项下的每次收款，由甲方向乙方开具收款收据。该等收款收据应当于甲方开具全额税务#5@p时作废。

10.2 乙方应以人民币支付转让价。

10.3 如果应付款日是星期六、星期日或中国的公共假日，则应付款日应延期至该

第十一条

第十二条

12.1

12.2

12.3

12.4

星期六、星期日或中国的公共假日的下一个工作日。 乙方理解并同意：乙方按本合同本章节的规定按时支付[*]%的转让价及按时开具金额为[*]%转让价的符合本合同要求的银行支付承诺书，是本合同的生效前提。 第五章 转让、登记事宜 甲方向乙方承诺与保证如下： 已从上海市房屋土地管理局以出让方式取得该项目合法有效的土地使用 权；使用年限为50年：自[*]年[*]月[*]日起至[*]年[*]月[*]日。且该项目为甲方拥有（土地使用权系与[某某项目全称]一期业主共有），独家开发，无其他参建、联建、合建单位。无其他任何房屋产权共有人。 该项目在转让完毕日前不存在任何抵押、担保、出租、司法查封、冻结等的权利限制，从而影响乙方受让该项目后行使权利； 甲方必须在甲乙双方按照本合同约定程序及方式办理该项目转让的整个过程中予以积极协作，包括但不限于按照相关政府部门及机构的要求提供全部资料，签署全部文件以及完成全部相关手续等。 - 7 - 甲方对该项目的工程建设已获取政府规划许可、施工许可及预售许可；

12.5 甲方保证就本合同第八条所列文件均是真实。

12.6 甲方转让该项目已经获得包括但不限于法律法规规定及股东同意等各方面的

必要的审批、认可及授权。甲方转让该项目不存在任何法律法规上的障碍。

12.7 甲方保证自本合同生效之日起不与任何第三人就该项目签署买卖、转让、抵

押、出租等合同、协议、文件，但因本合同终止、解除、无效及发生甲方有权解除本合同事项的除外。

第十三条 乙方向甲方承诺与保证如下：

13.1 乙方在本合同签约时直至本合同履行完毕前均具备中国法律及上海市地方性

法规、规定的作为该项目受让主体所应当满足的房地产企业开发资质要求及其他资质要求（如有）；

13.2 乙方受让该项目已经获得包括但不限于法律法规规定及股东同意等各方面的

必要的审批、认可及授权，并不存在任何法律上的障碍；

13.3 乙方必须在甲乙双方按照本合同约定程序及方式办理该项目转让的整个过程

中予以积极协作，包括但不限于按照相关政府部门及机构的要求提供全部资料，签署全部文件以及完成全部相关手续等。

第十四条 转让程序

根据上海市房屋土地资源管理局的规定，甲、乙双方对该项目的转让程序及相关手续约定如下：

14.1 甲、乙双方一致同意在本合同生效且甲方取得[某某项目全称]的预测报告及甲

乙双方按本合同第9章约定就地下车位划分事项之补充协议生效之日起3个工作日内向上海市房地产登记处申请办理该项目建设工程转让的核准登记。申请办理过程中由甲方进行联络安排。

- 8 -

14.2 甲方应当向上海市房地产登记处提交以下文件：

a） 营业执照：

b） 该项目所在地块的土地使用权出让合同；

c） 该项目所在地块的《房地产权证》；

d） 该项目建设工程规划许可证；

e） 该项目建设工程项目施工许可证；

f） 该项目预售许可证；

g） 该项目所在地块的地籍图。

h） 上海市房地产登记处要求审核的其他文件。

14.3 乙方应当向上海市房地产登记处提交以下文件：

a） 营业执照；

b） 房地产开发企业资质证书；

c） 上海市房地产登记处要求审核的其他文件。

14.4 甲、乙双方共同向上海市房地产登记处提交以下文件：

a） 该项目转让申请表；

b） 经甲、乙双方签署并由上海市公证处公证的本合同。

c） 上海市房地产登记处要求审核的其他文件。

14.5 上海市房地产登记处对该项目的转让核准登记后，将按其规定向乙方颁发有

关该项目的房地产权证，由乙方办理领证手续。甲、乙双方在此确认，上海市房地产登记处向乙方颁发该项目房地产权证的发证日期，即为该项目转让完毕日。若因乙方原因未能领证，则该项目转让完毕日应当以自上海市房地产登记处核准该项目房地产权证的发证日期起的第七日为准。

14.6 该项目转让完毕后，乙方凭新发的房地产权证向上海市房地产管理部门办理

商品房预售许可证变更手续、向上海市规划管理部门办理建设工程规划许可证变更手续、向上海市建设工程质监部门办理施工许可证变更手续等系列证照变更手续，甲方及时予以资料等方面的协助与配合。

- 9 -

14.7

第十五条

第十六条

第十七条

第十八条 因该项目转让合同签署、公证、转让登记及证照变更所涉及的各项税收及费用，由双方按法律规定承担。如法律法规未有规定的，由双方各半承担。 第六章 土地使用权共有 土地使用权共有及分摊 鉴于[某某项目全称]一期、二期共用[*]地块，且[某某项目全称]一期的大部分单元已由甲方实现出售的客观现况，甲、乙双方确认本次建设工程项目转让所涉及的[*]地块的土地使用权与[某某项目全称]一期共同共有，本次转让对该地块不予划分。 鉴于[某某项目全称]一期为住宅楼，而[某某项目全称]的二期为商业办公楼，从完善一期、二期日后的保安、保洁等管理角度出发，甲乙双方约定在该项目转让完毕后按照本协议附件五《[某某项目全称]位臵地形图》的指示位臵建造内墙作为[某某项目全称]一期与二期的地理位臵界限。内墙经双方商定设计与建造方案后由乙方负责建造，建造费用由甲乙双方按照50%：50%同比例分担。 乙方按照本合同第十六条约定建造[某某项目全称]一期及二期之间的内墙时应当告知[某某项目全称]一期业主委员会并取得其认可。唯甲乙双方确认，无论[某某项目全称]一期业主委员会及其业主的对内墙位臵及建造事项态度如何，均不会影响本合同的效力、本合同各条款的效力以及该项目转让的效力。 协调并处理与土地使用权共有人之间的法律关系并依法使用、处臵共用的设备、设施、道路、通道、绿化等。 - 10 - 甲、乙双方商定，甲乙双方在受让该项目从事开发、经营的过程中应当依法

第七章 债权债务承担

第十九条 甲方承担

甲方承诺，在本合同生效前就[某某项目全称]甲方已发生之债务由甲方承担，但电梯安装费、污水排出费由乙方承担。

就甲方关于[某某项目全称]建设前期已支付的部分配套费，甲方同意乙方无须返还。

[某某项目全称]一期超出政府规定容积率的建筑面积由甲方承担补地价的责任。 甲方承诺本合同生效之日起到该项目交付日前，不与任何第三方就该项目发生任何新的债权债务关系，如发生新的债权债务关系，由甲方负责处理并承担相应的责任和费用。

第二十条 乙方承担

乙方承诺，自本项目交付日起，乙方应当承担关于[某某项目全称]的全部费用，包括在后续开发、建造、竣工、经营过程中发生的工程费用、设备费用、配套费、增容费、以及竣工建筑面积超出现有设计许可面积所涉及的地价、配套增容等费用。甲方不再承担本合同约定以外的其他任何费用。

乙方承诺自本合同生效之日起至本项目交付日，乙方就该项目所发生的债权债务，由乙方自行负责处理并承担相应的责任和费用。

甲乙双方对甲方就[某某项目全称]已经向上海市档案局支付档案保证金人民币[*]元之处臵作出以下约定：

⑴ 乙方应在收到上海市档案局退回的关于[某某项目全称]全部或部分档案保证金之日起3个工作日内，将所收款项如数支付甲方。

⑵ 若乙方在[某某项目全称]竣工前将建设工程全部转让他人，则乙方应在转让之日起3个工作日内将档案保证金人民币[*]元全部支付甲方。

第二十一条 转让价不变

- 11 -

甲、乙双方约定，无论[某某项目全称]竣工实测建筑面积的最终结果为何，甲乙双方

于本合同第四章第九条所确定的转让价保持不变。届时，甲乙双方均无权向对方提出调整本合同转让价的要求。

第八章 项目交付标准

第二十二条 建设工程交付

甲、乙双方约定以该项目转让完毕日该项目建设工程的工程现状作为该项目建设工程的交付标准。自该项目交付日起，该项目即交付由乙方接管并负责维护、清洁、保养、保安等管理，但双方应于该项目交付日办理该项目移交手续，自该项目交付日前发生的维护、清洁、保养、保安等管理费用由甲方承担。

第二十三条 已进场设备交付

本合同附件四所列明的已进场机电设备将连同该建设工程同时转让、交付予乙方。甲乙双方同意在数量上以该项目转让完毕之日上述已进场设备的现状作为交付标准。有关该等设备的开箱结果、是否损坏、是否适用、以及安装、使用质量、保修、维修等一切后续事务均与甲方无涉而由乙方自行承担。如乙方就有关上述设备引发的后续事务需甲方配合的，甲方予以协助，因此而产生的费用、责任等全部由乙方承担。甲方应当尽量将上述已进场机电设备之购买合同、已付款#5@p及付款凭证等资料复印件（经甲方盖章）于本合同签订之日提供予乙方。上述设备保证所有权没有争议。

第二十四条 视同交付

如乙方未在本合同约定的该项目交付日办理完成交接，应视为甲方已于该项目交付

日将该项目交付于乙方。有且仅发生前述情况时，乙方无权对该项目之建设工程的工程现状及进场设备的数量、质量等全部状况提出异议。

- 12 -

第二十五条 风险承担

该项目交付日前的项目风险责任由甲方承担。

该项目交付日后乙方全面行使该项目所有者的权利，同时承担该项目所有

者的风险。但甲方未在本合同约定的该项目交付日将项目交付乙方的，项

目风险仍由甲方承担。

第九章 车位保留

第二十六条 为满足甲方继续开发[某某项目全称]三期的车位规划要求，甲、乙双方同意

本次在建工程转让范围内并不包括[某某项目全称]部分地下车库。

第二十七条 待甲方取得[某某项目全称]预测报告后，甲方同意分配[*]车位（含平面车

位、机械立体车位、人防车位等）予乙方。车位具体编号及位臵由甲乙双

方届时商定，并以补充合同形式明确。甲乙双方在分配平面车位、机械车

位、人防车位等时应本着平等协商之原则，以各类型车位量占各自所得车

位总量的相同比例划分各类型车位予甲乙双方。

第二十八条 尽管本合同约定部分地下车库由甲方保留所有，但从工程整体开发建设角

度出发，乙方应当负责完成整个[某某项目全称]的继续建设并承担全部费

用。因此，甲乙双方约定，[某某项目全称]的全部地下车位及其附加设施均

由乙方负责承建并承担所有费用，但划分归属甲方的机械车位设备费、安

装费由甲方承担。

第十章 保险

第二十九条 甲乙双方约定，自该项目交付日起，甲方有权将甲方已经购买的关于[某某

项目全称]的保险办理退保手续而由乙方立即自行安排购买有关[某某项目

全称]的工程保险及其他各项保险。为协助乙方投保，甲方同意保留已购保

- 13 -

险至该项目转让完毕日起五个工作日后办理退保手续。

第十一章 乙方继续开发建设

第三十条 自行开发建设承诺

乙方承诺，乙方收购该项目后自行从事项目开发建造并将尽力在年_____月 日前完成[某某项目全称]的竣工。有关该项目建设竣工期限的延期，由乙方自行

办理并承担相关费用。

第三十一条 原设计

乙方受让该项目后应当按照项目原有的国有土地使用权出让合同及附件、城市规划

的批准文件以及项目原有设计进行开发建设。如乙方变更原设计，由乙方自行向政府有关部门申请核准，完成审批手续并承担因该等变更所产生的全部费用。

第三十二条 继续聘用

甲方已经聘用的设计单位、施工单位、工程监理单位等由甲方负责与其解除、终止

聘用合同关系，并由甲方承担聘用合同解除、终止前所产生的相关全部费用。若乙方有意继续聘用该等设计、施工、监理单位完成至[某某项目全称]竣工的，由乙方自行与其签署聘用合同并承担因继续聘用所产生的全部费用。

第三十三条 配套要求

甲、乙双方约定，乙方受让该项目进行后续建设时，应当自行考虑、安排、协调、

完成政府各部门对[某某项目全称]竣工验收的各项要求，包括但不限于绿化、机动车车位、非机动车车位、消防通道等内容。唯乙方无权及不得影响[某某项目全称]一期已经完成的开发、建设、经营及使用。

第三十四条 物业管理

- 14 -

该项目完成转让之后，当乙方依法取得该项目建筑物及土地使用权的房地产权证后，

乙方将按照法律法规的规定对该项目进行独立的物业管理。[某某项目全称]一期及三期的会所由一期及三期的业主所有并由相应的物业管理机构进行经营管理。

第三十五条 二、三期配合

甲乙双方从友好相邻关系角度出发，应相互协作共同配合完成二、三期的开发建设，

并同意预留三期消防通道。同时乙方应对三期业主日后使用该项目地下车位事宜给予配合。如[某某项目全称]三期开发建设中需乙方配合的，在不影响该项目的竣工验收和交付前提下，乙方应予以配合。

第十二章 项目名称

第三十六条 项目名称

该项目转让完毕日后，项目名称可由乙方另行命名并报上海市地名办公室核准登记，

唯乙方拟使用的的项目名称应事先告知甲方，并应尽量配合[某某项目全称]整体发展而命名。

第三十七条 沿街围墙广告

该项目交付日之前，[某某项目全称]之沿天钥桥路围墙广告发布权归属甲方。该项目

交付日后，乙方根据本合同约定另行命名该项目名称并取得上海市地名办核准登记后，乙方可在[某某项目全称]之沿天钥桥路施工期间的围墙上依据法律法规的要求发布该项目广告。但甲乙双方约定，该项目交付日之后，乙方应当允许甲方在二期施工期间免费发布[某某项目全称]三期的广告，发布期以不影响二期的施工和交付为原则，具体位臵另行商定。

第十三章 甲方配合

- 15 -

第三十八条 甲方同意将已知的有关[某某项目全称]开发建设的信息告知乙方。且甲方在

乙方的继续开发建造过程中将尽力给予乙方协助。唯甲、乙双方在此确认，

甲方对其自身未能取得或已经遗失等无法提供的资料，及/或甲方不清楚、

不了解或未获取的信息情况不承担提供及告知乙方的义务及责任，本合同

第41条约定的除外。

第十三章 违约责任

第三十九条 甲方违约责任

39.1 因甲方违反本协议12.3的承诺与保证或该项目权属发生争议，致使乙方本次项

目受让不能的，且违约事实发生后15个工作日内甲方仍然不能解除转让障碍的，乙方有权解除本合同。本合同于乙方向甲方发出解除本合同通知之日起终止。甲方应在接到乙方书面通知之日起15个工作日内全额返还已收的[*]%转让价，并向乙方承担相当于[*]%转让价的违约金。同时赔偿乙方因本合同的谈判、签约、履行过程中的已经发生的实际经济损失（包括但不限于甲方已付及应付的税费、律师费用、测绘费用、工程勘验费用等及其他损失）。

39.2 因甲方违反本协议12.4的承诺与保证，致使乙方本次项目受让不能的，且违约

事实发生后15个工作日内甲方仍然不能解决转让障碍的，乙方有权解除本合同。本合同于乙方向甲方发出解除本合同通知之日起终止。甲方应在接到乙方书面通知之日起15个工作日内全额返还已收的[*]%转让价并向乙方支付占用乙方该

[*]%转让价期间的利息，利息按每天[*]计算。同时赔偿乙方因本合同的谈判、签约、履行过程中的已经发生的实际经济损失（包括但不限于甲方已付及应付的税费、律师费用、测绘费用、工程勘验费用等及其他损失）。

39.3 甲方违反本合同其他条款的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因甲方违约 导致乙方遭受经济损失，乙方有权依法要求甲方予以赔偿。

- 16 -

39.4 除本合同39.1和39.2条款外，本合同所约定的项目转让事项若未能在本合同生

效日后的180个工作日内获得上海市房地产登记处的转让核准登记的，则甲方有权通知乙方解除本合同而不必承担违约责任。在此情况发生时，本合同于甲

方向乙方发出解除本合同通知之日起终止；甲方应于本合同终止之日起15个工作日内，将乙方已付[*]%转让价全额退还乙方(不含利息)。

第四十条 乙方违约责任

40.1 如果乙方逾期支付或未支付本合同项下应付给甲方的任何款项，乙方应从应付 款之日起，就未付款项按每日[*]的利率向甲方承担逾期付款违约金。

如果乙方未按本合同的规定向甲方支付转让价或违反本合同其他任何规定，在甲

方书面催告后15个工作日内仍未予支付或仍未纠正其违约行为时，甲方另有权采取下列行动：

（1）书面通知乙方，单方面解除本合同，本合同自甲方向乙方发出解除本合同的

书面通知时终止。甲方于本合同终止时有权立即没收乙方已付的[*]%转让价

作为违约金，同时有权要求乙方另行补偿甲方在本合同的谈判、签署、履行

过程中遭受的全部损失（包括但不限于甲方已付及应付的税费、律师费用、

测绘费用、工程勘验费用等及其他损失）。

（2）在终止本合同后，根据甲方认为适当的方式，甲方有权收回项目所有权、转

售或以其他方式处臵或处理该项目而无需征得乙方同意。

40.2 因乙方违反本协议13.3的承诺与保证，致使甲方本次项目转让不能的，且违约事

实发生后15个工作日内乙方仍然不能解除转让障碍的，甲方有权解除本合同。本合同于甲方向乙方发出解除本合同通知之日起终止。乙方应以[*]%转让价自甲方收妥之日起至本合同解除之日止的利息金额向甲方支付违约金，利息按每天万分之八计算。同时，赔偿甲方在本合同的谈判、签约、履行过程中的已经发生的实际经济损失（包括但不限于甲方已付及应付的税费、律师费用、测绘费用、工程勘验费用等及其他损失）。

40.3 乙方违反本合同其他条款的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因乙方违约 - 17 -

导致甲方遭受经济损失，甲方有权依法要求乙方予以赔偿。

第十五章 善后保证金

第四十一条 甲方同意在收到全额转让价款后将人民币[*]万元作为善后保证金汇入甲乙

双方共同认可的银行进行监管。乙方在转让该项目后进行项目续开工直至竣

工的过程中，因甲方不能提供本合同附件二、三清单以外的资料，而该等资

料根据政府有关部门规定确应甲方提供且直接影响到乙方工程竣工验收的，

甲方应尽量于接到乙方书面通知之日起15个工作日内协助补齐。逾期不补

的，乙方有权向甲方书面主张从善后保证金中扣除乙方补办该等资料的合理

费用。甲方应自接到乙方书面通知之日起7个工作日内予以书面回复。经甲

方确认后，上述合理费用由监管银行从善后保证金中支付予乙方。

善后保证金的银行监管期至该项目竣工或乙方将该项目全部转让他人时止

（以较早者为准）。银行监管期满，善后保证金余额本息归甲方所有，监管银行应当在银行监管期满之次工作日将该等余额本息支付甲方。善后保证金

以人民币[*]万元为限，如银行监管期满前善后保证金已经使用完毕，甲方无

需继续补充资金。

若甲方无理拒绝乙方主张动用善后保证金弥补上述合理费用之请求或甲方

于本条上款约定期限未予乙方书面回复的，甲方应向乙方赔偿乙方垫付相关

合理费用于垫付期内的银行贷款利息，自乙方向甲方书面提出用款主张之日

起计算。

善后保证金的银行监管协议见本合同附件十一。

第十六章 不可抗力

第四十二条 任何一方对因不可抗力事件造成的本合同项下其任何义务的延迟履行或无

法履行，不应被视为违反合同而承担责任。不可抗力事件指受影响方所不

能预见且无法合理控制的，直接或间接妨碍或阻止本合同适当履行的事件，

- 18 -

包括但不限于：

42.1 战争或敌对行动；和/或

42.2 地震、水灾、台风、火灾等一切自然灾害。

第四十三条 一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五（15）个工作日内书面通

第四十四条

第四十五条

甲方

乙方

知对方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行合同。受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。 各方在本合同项下各自的义务应当在上述事件持续期间内中止，任何一方均不得就因上述事件产生或直接或间接归因于上述事件的任何损害、补偿或无论任何种类的损失而向另一方提出索赔，但是，如果上述任何事件持续超过九十（90）天，双方有权解除本合同，并且其在本合同项下的所有义务应予解除。 第十七章 通知 给予甲方和乙方的通知应发送至下述各自的地址或传真号码： 致： 收件人： 通讯地址： 邮政编码： 传真号码： - 19 -

致：

收件人：

通讯地址：

邮政编码： 传真号码：

第四十六条

第四十七条

第四十八条

第四十九条

第五十条

若甲、乙任何一方有意变更上述通讯地址或传真号码，该方应在作出变更的十五（15）日前将新的通讯地址或传真号码通知另一方。 以传真发出的通知，应被视为于发出日送达；以专人递送者，应被视为在送达指定地址之日送达；以挂号函件邮寄者，应被视为在投邮后第十四（14）天送达。在上述任何一种情况下，若在星期六、星期日法定节假日送达通知，则该通知视为在该日后的第一个工作日送达。 第十八章 适用法律及争议解决 本合同的订立、效力、解释、履行和由本合同产生或与其有关之争议的解 甲、乙双方之间因合同的签订、履行或因与本合同有关的其他方面而产生的任何问题、争议或分歧，应首先通过双方的友好谈判和协商加以解决。如果在争议发生后九十（90）天内，双方未能达成解决方案，则该问题、争议或分歧应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“CIETAC”），根据其规则和程序作最终仲裁解决。CIETAC仲裁庭由三（3）位仲裁员组成，甲方和乙方应始终执行和遵守CIETAC所做的一切裁定和提出的一切要求。仲裁费应当按照仲裁规则的规定由仲裁申请方预缴，最终由CIETAC仲裁庭在裁决中确定仲裁费用的负担方及负担比例。 CIETAC所做出的任何裁决均为终局性的，并且对甲、乙双方均有约束力。- 20 - 决均受中华人民共和国法律的管辖。

仲裁程序应以中文进行。在仲裁过程中，除受到提交给CIETAC仲裁的问

题、争议或分歧影响的有关条款外，本合同的其他一切方面均应继续履行。

第五十一条 甲、乙双方特此声明并保证，从本合同生效日起各自履行本合同项下的义

第五十二条

第五十三条

第五十四条

第五十五条

第五十六条

务，直至履行完成其义务为止。 第十九章 合同效力及其他事宜 本合同经甲、乙双方授权代表签署、加盖公章、完成公证并满足本合同第十一条约定条件之日起生效。 本合同的各章节标题不予诠释本合同。 双方一致同意，本合同签署后，除本合同约定的解除、终止条件及根据中国法律法规规定本合同任何一方有权单方面解除本合同的情形外，甲乙双方均不得以任何理由单方面解除本合同。 本合同以中文书写，一式陆份，甲、乙双方各执二（2）份，上海市公证处执一（1）份，上海市房地产登记处执一（1）份。 对本合同未尽事宜，甲、乙双方可在不抵触中国的法律、法规的条件下，签订补充合同。补充合同与本合同的附件均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 本合同附件包括： 附件一：[某某项目全称]平面图； 附件二：政府批文清单； 附件三：设计、质监、工程管理相关资料清单； 附件四：[某某项目全称]已进场设备清单； 附件五：[某某项目全称]位臵地形图； 附件六：建设工程规划许可证； 附件七：[某某项目全称]项目建筑面积说明； - 21 -

附件八：桩基和基础质量验收资料；

附件九：关于40%转让价的银行监管协议；

附件十：银行支付承诺书；

附件十一：关于善后保证金的银行监管协议。

第五十七条 甲、乙双方之间的全部权利和义务关系由本合同规定。一方或其代理人以

前向另一方或其代理人为本项交易所表示的意向、谅解及所作出的商议、

声明、保证、承诺或允诺（无论是明示或默示的，书面或口头的）均由本

合同所取代。

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（此页无正文）

甲方：[某某出让房地产开发商全称]

授权代表：

日期：

乙方：[某某受让房地产开发商全称]

授权代表：

日期：

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