合伙人协议

目录

第一章 释义

第二章 出资

第三章 合伙人加人合伙的条件和程序

第四章 合伙人的权利义务

第五章 合伙人收益的分配与债务的承担

第六章 合伙人离职及退休期间的权利义务

第七章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理

第八章 合伙人的除名

第九章 合伙人权利、义务的转让与继承

第十章 合伙人会议

第十一章 执行委员会

第十二章 合伙终止与清算

第十三章 合伙争议的解决

第十四章 协议生效、修改与解释及协议与章程之关系 第十五章 协议之签约人

合伙人协议

根据《民法通则》、《合伙企业法》及其他有关规定，本协议签约人就合伙组建和管理合伙企业的有关事宜，经协商一致，特订立如下合伙协议，作为各签约人共同遵照执行的合伙行为规范。

第一章 释义

第一条 在本协议中，除文义另有所指外，下列名词释义为:

1. 1合伙人是指承认并签署本《协议》和《章程》，以合伙人相应出资，对合伙企业（以下简称企业）享有相应管理权和相应财产所有权，并承担相应义务的自然人。

1. 2合伙人会议是指由全体合伙人组成的，决定企业重大事项的权力机构。

1. 3执行委员会（简称执委会）是指由合伙人会议选举产生的，由企业生产主管、企业对外主管及各委员组成的，在合伙人会议闭会期间行使企业管理职能的合伙人会议之执行机构。

1. 4企业生产主管是由合伙人会议选举产生的，原则上不对外代表企业，仅对内负责企业生产管理、技术及人员调配等各项事务的合伙人。

1. 5企业对外主管是由合伙人会议选举产生的，原则上不对内行使职权，对外代表企业全面具体落实企业各项工作的合伙人，其权限包含但不限于业务的洽谈，应收及应付款项的处理，送货及质量反馈、售后维修等。

1. 6执行委员会委员是指由合伙人会议选举产生的，具体负责事务所财务、行政、人事、业务管理等事项的部门负责人。

第二章 出资

第二条 企业出资总额为1599092元人民币，由合伙人______和______以现金及资产等额投入，冯____以其原有资产作价879501元进行出资，占企业55%股份，持有对应比例表决权；苏_____出资719591元，其中以其原有资产作价347712元进行出资，差额371879元以现金方式进行出资，全额出资后占企业45%股份，持有对应比例表决权。合伙人实际缴足出资后，企业应向其出具实际出资证明，作为合伙人的权益凭证。

第三条 新加入的合伙人，其出资份额由现有合伙人一致决定之。新加入的合伙人实际缴足出资后，企业应向其出具实际出资证明，作为合伙人的权益凭证。

第三章 合伙人加入合伙的条件和程序

第四条 新合伙人加人合伙的程序为:

4.1向合伙人会议提交书面申请报告；

4.2由合伙人会议所持表决权的全数通过；

4.3按规定和要求足额缴付出资；

4.4报主管部门备案；

4.5在合伙人协议及有关文件上签字。

第四章 合伙人的权利义务

第五条 合伙人享有如下权利:

5. 1对企业的尚未分配的现金收人，按企业股权持有比例享有相应的所有权；

5. 2有在合伙人会议上的表决权；

5. 3有对企业生产主管、企业对外主管的选举权和被选举权；

5. 4有对企业重大事宜提出召开临时或特别合伙人会议的建议权；

5. 5有对企业的各项事务的知情权；

5. 6享有企业规定的保险、休假及其他福利权利；

5. 7享有企业规定的其他权利。

第六条 企业应当保障所有合伙人权利的实现，不得剥夺和妨碍每位合伙人的权利和权利的行使。合伙人在行使前条权利时，不得损害企业和企业其他工作人员的权益。

第七条 合伙人应承担下列各项义务:

7. 1严格遵守本协议及企业其他各项规章和制度；

7. 2无条件地服从和执行合伙人会议的决议；

7. 3在本企业持续经营期间，除取得全体合伙人一致同意外，不得同本企业进行交易；

7. 4在本企业持续经营期间，不得自营或同他人共同经营与本企业相竞争的业务；

7. 5在企业工作期间及退伙之后均应严守企业的机密；

7. 6依法对企业的债务承担无限责任和连带责任；

7. 7本协议有效期间不得以任何理由、方式提出退伙或散伙；

7. 8不得未经合伙人一致同意以本企业股权对外进行质押担保；

7. 9承担法律或企业规定的其他义务。

第五章 合伙人收益的分配与债务的承担

第八条 企业的营业收入、利得收入应计入企业台账，用于支付企业的公共支出，主要为:(1)原材料采购、生产设备购置、维护、维修、广告宣传费用；(2) 房租等办公费用；(3)执行会成员及普通职员的基本工资；(4)集体福利基金；(5)税收等，余额由全体合伙人按投资比例分配。

第九条 盈余分配：第一年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第二年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第三年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第四年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第五年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；剩余盈余计入企业发展基金处理。

第十条 债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按投资比例承担。企业和已承担责任的其他合伙人有权向责任人追偿。

第十一条 对企业工作人员在执行职务中形成的合同或侵权之债务，由企业先行承担。是否向责任人追偿及追债限度，由合伙人会议决定。

第六章 合伙人离职及退休期间的权利义务

第十二条 本协议之“离职”是指合伙人因生病、伤残、退休，或个人原因，出市、出国学习、进修、工作等各种原由离开企业半年以上(含半年)。

第十三条 由于合伙人离职对企业的成本负担及其他事项产生重大影响，故除非人为因素如

生病、伤残导致不能或暂不能任职之外，其他事项的离职均需向企业提出申请，由合伙人会议以一般多数决议之。

第十四条 合伙人退休必须同时符合下列条件:

14. 1连续担任本所合伙人十五年以上；

15. 2因身体原因不能正常行使职务；

16. 3经合伙人会议一般多数通过。

合伙人年龄满65岁时，应当退休。

第十七条 合伙人退休后，可以要求企业返还其初始投资，也可以仍按企业份额继续享受投资收益。

第十八条 合伙人离职期间的其他权利义务同本协议第四章的规定。

第七章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理

第十九条 合伙人原则上在本协议有效期内不得以任何理由、方式提出退伙，对提出退伙的股东按扣除当月分红处理。

第二十条 凡存在下列情形之一并查证属实者，企业有权强制其退伙:

20. 1私自接受客户委托并取得不当利益；

20. 2恶意串通损害企业利益；

20. 3故意或明显重大过失造成企业重大名誉损害或经济损失；

20. 4严重违反本协议或章程规定，严重违反合伙人会议决定；

20. 5对企业的内部团结造成极大不稳定。

第二十一条 合伙人退伙后的权益处理:

21. 1退伙人退伙时，按企业净资产的10%作为权益资产予以退还，退伙合伙人不得对企业的其他财产主张权益，且其对企业负有的债务或给企业造成的经济损失，应当从其退还资产中予以扣除，不足扣除的，企业有权向其追偿。

21. 2 如果按企业与客户签订的委托合同之约定，申请退伙人尚存在与客户未结的应收业务款项，则该款项的追偿权由企业享有，退伙人有义务协助企业足额追偿。

21. 3退伙人在退伙协议上签字并履行本条上述各款有关义务后，企业应将合伙人会议确定的退伙财产支付给退伙人。

21. 4退伙人退伙后，仍享有退伙前的保险权益，但退伙后的保险费由其自行支付；其他福利等权益不再享有。

21. 5退伙时，对企业净资产数额有争议的，双方可通过事先确定的资产评估机构对企业净资产进行评估，该费用由退伙股东承担。

第八章 合伙人的除名

第二十二条 合伙人因违法犯罪（过失犯罪除外），严重失职及其他致使企业蒙受重大经济、声誉损失，应由合伙人会议以一般多数通过，免除其合伙人的资格，并视其过错的性质、情节，追究其相应的经济责任。

第二十三条 被除名的合伙人自被除名之日起丧失在企业收入分配权（该收入不仅限于现有收入）。可以留用的，酌情安排工作，经全体合伙人同意后可再申请加人合伙人。

第九章 合伙人权利、义务的转让与继承

第二十四条 本协议规定的合伙人的权利、义务禁止对外转让、担保。

第二十五条 合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人有权依本协议继承被继承人死亡时在企业中应当分得的份额，但合伙人的其他权益不得继承。

第十章 合伙人会议

第二十六条 合伙人会议至少每季召开一次，行使企业下列职权:

26. 1讨论修改合伙人协议、企业章程；

26. 2讨论修改企业发展纲领、拟订并决议企业基本规章制度；；

26. 3讨论决定合伙人的入伙、退伙、除名及离职、退休等；

26. 4选举决定企业生产主管、企业对外主管、执委会委员；

26. 5拟订并决议企业合并、重大合作与设立分支机构方案等重大事宜；

26. 6审议企业财务预决算及利润分配方案；

26. 7听取和审议企业生产主管、企业对外主管、执委会委员年终述职报告和离任工作报告；

26. 8审议批准企业重要的规章制度；

26. 9决议当季财务、人事、行政、业务事项及企业财务预决算及利润分配方案。

26. 10其他应由合伙人会议研究决定的重大事宜。

第二十七条 合伙人会议由合伙人自主负责召集并主持。

第二十八条 合伙人会议应在开会前至少一月时间，由提议合伙人将开会时间、开会地点、会议议题及其他要求和内容书面通知全体合伙人。

遇有紧急事项，可立即召开合伙人会议，不受前述时间、通知形式之限制。

第二十九条 合伙人因故不能出席合伙人会议，可以委托其他合伙人代为出席并表决，如不委托，则视为弃权。但会后执委会应将会议讨论决定的事项告之未能出席合伙人会议者。

第三十条 合伙人会议在决议时，与会者应尽可能协商一致；如未能协商一致，则不得执行该点决议内容，如有合伙人坚持执行的，坚持执行的合伙人对该项决议造成企业的损失应承担不低于90%的责任。

第三十一条 在因故不能召开合伙人会议，又可以传阅签署的方式决定的事项（如购置价值较大的办公设备等），可以用书面传阅签署的方式作出合伙人会议之决议，但该决议须符合本协议第三十七条之规定方为有效。签署之决议存档备查。

第三十二条 合伙人会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

第十一章 执行委员会

第一节 执行委员会

第三十三条 企业实行合伙人会议领导下的执委会负责制，执委会设企业生产主管一人、企

业对外主管一人、财务、人事、行政、业务委员若干人。

第三十四条 执委会对合伙人会议负责，行使下列职权:

34. 1按月将企业生产进料、出货人员调配、工资调整等事项及职务执行情况汇总后向各合伙人报告；

34. 2执行合伙人会议决议；

34. 3其他合伙人会议交办的事项；

34. 4 需帐列的财务收支凭证需冯、苏二合伙人共同签章方为有效；

34. 5制定当月收支报表，报冯、苏二合伙人共同签字后方可确认；

34. 6拟定企业报销制度、库房管理制度、后勤管理制度、人事管理制度报合伙人会议审批。

第二节 企业生产主管、企业对外主管

第三十五条 执委会设企业生产主管一人，企业对外主管一人，由合伙人会议选举产生，每届任期五年，可连选连任。

第三十六条 企业生产主管权限范围:

36. 1对内分别组织、协调或具体落实企业的各项生产、管理工作；

36. 2完成合伙人会议交办的事项；

36. 3重大人事变动。

第三十七条 企业对外主管权限范围:

36. 1对外代表企业进行正常商业往来；

36. 1. 1仅在涉及10000元以下事务可享有自由裁量权；

36. 2. 2上述权限之外的事务仅在全体合伙人均为认可的前提下方可实施；

36. 3完成合伙人会议交办的事项；

37. 4在特殊情况下，对来不及经合伙人会议讨论决定的重大事项，在保障和维护企业利益的前提下，有临时决定权，但事后须经合伙人会议予以追认。

第三十八条 合伙人会议记录等重要文件资料由企业对外主管保管，企业对外主管不得遗失并有义务做好换选后的交接工作。

第三节 执委会委员

第三十九条 合伙人为执委会当然成员，其他执委会由合伙人会议选举并一致同意产生，任期五年，可连选连任。

第四十条 企业设财务委员不少于二人，其中主管会计由合伙人苏___提名，出纳由合伙人东冯____提名。

第四十一条 执委会委员的工作因属企业公益事务，在选举时，应尽可能考虑执委会委员候选人的特长和经验。被选举的执委会委员无特殊情况不得拒绝担任执委会委员。因辞职、离职造成空缺，由合伙人会议及时补选。

第十二章 合伙终止与清算

第四十二条 企业出现下列情形时，合伙终止:

42. 1全体合伙人决议一致决议解散；

42. 2合伙人已不具备法定人数；

42. 3企业被吊销执照；

42. 4合伙5年期限届满，合伙人未一致决议延期的；

42. 5企业经营不善，持续3年亏损，合伙人未就转让、合并、退伙等方案达成一致的；

42. 5出现法律、行政法规和登记机关规定的企业解散的其他原因。

第四十三条 企业解散后应当清算。

第四十四条 企业解散，清算人由全体合伙人担任，合伙人应当参加与清算有关的活动。 第四十五条 清算人在清算期间执行下列事务:

45. 1清理企业财产、分别编制资产负债表和财产清单；

45. 2处理与清算有关的未了结事务；

45. 3清缴所欠税款；

45. 4清理债权、债务；

45. 5处理企业清偿债务后的剩余财产；

45. 6代表企业参与民事诉讼活动。

第四十六条 企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿:

57. 1企业欠职工工资和劳动保险费用；

57. 2企业所欠税款；

57. 3企业所欠债务；

57. 4返还合伙人的出资份额。

企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人按其出资比例分配剩余财产。

第四十七条 企业清算时，若全部财产不足清偿其债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

第四十八条 以企业财产清偿企业的债务时，其不足部分，由各合伙人用其在企业出资以外的财产按出资比例共同清偿。所清偿数额超过其应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

第四十九条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向原登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第十三章 合伙争议的解决

第五十条 合伙人因签订、修改或履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过协商解决。经协商未达成一致的，可通过诉讼、仲裁等其他合法途径予以处理。

第十四章 协议生效、修改与解释及协议与章程之关系

第五十一条 本协议生效、修改与解释:

51. 1本协议之修改需经合伙人会议全数表决权通过方为有效；

51. 2本协议修改的方式既可采取整个协议修改的方式，也可采取修正案的修改方式；

51. 3本协议解释权归合伙人会议。

第五十二条 本协议与企业章程之关系为:

52. 1本协议为合伙人之间内部法律关系之最高行为准则，对合伙人外之任何第三方不具有法律效力；

52. 2企业章程为企业对外之最高行为准则，其制订与修改应依据并符合本协议之约定；

52. 3本协议与企业章程共同组成为企业之最高法律文件，企业任何制度及行为、决议等不得与之相冲突，凡冲突者，均以协议与章程为准。

第十五章 协议之签约人

第五十三条 本协议之签约人为 、 。陈上述人员外，新签约人只需签署认可本协议之文件，并报主管部门备案即构成签约人，无须在本协议上签字即生效。

合伙人签字:

年 月 日

合伙人姓名（1）： ； 合伙人姓名（2）： ； 身份证号： ； 身份证号： ； 地址： 地址：

 

第二篇：外商投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

外商投资合伙企业（有限合伙）

合 伙 协 议

（参考文本）

_____年_____月

说 明

1、根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署《合伙协议》，协议中应当至少包含以下内容：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任；

（十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（十二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （十三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （十四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （十五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（十六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。

2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。

3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。

4、本页内容无须向登记机关提交。

目 录

第1条 总则 ...................................... 1

1.1 名称 ...................................... 1

1.2 主要经营场所 ............................... 1

1.3 合伙目的................................... 2

1.4 经营范围................................... 2

1.5 合伙企业的成立与期限 ....................... 2

1.6 合伙企业财产 ............................... 3

1.7 合伙人责任承担 ............................. 3

第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限 ........... 4

第3条 合伙企业事务执行 ........................... 4

第4条 利润分配与亏损分担 ......................... 6

4.1 利润分配................................... 7

4.2 亏损分担................................... 7

第5条 合伙企业财产份额的质押与转让 ............... 7

5.1 财产份额质押 ............................... 7

5.2 财产份额转让 ............................... 8

第6条 入伙与退伙................................. 8

第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变 ............ 11

第8条 合伙企业的解散与清算 ...................... 12

第9条 财务、会计、外汇与劳动管理 ................ 14

第10条 违约责任 ................................ 15

第11条 法律适用 ................................ 16

第12条 争议解决办法 ............................ 16

第13条附则 ..................................... 17

附件一：合伙人名录 .............................. 21

____________________（注：合伙企业名称）

合伙协议

本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于[ ]年[ ]月[ ]日签订。

第1条 总则

1.1

本合伙企业的中文名称为[ ]。

本合伙企业的英文名称为[ ]。

注：合伙企业中文名称应与《名称预先核准通知书》上载明的企业名称一致。

名称

1.2

主要经营场所

本合伙企业在中国的主要经营场所为[ ]。

注：合伙企业的主要经营场所应当在企业登记机关管理辖区内，合伙企业对主要经营场所应有合法的所有权或使用权，并提供相关的证明文件。

- 1 -

1.3

合伙目的

本合伙企业的目的是 [ 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 ]。

注：上述表述仅供参考，合伙企业可根据自身经营特点进行调整。

1.4

经营范围

本合伙企业的经营范围为[ ]。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。

根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。

1.5

1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企

- 2 - 合伙企业的成立与合伙期限

业的成立日期（“成立日”）。

1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之

日起[ ]年。本合伙企业应当自合伙期限终止

日开始停止营业（清算活动除外）。

注：合伙协议中也可不约定合伙期限，请合伙企业根据自身特点确定。外商投资企业法律或入世有关规定对某些行业的合伙期限有特殊规定的按照其规定。请注意该条应与本协议6.4规定一致。

1.6

合伙企业财产

1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合

伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配

前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合

伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙

企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另

有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对

其债务承担责任。

1.7

本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙

- 3 - 合伙人责任承担

人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限

本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

注：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。

以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。

外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。

第3条 合伙企业事务执行

3.1 本合伙企业由 担任执行事务合伙人

- 4 -

（“执行事务合伙人”）。

执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

注：执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派代表。

3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：

3.4.1__________________________；

3.4.2__________________________；

3.4.3__________________________。

- 5 -

3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：

3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：

3.6.1__________________________；

3.6.2__________________________；

3.6.3__________________________；

3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：

3.7.1__________________________；

3.7.2__________________________；

3.7.3 __________________________；

3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：

3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。

3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第4条 利润分配与亏损分担

- 6 -

4.1 利润分配

本合伙企业的利润分配方式如下：

[ ]

注：利润分配方式可以约定①合伙人按照固定的比例分配；或②按出资比例分配；或③均分，或④其他方式分配。

4.2 亏损分担

本合伙企业的亏损承担方式如下：

[ ]

注：亏损承担方式可以约定①合伙人按照固定比例承担；或②按出资比例承担；或③均担，或④其他方式承担。但需注意的是，协议中不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

第5条 合伙企业财产份额的质押与转让

5.1 财产份额质押

普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企

业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经

其他合伙人的一致同意。

有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合

伙企业的财产份额进行出质，但须经全体合伙人一致

- 7 -

同意。

注：可以约定有限合伙人的财产份额不得出质。

5.2

5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部

分财产份额， 但应当通知其他合伙人。但普通合

伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合

伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。

5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本

合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其

他合伙人。

5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙

企业中的财产份额，应取得全体合伙人的一致同

意。

第6条 入伙与退伙

6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限

合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本

合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承

担无限连带责任。

- 8 - 财产份额转让

6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：

6.2.1__________________________；

6.2.2__________________________；

6.2.3__________________________。

注：合伙人可对本条中的有限合伙入伙条件做其它约定。

6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：

6.3.1经全体合伙人一致同意；

6.3.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

6.3.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

6.3.4 __________________________；

注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相对应。

6.4 在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

6.4.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

6.4.2个人丧失偿债能力；

6.4.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营

业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；

- 9 -

6.4.4法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资

格而丧失该资格；

6.4.5合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民

法院强制执行。

注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相对应。

6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

6.5.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

6.5.2作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营

业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；

6.5.3法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资

格而丧失该资格；

6.5.4合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民

法院强制执行。

6.6 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

6.6.1未履行出资义务；

6.6.2因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；

6.6.3执行合伙事务时有不当行为；

6.6.4 __________________________；

- 10 -

注：合伙人可自行约定其它除名事由，并在本条列明。

6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

6.8 如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。

6.9 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。

6.10 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。

6.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变

7.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转

变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

- 11 -

7.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合

伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责

任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普

通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带

责任。

第8条 合伙企业的解散与清算

8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五（15）日内，

经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和

清算资产：

8.1.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

8.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

8.1.3 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实

现：

8.1.4 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或

被撤销；

8.1.5 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；

8.1.6 仅剩下有限合伙人；

8.1.7 ________________________________；

8.1.8 ________________________________；

8.1.9 法律、行政法规规定的其他原因。

- 12 -

注：合伙人可自行约定其它解散事由，并在本条列明。

8.2 清算人应当自被确定之日起十（10）日内，将清算

人成员名单向企业登记机关备案。

8.3 清算人在清算期间执行下列事务：

8.3.1 处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

8.3.2 处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务；

8.3.3 清缴所欠税款；

8.3.4 清理债权、债务；

8.3.5 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；以及

8.3.6 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无

关的经营活动。

8.4 清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业

解散事件通知债权人，并于六十（60）日内在报纸

上公告。

8.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保

险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务

后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分配。

- 13 -

8.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙

人签名、盖章后，在十五（15）日内向登记管理机

关报送该清算报告，申请办理注销登记。

8.7 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债

务仍应承担无限连带责任。

第9条 财务、会计、外汇与劳动管理

9.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法

律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制

定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中

国会计标准要求编制。

9.2 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历

年的1月1日至12月31日为一会计年度。

9.3 本合伙企业采用人民币为记账货币单位。如果实际

收支的货币不是人民币，应按照企业财务与会计制

度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始

货币和金额。

9.4 本合伙企业可在相关中国政府部门授权开展该业务

- 14 -

的中国境内的任何金融机构开设外汇和人民币银行

账户。本合伙企业的外汇业务应按照中国有关外汇

管理的相关法律执行。

9.5 本合伙企业会计记录、#5@p和账册的所有凭证应以

中文，用外文书写的，应加注中文。提交各合伙人

的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他

财务报表和报告应以中文和英文书写。

9.6 本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进行

审计。该独立审计师由合伙人一致认可的国内知名

会计师事务所担任。

9.7 本合伙企业应该按照中国有关税法纳税。 本合伙企

业中方员工和外方员工应按照中国税法的有关规定

缴纳个人所得税。

9.8 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工

资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的

规定，同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险

事宜按照相关法律执行。

第10条 违约责任

- 15 -

10.1 除因不可抗力外，任何一合伙人未按本协议的规定

的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违

约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之

一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照

其出资的比例分配。

注：本条仅供参考，合伙人可视实际情况制定相应违约罚则。

10.2 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行

其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另

有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方

造成的损失。

10.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，

不因本协议履行完毕而解除。

第11条 法律适用

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第12条 争议解决办法

- 16 -

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

注：本条仅供参考，合伙人可视实际情况选择其它仲裁机构或选择提交法院诉讼。

第13条 附则

13.1 本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合

伙人具有约束力。

13.2 本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同

意。

[以下为签字页]

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普通合伙人之签署页

普通合伙人

签署： 姓名：

职务

日期：

普通合伙人

签署： 姓名：

职务

日期：

- 18 -

有限合伙人之签署页

有限合伙人：

签署： 姓名：

职务：

日期：

签署： 姓名：

职务：

日期：

签署： 姓名：

职务：

日期：

- 19 -

签署： 姓名：

职务：

日期：

签署： 姓名：

职务：

日期：

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附件一：合伙人名录

普通合伙人名录

有限合伙人名录

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