股份有限公司 非公开发行股票

认

购

协

议

书

XX股份有限公司

非公开发行股票认购协议书

本协议于 年 月 日由以下双方签署：

甲 方： XX股份有限公司

地址：

法定代表人：

乙 方：

地 址：

法定代表人：

股东卡账号：

托管席位名称：

托管席位号：

鉴于：

1、XX股份有限公司（以下简称：“发行人”或“XX股份”）系依法设立并在XX证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过XXXX万股股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）经XX年XX月XX日召开的XX股份XXXX年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【XXXX】XX号文件核准。

2、XX股份已经与XXX证券有限责任公司（以下简称“XXX证券”）签署了《保荐暨代销协议》，聘请XXX证券作为本次非公开发行的保

荐机构和主承销商。

3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和XX股份XXXX年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉XX股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协

商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：

第一条 认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购XX股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。

2、认购价格：每股价格为人民币 元。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币 万元（大写）。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商XXX证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）XXX证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。

第二条 甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。 2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条 乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权

利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第四条 保密条款

甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条 违约责任

1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发

行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。

2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

第六条 转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

第七条 通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条 争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第九条 协议生效、有效期及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效；

2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本协议约定之有效期届满；

（3）发行人本次发行失败；

（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

第十条 未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。 第十一条 协议正本

本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。

本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。

 

第二篇：案例三：XX股份有限公司长期激励计划(分红权+虚拟股权)

XX有限公司长期激励计划

第一章 总则

第一条 为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称“《虚拟股权计划》”）

第二条 《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即20xx年-20xx年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。

第三条 本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。

第二章 分红激励对象的范围

第四条 虚拟股权计划的激励对象包括：

×××××××××

第三章 分红和分配

第五条 激励对象分红比例

公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。

分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于10%的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。

第六条 个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。

激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核 1

办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。

第七条 分红的提取及发放时间

分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。

年度分红的20％在当年以现金形式发放给激励对象，70％须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。

第四章 虚拟股权的购入

第八条 激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。

第九条 当年新增虚拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。

第十条 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。

第五章 虚拟股权锁定、解锁及回购

第十一条 激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。

第十二条 锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。

第十三条 虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。

第十四条 若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。

第十五条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台帐予以变更。

(一)

违反法律法规规定，公司内部管理规章制度规定，劳动合同约 定，2

长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的人

员；

(二)

(三)

(四)

(五)

(六) 被公司辞退、除名； 单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 劳动合同终止，双方决定不再续签； 个人连续两年业绩不达标； 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第十六条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台帐予以变更。

(一) 到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续

在本公司任职的；

(二)

(三) 因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡； 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第六章 虚拟股票的数量调整

第十七条 虚拟股权的调整方法

若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。

(二) 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票

数量。

3

第七章 激励对象的权利与义务

第十八条 激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。

第十九条 激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。

XX

4 有限公司 二O0九年十月