VC投资协议

A:目录；

第一条 定义和解释；

第二条 认购增资及转让权益；

第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；

第四条 交割及付款；

第五条 陈述与保证；

第六条 交割之后的股权比例调整；

第七条 C管理层；

第八条 现有权益持有人的承诺；

第九条 红利政策；

第十条 董事；

第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权

第十二条 信息权

第十三条 保密

第十四条 争议解决

第十五条 适用法律

第十六条 语言

第十七条 通知

第十八条 弃权

第十九条 约束力

第二十条 执行C的权利

第二十一条 分割性

第二十二条 完整性

第二十三条 协议生效

B ：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。根据C《章程》，A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；

C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；

D ：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让

其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及 【】%的出资份额；

E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；

F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，

因此，各方在此达成协议如下：

第一条 定义和解释

在本协议中：

1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外： “交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。

权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

“现有权益持有人” 指当前除PE/VC以外的，持有C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。

“集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。

“保证净利润” 指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。

“新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程

“交易” 指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。 “子公司” 指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；

“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C；“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指；“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增；

【】及【】的出资份额及相关权益；“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及；1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的；(a)“工作日”指星期一到星期五的任何一天；；(b)一“天”指一个公历日；；(

“认购增资” 指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。

“认购价” 指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。

“转让权益” 指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的【】及【】的出资份额及相关权益。

“转让价” 指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成对C出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。

1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；

(b) 一“天”指一个公历日；

(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内；

(d) 一“月”指一个公历月；

(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。

1.3 本协议中,如果提及任何非中国法律术语 ,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。

第二条 认购增资及转让权益

2.1 C、A及B在对价为认购价的情况下,接受PE/VC认购增资并成为C的新的股东，并且PE/VC同意按照本协议约定的条件认购增资。

2.2 在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向 PE/VC转让转让权益，且PE/VC应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入A和B分别指定的银行账户，然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C出资的义务。

2.3 A及B保证转让给PE/VC的转让权益不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给PE/VC。

2.4 A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。

第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件

3.1 PE/VC在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：

(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的； (b) 本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；

(c) A、B和PE/VC已就C通过新章程，并且新章程已获得工商部门的正式备案； (d) C、A、B以及PE/VC已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记； (e) PE/VC已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；

(f) 不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；

(g) PE/VC的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；

(h) PE/VC 已收到第4.1条的文件。

第四条 交割及付款

4.1 交割应于交割日在【】进行。交割前，C和/或A及B应向PE/VC递交下列文件原件/经验证真实的复印件供PE/VC保留：

(a) 有权部门出具的有关交易、C的新增注册资本的批准/登记文件及其副本之经验证真实的复印件；

(b) 对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）： (i) 增加C的注册资本，并且由PE/VC认购增资；

(ii) 通过C的新章程；及

(iii) A及B向PE/VC转让权益，以及C的新股权结构。

(c) C正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)C已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；(ii) 一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及(iii) 自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；

(d) 由A正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)A已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

(e) 由B正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)B已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

(f) 由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本)；以及

(g) 其他PE/VC根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。

4.2 PE/VC交割后应向A、B和C递交以下文件的副本以供检验：

正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的PE/VC投资委员会书面文件。

4.3 若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由PE/VC予以放弃， PE/VC应按以下方式支付认购价和转让价： (b)基于第5.4款的规定，就各子公司,关联公司；(c)C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/；(d)除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在；(e)

【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使；(f)【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备；(h)即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会；(i)在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对；(j)现有

(b) 基于第5.4款的规定，就各子公司, 关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的条款)，如果反复提及每一子公司, 关联公司和合资公司则包括所有该等子公司, 所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定），该等规定的每一点均被完全履行；

(c) C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/VC在C的股权被稀释；

(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隐藏的向【】支付技术许可费的义务；

(e) 【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使用【】商标；

(f) 【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备并如实准确的反映其情况； (g) 【】【】拥有根据【】授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术 (“新的技术”)。C确认并保证【】【】未经PE/VC同意不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向【】支付知识产权的使用费；

(h) 即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；

(i) 在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对【】【】董事会的控制权。被认可的上市方式是指在中国国内A股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币【】亿元。

(j) 现有权益持有人及C分别承诺C在【】前以被认可的方式公开上市。若不能在【】前完成，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A或B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利。

5.3 如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款， PE/VC因此而遭受损失，A和B应足额赔偿PE/VC就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的PE/VC所持有的权益价值减少的金额。

5.4 A、B以及C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺(如重新复述)不再真实或准确的情形时，C应及时以书面形式通知PE/VC，若PE/VC认为上述不相符的情形导

致对本协议产生实质不利变化，PE/VC将保留拒绝完成交割的权利，并不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。

5.5 PE/VC向A、B及C的陈述与保证：

(a) PE/VC依据注册地的法律合法成立和有效存续。PE/VC对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；

(b) 对于本协议及PE/VC为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及

(c) 本协议所有交易文件均会对PE/VC构成合法，有效及具约束力的义务，且对PE/VC可以执行。

第六条 交割之后的股权比例调整

6.1 交割之后，PE/VC持有C的股权比例应根据第6条作出调整。

6.2 T年度调整: 当且仅当T年度（截至【】）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例： 调整后的股权比例＝{【】/(10×【】年度经审计的净利润)}×100％

6.3 T+1年度调整: 当且仅当T+1年度（截至T+1）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例。 调整后的股权比例＝X％×（1＋调整百分比）

其中：

X% 指T年度调整（若有）后PE/VC持有的C的注册资本的份额，若未进行T年度调整，则X%指【】；

调整百分比 = {(【】万–T+1年度经审计的净利润) ÷ 【】万} ×100%

6.4 上述6.2及6.3款所述之调整，通过A向PE/VC转让其持有的C注册资本的份额的方式进行。

6.5 除上述6.2及6.3款所述之调整以外，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A和B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利和选择权。

第七条C管理层

7.1 集团向PE/VC保证，（除本协议或商业计划中另有规定以外），其应当： (a) 为自身的利益，以适当且富有成效的方式根据商业计划开展C的业务；

(b) 基于公平的商业条款开展C的所有业务；

(c) 除非PE/VC另行同意，确保【】在【】有限公司中的股权不低于51％以便【】的商号可以被【】使用；

(d) 不签订任何限制C以其自认为适当的方式，从自认为适当的人接收商品和服务，以及向自认为适当的人提供商品和服务的能力的任何协议或安排； (e) 经由董事会经营除日常业务以外的一切业务；

( f) 在遵守商业计划的前提下，根据董事会不时制订的政策开展业务； (g) 自【】年开始，在每年【】月份对商业计划进行年度审核，并且制订下一年度的商业计划；

(h) 向信誉良好的知名承保人投保，投保险种应充分包括从事相同或相似业务的公司通常投保的险种，并且（在不限制前述规定一般性的前提下），投保金额为可以接受保险的C全部资产的替代价值或重置价值的全额；

(i) 不以在各种情况下可合理获得的最理想价格以外的价格收购、处置、出租、租赁、许可任何资产、商品、权利或服务，或接受有关该等资产、商品、权利或服务的许可；

(j) 使PE/VC充分知悉有关C的财务和业务事项的所有重大进展，并且，一旦知道对于C或集团成员公司将造成影响的任何重要诉讼，应立即书面通知PE/VC； (k) 保持完整的账目，使有关C业务的所有交易的项目处于真实和完整的状态； (l) 根据中国届时有效的会计准则编制帐目，并且随时保持一致的会计政策； (m) 经PE/VC提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情况下，尽快向PE/VC交付其合理要求的财务信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC满意的格式的管理账目以及其他财务信息； (n)编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目；(o)确保审计师编制的C及其子公司每个公历年度的；(p)如果C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及；(q)通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每；(i)【】万元（包括

【】万元）人民币以下的金额由；(ii)超过【】万元但不超过【】万元（包括【】万；(iii)超过【】万元人民币以上的金额首先经C董；7.2集团

(n) 编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目，并且应促使在每个公历年度结束的三十（30）天内编制完成年度综合管理帐目；应合理尽快地对该等

帐目进行审计，并且，在任何情况下应在相关会计参照期间结束后的一百二十（1

20）天内出具审计报告；

(o) 确保审计师编制的C及其子公司每个公历年度的审计报告于下一年五月三十一日前由审计师出具，并为标准无保留意见；

(p) 如果C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及地点，而要求任何批准、同意或许可，C应尽力使该等批准、同意或许可保持完全效力；以及

(q) 通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每笔银行转帐须经两名授权签字者签字的书面命令，并使该银行命令保持效力，签字者如该书面命令所规定，且遵守以下各项：

(i) 【】万元（包括【】万元）人民币以下的金额由C财务部经理和副总经理共同签署；

(ii) 超过【】万元但不超过【】万元（包括【】万元）人民币的金额由C财务总监和总裁共同签署；及

(iii) 超过【】万元人民币以上的金额首先经C董事会及 PE/VC批准，后由C财务总监和总裁共同签署。

7.2 集团向PE/VC承诺，（除商业计划明确授权或规定的范围，以及本协议另有规定的以外），集团应得到董事会一致通过的决议及PE/VC的书面同意（在中国法律允许及不损害集团利益的情况下）以进行如下事项：

(a) 发行、分配、回赎、购买或授予有关集团的任何注册资本或其他证券的期权、或重组集团之注册资本；

(b) 支付或派发除本协议第【】条规定以外的任何红利或利益分配； (c) 批准集团的年度经营预算或对于商业计划的任何修改；

(d) 修改集团的公司章程的规定，或者通过任何清算集团的决议；

(e) 更改集团的审计师、会计参照日期或法定地址；

(f ) 在C单笔投资超过人民币【】万元的情形下，收购另一家公司或业务、或对另一家公司或业务作出投资；或者组建任何子公司、或上市；

(g) 改变董事会的组成、总经理、财务总监、及其报酬以及当年高管人员报酬总额(副总经理及以上的管理人员)；

(h) 对外签订一年以上的长期合同或协议使集团根据该等合同或协议须承担合同金额人民币【】万元的履行义务，或可能承担金额人民币【】万以上的约定罚金；

(i) 与任何个别一方签订、变更或终止任何总对价金额超过人民币【】万元的销售、分销或购买协议，不论该等协议的期间长短，或者该等协议是否可以由集团终止及需否赔偿损失或补偿；

(j) 就集团以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥偿或担保；

(k) 就集团以外的任何其他人的义务在集团的任何资产上设定或允许存在任何权利负担；

(l) 准许集团发生总金额超过人民币【】万元的未偿还的债务，或者调整或改变任何借款的条款及条件；

(m) 向任何人贷款（在接受存款的银行或其他机构而其日常业务包括存款的情况除外）、或者向任何人授信（但一般业务往来导致的除外）；

(n) 在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过人民币【】万元的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设备及机器；

(o) 任何出售、转让、出租、许可或以任何方式处置集团的主营业务或不动产（自有的或租借的），或者该等主营业务或不动产的任何部分或与其相关的任何利益，或者（日常经营除外）针对集团的任何其他资产或与其相关的任何利益作出前述行为，其总价值超过人民币【】万元；

(p) 改变集团不时开展的业务的性质和范围，或者开始并非附属于该等业务的新业务；

(q) 在日常经营之外签订任何超过人民币【】万元的合同或安排；

(r) 在集团的公开资料中或与集团的交易或业务有关的其他资料中使用PE/VC的名称，或PE/VC团体的任何成员的名称，但法律、行政法规、部门规章或司法要求的除外；

(s) 在集团根据上述第7.2（r）项使用PE/VC的名称，或PE/VC团体的任何成员的名称前，C应提前告知PE/VC相关资料的具体内容，但法律、行政法规、部门规章或司法、行政机关另有要求的除外；

(t) 就本条项下所述事项，向集团的执行董事（如有）或其董事委员会或任何人，允许或授权任何属于董事的权力或特权；

(u) 除因完成工作或提供服务，或者作为对于引起的有关集团业务的费用的适当补偿之外，不得向任何人支付报酬或费用；以及

(v) 任何关于员工持股计划的发布或修正。

7.3 A及B在此连带不可撤销地向PE/VC承诺，在其持有C股权期间，其应： (a) 采取合理且适当的措施，来保持、改进和拓展C的业务，并进一步提升C的知名度、增加C的利益；以及

(b) 在C董事会同意之前题下，促使C委任获PE/VC提名的人为C董事。

第八条 现有权益持有人的承诺

由现有权益持有人作出的承诺：

8.1 为本第8条之目的，下列术语：

(a) “相关日期”指当有关的现有权益持有人是任何权益持有人的任何时间； (b) “终止日”指某个特定的现有权益持有人不再是权益持有人的日期；及 (c) “相关期间”指：

(i) 就第8.2(a)和(d)款而言，期间为两年；

(ii) 就第8.2(b)和(c)款而言，期间为两年；及

(iii) 就第8.2(e)款而言，期间为六个月。

8.2 各现有权益持有人连带地向PE/VC承诺，并且分别向C承诺，未经PE/VC同意，在相关的现有权益持有人持有C股本权益的期间，且对于终止日期之后的相关期间，现有权益持有人（无论是单独的或与任何人一起，且无论是直接

的或间接的，以及无论是否作为任何其他人的代理人、董事、权益持有人、合伙人、经理、员工、顾问或独立订约人）不会（并且，如果相关的现有权益持有人是公司，应促使其其他成员不应当）：

(a) 在中国境内、或C截至相关日期在该地拥有业务的世界上的任何其他地方，开展、从事、关注或有兴趣开展任何与C截至相关日期从事的业务相同、或存在竞争的任何业务；

(b) 引诱或试图停止或劝阻，任何在终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是C的生产商、供应商、顾客、客户、分销商、代理人或独立订约人，或者同意过成为上述身份的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）与C进行交易，无论该等人们是否会由于离职或转行而作出违约行为；

(c) 供应或提供任何产品或服务给，任何在截至终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是C的顾客或客户的人，并且在该期间内，C在其日常经营中向该人供应或提供过具有相同或相似性质的产品或服务；或者供应或提供任何产品或服务给，在针对由C供应具有相同或相似性质的产品或服务进行谈判时，任何截至相关日期是C的顾客或客户的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）；

(d) 引诱、试图停止或劝阻，任何在终止日期之前及之后的两年的期间内，担任过C的管理人员或员工的人被C雇佣，无论该等人们是否会由于离职而引致违约行为；或

(e) 雇佣或聘用（无论是否作为员工、合伙人、顾问或其他身份），或者试图雇佣或聘用，或由任何人进行协商或安排以雇佣或聘用，任何在终止日期之前

及之后6个月内的任何时间是或曾经是C员工的任何个人（并且该人每年的合同工资总额超出，或者截至其离职时，曾经超出人民币【】元，并且该等雇佣或聘用要求该人使用与其被C雇佣时所要求或所使用的技能和知识具有相同或相似性质的技能或知识），亦不应当目前担任或以后成为雇佣或聘用，或者试图雇佣或聘用任何前述个人的任何人的成员、员工、管理人员、合伙人、顾问或独立订约人。 8.3第8.2款下的(a)到(e)各项应被作为一；8.4第8.2款所提及的“C”，应包括（在符合上；8.5现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规；8.6第

8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包；第九条红利政策；9.1除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符；例宣派和支付红利；9.2对于任何会计参照期而言，当决定C是否拥有可；9.3C或C的任何子公司不

8.3 第8.2款下的(a)到(e)各项应被作为一项单独的义务对待，并且应分别予以执行。

8.4 第8.2款所提及的“C”，应包括（在符合上下文的情况下）其集团内的各个其他子公司、关联公司和合资公司，且第8.2款下的各项条文的原意和效力均对于各个该等集团子公司、关联公司和合资公司就如同适用于C般,完全适用于该等集团子公司、关联公司和合资公司。

8.5 现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规定是合理的，但是，在针对其要求强制执行任何该等限制时任何现有权益持有人进一步同意，接受并遵守任何寻求采取该等强制执行的一方不时提出的代替性限制规定（用于代替第8.2款所包含的全部或任何限制规定），而该等代替性限制规定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制规定。

8.6 第8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包含的条款在一切情形下适用，尤其是，不得由于对本协议的违反或否认（在各种情况下，无论该等违反或否认是什么性质，或者是如何由于任何其他事项、情形或事情引起的）而予以免除或受到影响。

第九条 红利政策

9.1 除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符合适用的法律的规定的前提下，并且在PE/VC未签订单独的相反协议的情况下，现有的权益持有人向PE/VC保证，对于C的各个会计参照期而言，如果PE/VC在【】年【】月【】日之后仍持有一份权益，且直到PE/VC停止持有任何权益，现有权益持有人将促使其董事投票通过决议，从【】年开始C将经审计的净利润的50%用于向其股东按比例宣派和支付红利。如果审计师未在各个会计参照期结束后的【】月【】日之前编制并签发标准无保留意见的经审计的综合帐目，则红利应根据管理帐目来予以确定并在审计报告出具后调整红利的实际数量。

9.2 对于任何会计参照期而言，当决定C是否拥有可供分配的利润时，各方应促使审计师就是否具有该等可供分配的利润及该等利润的金额（若有）进行认证。在出具证明时，审计师应以专家而非仲裁员的身份行事，并且审计师的决定对各方具有拘束力。

9.3 C或C的任何子公司不得宣派以下红利：

(a) 在未获得PE/VC的书面许可之前，C不应宣派红利；

(b) 被任何对于集团的任何公司有约束力的法律承诺所不时禁止的； (c) 在负债到期时，使C或集团的任何其他公司不能支付其负债的；或

(d) 如上述各种款项在宣派红利之日后的六（6）个月内到期，应予以合理保留以缴纳公司税款或其他税项，或偿还集团的任何公司的实际债务。

第十条 董事

10.1 C董事会由【】名董事组成，其中【】人为PE/VC提名的董事。为避免疑义，任命董事会中的代表是PE/VC的权利而不是义务。如果未以任命，PE/VC可以任命代表以无表决权的观察员的身份列席全部董事会。

10.2 如果PE/VC免除由其提名的董事作为董事的职位，PE/VC应有权另外任命一位提名的董事以替代被免职的董事。

10.3 董事会应当至少每半年召开一次，并且应当在该次会议结束后10日内向PE/VC,发出董事会会议记录复印件。

10.4 权益持有人应促使在此之后被任命为董事的任何人完成以下事项： (a) 按照附件【3】列出的格式与C及PE/VC订立承诺，并应在其任职后14日内向PE/VC交付一份有关上述承诺的已签署的复印件；及

(b) 按照与第8.2款中列出的条款相同的内容，与C订立契约（在该个人作为C的董事的期间以及在其不再是C的董事之后的相关期间（定义见第8条）内，该契约均适用。

第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权

11.1 锁定期。在本协议生效后2年的期限终止前，A及B在任何时候均不得转让或处理其权益中的任何利益或在其权益上设置任何权利负担或信托（均被

称为“转让”），除非获得PE/VC的事先书面同意及新章程及本协议允许（“锁定期”）。

11.2 允许的转让。以下转让时可以不受上述规定的限制：

(a) 由一方向该方的关联方进行的任何权益转让；或

(b) 由PE/VC向A或B进行的任何权益转让。

11.3 优先权

在以被认可的方式公开上市之前，如果C增发任何种类的新股或任何可以转换为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券，PE/VC根据其持有的C的股权的比例享有相应的优先购买权。如果除PE/VC以外的就上述发行享有优

先购买权的其他股东没能按其拥有的优先认购比例足额认购上述的股权新发，则PE/VC有权购买其他股东没有优先认购的剩余部分的股权新发。

11.4 优先受让权和跟随售股权

(a) 优先受让权。除非另有约定，A或B(“售股人”)拟向除允许的受让人之外的任何人士或实体（“受让人”）直接或间接地转让任何权益时，PE/VC在同等条件下应对该转让有优先受让权(“优先受让权”)；

(b) 跟随售股权。在任何转让中，如果PE/VC 没有行使优先受让权, 则PE/VC应有权（“跟随售股权”）向受让人提出以下要求：要求受让人在转让过程中按照提供给转让权益的持有人的相同对价以及相同的条款条件向其购买权益，但购买总数最多不得超过(PE/VC的股权)除以( 售股人的股权+ PE/VC的股权)乘以转让权益的数量；

(c) 跟随售股通知。在转让通知发出后30日内，如PE/VC选择行使跟随售股权，应向售股人发出相关的书面通知，列明其选择行使跟随售股权的对应权益的数量。该通知不可撤消，且应构成协议约束权益持有人按照转让通知中说明的条款条件转让该权益。为了行使跟随售股权，有选择权的权益持有人必须作出与转让权益的持有人就权益转让所做出的陈述、担保和保证基本相同的陈述、担保和保证；但是，权益持有人在行使其跟随售股权时，无义务就因权益持有人各自做出的陈述、担保和保证而引起的超出受让人支付总对价的责任支付任何款项；

(d) B在此不可撤销的同意放弃 (i) 在PE/VC行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权；(ii) 在PE/VC行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权；

(e) A及C在此不可撤销的保证：C的任何新股东不会给予(i) 在PE/VC行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权；(ii) 在PE/VC行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权，并保证新股东应在工商登记成为新股东之前签署书面的同意及弃权声明。

11.5 各方应进行合作，并进行和签署对实施本协议中的关于权益转让的规定和章程所必须的所有其他行为、行动和事项，且权益持有人应（在其能力范围内）促成董事会会议的正式召开，以批准本协议或其章程的任何规定所允许的或所需的权益转让。

11.6 进行任何转让的前提条件应如下：

(a) 应根据中华人民共和国法律进行该转让；

(b) 受让人应接受和承担本协议和章程中以及与本交易有关的其中所规定的转让权益的持有人的利益、义务和责任；

(c) C的义务或其对合同的履行均不应因任何转让而中断，其组织结构也不应因任何转让受到影响；及

(d) 各个权益持有人均不得将其在C的股权转让给与C主营业务直接竞争的任何第三方。

11.7 转让权益的持有人和受让人，在转让权益的持有人可能向受让人披露任何机密信息之前，应首先进行以下事项：

(a) 签署一份保密协议；

(b) 向另一方提供该保密协议的复印件。

11.8 反股权稀释权 如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经；11.9表决权；PE/VC有权在C所有的股东会上，就普通股股东被；第十二条信息权；集团应当向PE/VC提供如下报告：；(a)在每个财年结束后120天内，由具有良好声誉；(b)最迟至新的财年开始前30天，向董事会提供阐；(c)每月结束后15个工作日内提交每月未审计的集

如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经行权后成为普通股的证券（依据经批准的股权期权方案而可发行的普通股出外）的增发价格低于PE/VC的认购价，C亦应当按照新的增发价格向PE/VC 进行额外的增发。

11.9 表决权

PE/VC有权在C所有的股东会上，就普通股股东被赋予表决权的所有待表决事项，进行投票表决。

第十二条信息权

集团应当向PE/VC 提供如下报告：

(a) 在每个财年结束后120天内，由具有良好声誉的会计师事务所根据中国会计准则提供的经审计的合并财务报表；

(b) 最迟至新的财年开始前30天，向董事会提供阐述集团以及每个子公司运营预算的年度商业计划；以及

(c) 每月结束后15个工作日内提交每月未审计的集团及各子公司的管理损益表及资产负债表。

第十三条保密

各方应始终就通过C、另一方或其各自的任何关联方获得的，有关于C、其他方或其各自的任何关联方的客户、业务或事务的任何机密信息（并促使其各自的职员和代理）进行保密，且除为达到本协议规定的目的而进行的披露之外，在转让权益的持有人和受让人首先完成以下事项之前，各方不应使用或披露该机密信息：

(a) 签署保密协议；及

(b) 向其他方和C提供该保密协议的复印件。

各方应促成其关联方尽其合理的最大努力，以保证其各自的管理人员、职员和代理为了各方的利益应遵守保密义务。

各方和C应制定规则和规定，以促使其董事、高级职员和其他职员，以及其关联方的董事、高级职员和其他职员遵守保密义务。

第十四条争议解决

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题)应提交给【 】，根据【 】仲裁规则进行裁决，该仲裁规则经本处提及而成为本协议的一部份。

第十五条适用法律

本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

第十六条语言

本协议以中文签署【】份原件。

第十七条通知

为了各方的利益以及其各自的合法继承者和受让人而订立本协议，并对前述各方具有合法约束力。不可通过口述对本协议进行更改，只能通过各方签署的书面文件进行更改。

第二十条执行C的权利

如任何现有权益持有人或其相关一方（不论以任何身份）违反对C的任何义务时（不论是否基于本协议）或不当使用或留置或需对C负金钱或财产上的责任，或被判决为渎职罪或违反任何信托或其他类似的义务而须对C负责或须对C作出赔偿或对任何C的责任负有弥偿责任（“违约权益持有人”），则C起诉或提出任何诉讼的权力或决定将应该由其他与违约权益持有人无关的董事全权代表C

执行，并进行协商、采取起诉或和解等决定。而违约权益持有人应该在其能力范围尽全力协助以达到本款的目的。

第二十一条 分割性

如果本协议的任何条目、条款、条件或规定被认为是对任何适用法律的违反，该条目、条款、条件或规定应从本协议中删除并不再具有任何效力，此无效部分不影响本协议其他部分的效力和执行力。

尽管有上述规定，如有任何该等删除，各方应真诚地进行协商以就被删除的规定达成一致。

第二十二条 完整性

本协议、以及交易文件构成了各方之间就本协议之相关事宜所达成的全部协议，取代先前达成的一切讨论、协商和协议。

如果本协议的条款和规定与交易文件的条款和规定出现矛盾，应以新交易文件的条款和规定为准。

第二十三条 协议生效

本协议及其修改，需同时满足以下条件方生效：

由各方授权代表正式签署本协议并交付；

C现有权益持有人已批准本协议;

PE/VC已批准本协议;和有权部门批准本协议。

（以下无正文）

（本页为签署页）

本协议各方已促使其合法授权代表于首页所示日期签署本协议，以资信守。 A

签名：

B 签名：；【】C公司；代表人：；职务：；署名：；PE/VC：；代表人：；职务：；署名：；

签名：

【】C公司

代表人：

职务：

署名：

PE/VC ：

代表人：

职务：

署名：