有限责任公司发起人协议书（样本）

合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

本协议于_________年_________月_________日由下列各发起方在_________签署：

甲方：_________住所：_________ 身份证号码_________ 乙方：_________住所：_________ 身份证号码_________ 丙方：_________住所：_________ 身份证号码_________

一、公司宗旨与经营范围

1、本公司的中文名称为：“_________有限公司”。

2、本公司的住所为：_________。

3、本公司的组织形式为：有限责任公司。

4、本公司的经营宗旨为：_________。

5、本公司的经营范围为：_________。

二、注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：

甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以出资，占注册资本的_________％； 丙方：出资额为_________元，以非专利技术出资，占注册资本的_________％；

三、公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

以非货币财产出资的，应当在____ 年____ 月____ 日之前完成其财产权的转移手续。

所有股东的出资应在_____ 年_____ 月_____ 日之前完成法定验资手续。

四、股东不按协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资，应当向已按期足额缴纳出资的守约股东承担违约责任。违约责任具体为：任何一方守约股东有权要求违约一方向其支付违约金人民币 _______元。

若违约一方逾期_____ 日仍未足额履行其出资义务，所有守约股东达成合意后可解除本协议。

五、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

六、全体股东同意指定 _____ (指股东)为代表或者共同委托的代理人，负责股东出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作(申请应在_____ 年 _____ 月_____ 日之前向有关机关提出)。

七、发起人的权利、

（一）发起人的权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

6、依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

（二）发起人的义务：

1、遵守公司合同；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

八、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、筹备、设立与费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

十、发起人各方的声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

3、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 十一、本协议的解除

只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

（一）生不可抗力事件：

1、不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

2、不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

（二）各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

本条例外：如因股东违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应依照本协议第四条确立的违约金标准分别向每一守约股东计付违约金(因未履行出资义务而产生的违约责任并不因本条而叠加计算违约金)。

十二、争议的解决 履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

十三、协议的生效

1、协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。

2、如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。 十四、其他

1、本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

2、未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。

发起人（签字）：_________ 发起人（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

发起人（签字）：_________

_________年____月____日

 

第二篇：股份有限公司发起人协议书(有限责任公司改制为股份有限公司)范本

股份有限公司发起人协议书（有限责任公司改

制为股份有限公司）范本

来源：作者：

正文：

股份有限公司发起人协议书（有限责任公司改制为股份有限公司）

股份有限公司发起人协议书（有限责任公司改制为股份有限公司）

甲方：____________________________________

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

戊方：____________________________________

己方：____________________________________

鉴于：

（1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司；

（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。

为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。

第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条 公司名称和住所

股份公司名称：__________________股份有限公司（简称股份公司） 住所：_____________________________________________________

第二条 经营宗旨：________________________________________________________

第三条 经营范围：________________________________________________________

第四条 管理形式

1．股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。

2．发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规

定，享有权利和承担义务。

3．股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 组织机构

1．股份公司的最高权力机构是股东大会。

2．股份公司设立董事会。

3．股份公司设立监事会。

4．股份公司设经营管理机构。

第二章 设立方式

第六条 设立方式

股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。

股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。

第三章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额

第七条 股份总额

股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元

股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

第八条 发行股份方式

股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。

第九条 股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第四章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第十条 发起人认缴股份数额、出资比例

甲方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

乙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

丙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

丁方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

戊方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。

己方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。

第十一条 缴付时间

在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第十二条 发起人之间的职责分工

各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。

第十三条 承诺和保证

1．本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2．在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3．本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4．在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十四条 股份公司不成立的后果

股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。

股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第十五条 发起人的权利

1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十六条 发起人的义务

1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第十七条 变更费用

在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。 实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第十八条 违约条款

1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第十九条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第二十条 协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。

第二十一条 协议的终止

由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。

第二十二条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条 协议文本及生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文本具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_______________ 乙方（盖章）：______________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________

_________年_______月_______日 _________年_______月______日

丙方（盖章）：_______________ 丁方（盖章）：______________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________

_________年__________月____日 _________年_______月______日

戊方（盖章）：_______________ 己方（盖章）：______________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________

_________年_______月_______日 _________年_______月______日