宁波创新投资基金（筹）委托管理协议

（初稿）

甲方：宁波创新投资基金（筹）

委派代表：

地址：

邮编：

电话：

乙方：浙江嘉富诚资产管理有限公司

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

鉴于：

1、甲方是一家依法注册登记成立并有效存续的有限合伙企业，从事股权投资、债权投资和其他项目投资。

2、乙方具有从事股权投资、债权投资和其他项目投资等方面的相关专业人员并具有相关的专业经验。

甲、乙双方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事股权投资、债权投资和其他项目投资提供项目投资咨询和管理服务相关事宜达成协议如下：

第一条 合作方式

1、甲方在进行项目投资的过程中，乙方按照本协议约定向甲方提供投资项目管理和投资咨询服务。

2、甲方向乙方支付管理费、投资收益分成。

第二条 乙方为甲方提供服务的范围和方式

1

1、投资项目筛选

（1） 寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈。

（2） 通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调查报告并向甲方提供。必要情况下，对可能具有投资价值的项目自行或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资项目进行可行性分析。根据调查结果和可行性分析结果，初步选定投资的项目和企业。

（3） 对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告并向甲方提供。

（4） 向甲方提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。根据甲方要求向甲方投资决策委员会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委员会的询问，并根据甲方投资决策委员会的意见对投资方案进行相应修订。

2、投资协议签订

（1） 根据甲方的投资决定制定详细的投资计划和实施计划。

（2） 与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲方的意见起草修订投资协议。将起草后的投资协议提交甲方执行合伙人，由甲方执行合伙人与合作对象或被投资企业签订。

3、项目管理

（1） 乙方负责实施投资计划，对投资项目进行控制和监管。

（2） 控制投资过程，对被投资企业和合作对象履行投资协议的情况进行监督，对投资项目的进展进行跟踪，随时根据甲方的要求向甲方汇报投资项目的实施情况。

（3） 每季度向甲方提供一份投资项目实施情况的书面汇报，书面汇报应当包括该季度各投资项目的进展、投资计划实施情况、投资风险等方面的情况。根据甲方的要求，向甲方投资决策委员会汇报投资项目。

（4） 预防投资风险。

4、项目融资

2

（1） 对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。

（2） 对投资项目和被投资企业制定融资方案，介绍融资合作单位，进行相应的协调联系。

5、项目退出

（1） 制定被投资企业的股票上市（IPO）计划及其他股权转让计划。

（2） 按照公司上市的要求对被投资企业进行辅导改造，确保被投资企业达到上市条件。

（3） 执行被投资企业的上市计划及其股权转让计划。

6、其他服务

（1） 对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业在国内外证券市场上市交易。

（2） 为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等方面提供宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、专家意见和市场调查方面的信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。

（3） 指派[ ]名具有投资经验的专业人员担任甲方投资决策委员会的委员。该[ ]名委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，并应遵守甲方有关投资决策委员会委员的相关规定。

（4） 本协议约定及双方约定的其他服务。

第三条 甲方资金托管

1、乙方应当按照如下规定接受甲方委托的资金托管银行（以下简称“托管银行”）的监督与核查：

托管银行有权根据甲方与其签订的合作协议、甲方的授权委托以及有关法律法规的规定对甲方托管资金的投资范围、资产核算、资产净值的计算、管理费、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。乙方应当予以积极配合。

托管银行发现乙方的违规行为，有权及时以书面形式通知乙方限期纠正，乙方收到通知后应及时核对确认并以书面形式给托管银行和甲方发出回函进行说明，并及时纠正。

3

2、乙方应当按照如下要求对托管银行进行监督和核查：

乙方应当根据本协议约定、甲方的指令以及有关法律法规的规定对托管银行执行乙方的指令的情况、保管甲方托管的全部资产的情况、是否擅自动用托管资产的情况、及时按照乙方的指令支付各项费用的情况等事项对托管银行进行监督和核查。

乙方应当定期（每季度不少于一次）对托管银行保管的资产进行核查。 乙方发现托管银行未对甲方托管的资产实行分账管理、擅自挪用托管资产、因托管银行的过错导致托管资产灭失、减损、或处于危险状态的，应以书面方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。乙方并应要求托管银行赔偿资金因此所受的损失。

乙方发现托管银行的行为违反有关法律法规的规定，应及时以书面形式通知其限期纠正并通知甲方。

第四条 甲方文件资料保管

1、文件档案保存

乙方应完整保存甲方的帐册、投资项目资料、交易记录、重要合同等文件档案15年以上。乙方并应建立甲方的合同的档案。

2、甲方委托新的管理人，乙方应将全部文件和档案交给新的管理人。

第五条 服务要求

1、乙方应当以诚实信用、勤勉尽责的原则提供管理服务，认真完成本协议约定的各项工作。

2、乙方应当配备足够的具有专业资格的人员进行甲方投资项目的投资分析、决策，以专业化的经营方式提供管理服务。

3、乙方应当接受甲方依法进行的监督，对于甲方合伙人会议或者投资决策委员会的询问和问题，乙方应当认真解答。乙方从事各项工作不得超出甲方的授权委托范围，重大事项必须取得甲方的同意方可实施。上述重大事项包括：决定投资项目；退出投资项目；退出投资项目的方式；决定投资方案和投资计划等。

4、乙方应当保守甲方商业秘密，不泄露甲方和甲方投资项目的投资计划、投资意向等任何信息。

5、乙方应当与甲方委托的托管银行、财务顾问等单位积极配合。

4

第六条 服务期限

1、本协议约定的服务期限为7年，自本协议签订之日起算。服务期限内，如果甲方提前解散的，本协议自动终止。

2、上述服务期限届满后，双方协商一致并签订书面协议的，可以延长服务期限。

第七条 甲方声明与保证

1、甲方已充分了解和认识投资的风险，并愿意独立承担对外投资的一切风险。

2、甲方不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三人共享。甲方亦应确保其合伙人不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三人共享。

3、甲方有权自行决定投资项目，乙方应当按照甲方的要求进行投资。

第八条 乙方声明与保证

1、乙方及其从业人应本着善良管理人之责任处理本协议约定的事务和甲方委托的其他事务，除应遵守相关法律、法规的规定外，还应确定遵守下列事项：除法律法规另有规定或甲方另有指示外，乙方对因从事本协议约定的工作而得知甲方的财产状况、投资项目的基本情况等任何信息，应保守秘密，不得向任何第三人透露。

2、乙方提供投资方案、投资计划，不保证投资一定能获得收益或避免损失，也不保证投资的收益比例。

3、乙方不得自行向甲方投资的项目或企业进行投资，亦不得以其他变通方式向该等项目或企业进行投资。

4、乙方应当尊重甲方的投资决定。乙方并应维护甲方和甲方投资项目的合法权益，不得以任何方式损害甲方和甲方投资项目的利益。

第九条 管理费的标准及支付方式

1、甲方成立后第一年度（甲方营业执照签发之日起的一年期间为一个年度，以下同），甲方提取全体合伙人已经认缴出资总额的2 %用于支付资产管理公司该年度的员工工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等各项费用（以下简称“管理费”）。第一年度的管理费在甲方营业执照签发之日起30日内 5

支付。

2、自甲方成立后的第二年度起的各年度，甲方提取全体合伙人该年度已经实缴出资总额的2 %用于支付资产管理公司该年度的员工工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等各项费用（以下简称“管理费”）。管理费在每年度终了后30日内向资产管理公司支付。如果甲方的全体合伙人的实缴出资总额在年度中间增加，可按剩余月份计算，由甲方按新增实缴出资的2%向乙方补充提取该年度的管理费。补充提取的管理费在合伙人缴付出资后30日内向资产管理公司支付。

第十条 投资收益分成的标准及支付方式

1、甲方应按年度向乙方支付投资收益分成。投资收益分成的标准为甲方年度可分配利润的[ ]%。[按考虑按累进比例收取]

2、甲方每年度向乙方支付一次投资收益分成，如果甲方决定在年度中期分配利润的，甲方向乙方支付相应的投资收益分成。甲方应当在其向合伙人分配利润时向乙方支付投资收益分成。

第十一条 保密

1、乙方就因本协议所知悉的甲方的财产状况、经营状况及其他全部资料负有保密义务，未经甲方事先书面许可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除外。

2、未经乙方事先书面许可，甲方不得将本协议和甲方因本协议而知悉的乙方的商业秘密及乙方向甲方提供的投资分析意见、投资方案全部或部分向第三人提供或许可第三人使用。

第十二条 争议解决

1、本协议的适用和解释适用中国法律。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商、调解解决。双方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请宁波仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下 6

的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十四条 违约责任

1、任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应当赔偿对方损失。

2、甲方迟延向乙方支付管理费和投资收益分成，每迟延1日，应向乙方支付迟延支付款项千分之五的违约金，迟延超过180日，乙方有权解除本协议。乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付应付而未付之费用，由此导致甲方损失或不利后果的，乙方不承担责任。

第十五条 附则

1、本协议未尽事宜，双方可以协商解决，双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自双方签字、盖章之日起生效。

3、本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，每份具有同等法律效力。

7

甲方：宁波创新投资基金（盖章）

授权代表（签字）： 日期：[ ]年[ ]月[ ]日

乙方：浙江嘉富诚资产管理有限公司

授权代表（签字）： 日期：[ ]年[ ]月[ ]日

8

 

第二篇：基金委托管理协议

委托管理协议

本协议由下列双方于20xx年12月18日在苏州签订：

甲方：公司（暂定，以下简称“**创投”），住所地为

乙方：创业投资管理有限公司（暂定，以下简称“管理公司“或“管理人”），住所地为鉴于：

1、甲方为依据中华人民共和国有关法律法规，在**工业园区工商行政管理局登记设立的创业投资企业，主要针对中国大陆地区为主，其它国家地区为辅的未上市企业进行投资，实现资本长期增值。

2、乙方为经苏州工业园区工商行政管理部门批准设立的创业投资管理公司，经营范围包括创业投资管理、财务咨询、管理顾问和资产受托经营等，并对被投资企业提供管理咨询以及与之相关的其它业务活动。

3、甲方决定聘请乙方为甲方之资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。

甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一章 释义

第1.1条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：

“创投”：指创业投资有限公司。

“管理公司”或“管理人”：指创业投资管理有限公司。

“本协议”：指创投与管理公司签署的《委托管理协议》，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。

“登记机关”：指苏州工业园区工商行政管理局。

“投资协议”：指20xx年 月 日签署的创业投资有限公司投资协议，包括其最初的签署文本和经创投股东会通过并经管理部门备案（如适用）的修改、变更及补充。

“投资人”：指投资协议中所列明的对创投出资的所有中国境内投资人。 1

“投资期”：指**创投签署本协议之日起至签署后的48个月止。可根据投资协议或本协议的相关规定进行修正。

“股东会”：指由**创投所有投资人组成，对**创投的重大事务进行决策的机构，为**创投的最高权力机构。

“董事会”：指**创投的董事会，由投资人委派的董事组成，是股东会的常设机构。

“投资委员会”：由******组成，是管理公司成立的，负责**创投投资决策的机构。

“出资”：指《投资协议》列明的投资人按规定的出资比例、出资时间和出资方式向**创投资本帐户缴付之资金。

“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后由**创投进行投资的项目。

“投资项目管理”：指管理人为**创投进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。

“资本帐户”：指**创投在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因**创投对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。

“资本回收帐户”：指**创投在托管机构开立的帐户，该帐户中的金额因**创投对外投资的收回而增加；因**创投对投资人和管理人现金分配而减少。但资本回收账户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以再汇入资本账户用作投资，但可汇入金额以不超过注册资本的30%为限。

“权益比例”：指《投资协议》8.1条所列明的**创投投资人对**创投的出资比例。

“管理费”：指**创投向管理人支付的用于管理**创投投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、经纪人对**创投业务的管理所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。在投资期之中为**创投投资人承诺出资总额的

2.5%，自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止为**创投投资项目尚未回收之投资成本的2.5%，如果**创投延长本协议有效期限，管理费按照届时投资项目尚未回收之投资成本的1%计提。

“投资收入”：指**创投从各投资项目所得之股息、红利和已实现之资本利得以及**创投“资本帐户”和“资本回收帐户”之利息收入的总额。

“总收益”：指**创投投资收入减去投资人原始投资的部分。

“关联方”：指与**创投存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控 2

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

“平行投资协议”： 指由**创投与**于20xx年 月 日所签订的平行投资协议。

“工作日”： 指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。

第二章 协议期限

第2.1条 本协议有效期为七年，即自20xx年12月18日起，至20xx年12月17日止，但

经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经**创投的股东会同意，委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。

第三章 管理人的委任及主要职责

第3.1条 **创投委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，

在**创投股东会和董事会监督下为**创投提供投资管理服务，包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。

第3.2条 管理人在投资期的职责

3.2.1 如**创投在投资期内未能完成对外投资，其资本账户内应保留相当于注册资

本百分之二十的资金（“保留资金”）用作投资期满后未来三年的后续投资、

管理费及相关费用。在此三年内，未经管理公司同意，**创投不得以任何理

由清算或挪用保留资金。除保留资金外，资本账户内的剩余资金根据适用法

律和财务制度的规定，可退还给投资人；

3.2.2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报

告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息：

（1）交易描述

（2）投资焦点与要点

（3）业务描述

（4）行业概况描述

（5）竞争情况

（6）历史财务业绩与财务预测

（7）估值及内部收益率分析

3.2.3经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨

资金，并按**创投划款的有关程序将资金投入投资项目。

第3.3条 管理人在投资组合公司培育中的职责

3.3.1管理人应对**创投的投资组合公司进行培育和管理；

3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与投资组合公司签署的投资文

件委派人员出任投资组合公司的董事或监事；

3

3.3.3 管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委

派的董事、监事维护**创投的合法利益；

3.3.4 协助被投资组合公司的发展，对投资组合公司提供必要的信息、管理等方面

的支持。

第3.4条 管理人在投资组合公司回收中的职责

3.4.1 管理人应尽最大努力回收所有投资；

3.4.2 管理人可以根据各投资组合公司的实际情况提议选择适用的退出机制，制订

退出方案，将**创投的投资项目变现，包括：

（1）**创投所投资组合公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请到

境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合

公司的股份；

（2）将**创投所持有的被投资组合公司的部分股权或全部股权转让给其他企

业或个人；

（3）与投资组合公司签订股权回购协议，由各该投资组合公司在一定条件下

回购**创投所持有的股权；

（4）法律、法规允许的其它方式。

3.4.3 管理人根据投资组合公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实

施。退出方案应包括以下基本内容：

（1）拟退出投资组合公司的基本情况；

（2）拟退出投资组合公司已取得收益情况；

（3）拟退出投资组合公司将采用的退出机制；

（4）拟退出投资组合公司的转让价格区间及定价理由。

3.4.4投资组合公司变现取得的资金或收入全部进**创投资本回收帐户。当资本回

收帐户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以用于再投资，但

可再投资金额以不超过注册资本的30%为限。

第3.5条 在**创投进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对**创投未变现的资产进行

变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。

第3.6条 除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。

第四章 管理人的权利

第4.1条 管理人享有以下权利：

4.1.1管理人对被投资项目进行独立判断；

4.1.2管理人可以通过**创投的董事提议召开**创投董事会；

4.1.3管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；

4.1.4管理人在**创投申请清算时享有追讨未支付的业绩报酬的权利；

4.1.5管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由

管理人承担；

4.1.6管理人可以通过**创投的董事提议延长**创投的投资期及经营期限；

4.1.7管理人为实现本协议目的并征得**创投同意的其他权利；

4

4.1.8**创投章程、投资协议规定的管理人享有的其他权利。

第五章 管理人的义务和责任

第5.1条 管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为**创投服务，管理公

司主要管理成员(“管理团队”)为：周大任、吴鹰、刘天民和孔令国。管理团队主要管理成员发生超过一半以上的变化，需报**创投，**创投有权重新审议并决定是否与管理公司解除本协议。

第5.2条 管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止协议并报送**创投备案。

第5.3条 管理公司在投资期满，或已完成**创投注册资本70%的投资并经**创投核实认可

后，方可发起或参与设立其它创业投资企业。但由于**创投的投资人未按约缴纳注册资本导致不能完成投资总额的70%除外。管理公司管理的创业投资企业不止一个时，应尽一切努力避免其它创业投资企业与**创投构成同业竞争。

第5.4条 管理人应勤勉尽责，按照基金管理人通常之注意义务为**创投合理谨慎的作出投

资判断，并应基于诚实合理的原则为**创投谋求最大利益。

第5.5条 管理人有义务向**创投披露与**创投存在利益冲突的商业行为。

第5.6条 管理人应接受和积极配合**创投委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执

行本协议及其他涉及**创投利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。

第5.7条 如管理人或投资组合公司发生以下可能影响**创投资产安全或投资目标实现的

情况时，管理人应及时通知**创投：

5.7.1 股权结构变化；

5.7.2 出现经营亏损；

5.7.3 住所地发生变化；

5.7.4 法定代表人及其董事会成员发生变动；

5.7.5 法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大

损害赔偿责任；

5.7.6 重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指占投资组合公司未发

生该项变化前总资产30 %的资产；

5.7.7 合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。

以上事项中如需取得**创投批准或同意的，需按照投资组合公司的投资协议、章程或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。

第5.8条 管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶意串通等行为，给**创投

造成的任何损害或债务责任，管理人应负连带赔偿责任。

5

第六章 管理人的承诺

第6.1条 管理人承诺**创投为管理人管理的整体基金的一部分。整体基金是指管理公司所

管理的注册在国内外的平行投资创投基金，可分境内基金及境外基金两部份，境内基金系指**创投，境外基金系指注册在开曼群岛的CTC Capital Partners I, L. P.。除组织结构及注册所在地不同之外，两者在投资范围、基金期限、投资人权益、管理团队的委托、基金应承担的费用等均基本相同。

第6.2条 管理人承诺**创投的股东可以观察员身份列席参加境外基金股东会。

第七章 投资委员会和投资决策

第7.1条 **创投的投资决策全权委托管理公司决定。

第7.2条 管理公司设立投资委员会，负责**创投的投资决策。管理公司投资委员会由****

组成。

第7.3条 所有投资决策需要投资委员会委员一致同意，并以书面方式作出。

第7.4条 投资表决应遵循投资委员会制度,项目负责人员应准备包括投资委员会所有意见

和投资决定的会议记录,投资委员会成员应签署会议记录。

第八章 管理费、业绩报酬及其它费用

第8.1条 管理人按照下列方式从**创投取得管理费。

8.1.1 管理费的支付标准为：

（1）在**创投投资期内，每年管理费为**创投投资人承诺的出资总额的2.5%；

（2）自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止，每年管理费为尚

未收回投资项目之投资成本总额的2.5%；

（3）如果**创投延长本协议有效期限，每年管理费为届时尚未收回投资项目

之投资成本总额的1%；

（4）在**创投清算期，**创投不需支付管理费。

8.1.2 管理费于每季首月前10个工作日内支付，每季支付年度管理费的四分之一；

管理费的支付由管理人向托管银行发出管理费的划拨指令，托管银行根据本

协议核准后拨付。为本协议之目的，本协议签署之日的下一个月及其后的两

个月为首季，以此类推。

第8.2条 业绩报酬：**创投的总收益的20%归管理公司或其指定的其他人作为业绩报酬，

其余归投资人（按投资人的权益比例分配）。

第8.3条 投资收益及业绩报酬的分配顺序：

8.3.1经营期限内**创投对每一投资项目取得投资回收时，投资回收的现金按下列 6

顺序分配（在**创投终止前，仅以现金分配）：

（1）投资人按权益比例分配，直至各自获得的分配额相当于其出资额；

（2）管理人和**创投投资人按本协议8.2条之规定分配收益和业绩报酬。

8.3.2在每财务年度结束时和**创投期满或终止时，审计机构对**创投的审计应包

括上述利益分配的审计，一旦发现错误，必须进行及时的调整。

第8.4条 其它费用

8.4.1因**创投的设立、日常管理所发生的费用，应由**创投承担。管理人垫付的，

**创投应予以据实报销。包括但不限于下列费用：

（1）公司募集及设立费用：包括但不限于差旅费、注册费、聘请中介机构的

费用等。管理公司应控制使此项费用不超过人民币100万元。该部分费

用先由管理公司垫付，待**创投成立后由托管机构根据《托管协议》从

**创投资金中划付至管理公司指定银行账户；

（2）因投资业务和投资项目而衍生的相关费用。包括但不限于因投资项目所

聘请的外部顾问、律师、会计师的费用等；

（3）**创投召开董事会、股东会发生的费用；

（4）**创投的信息披露费用；

（5）**创投与投资项目无关的律师费、审计费、诉讼费等费用；

（6）政府税费。

8.4.2 上述费用于费用发生当月底结算并在下月前十个工作日内支付，上述费用的

支付由管理人向托管银行发出费用的划拨指令，托管银行根据本协议核准后

拨付。

第九章 记录及报告

第9.1条 管理人应完整地保管**创投投资项目的档案、文件、财务记录或凭证和业务记录。

第9.2条 管理人负责编制、提交和保存**创投财务报表和投资管理报告。

9.2.1**创投财务报表应当包括《**创投资产负债表》、《**创投利润及利润分配表》、

《**创投现金流量表》、《**创投股权及资金变动表》和《**创投基金帐户统

计表》；未经审计的财务报表应于每一季度终了后10个工作日内、中报和年

报应于年中、年末终了三十日内报送**创投董事会成员和监事；

9.2.2投资管理报告：分为报表和文字报告两部分。报表包括：《投资组合公司年/

季度主要财务指标快报》、《投资组合公司成本及估值统计表》和《投资组合

公司融资和清算汇总表》；文字报告包括但不限于《尽职调查报告》、已投资

项目经营状况、与投资预期的比较情况、运营中存在问题及解决方案、重大

事件的披露、下一步的工作重点等。上述报表与报告为每个季度终了后的15

个工作日内报送**创投董事会成员和监事；

9.2.3年度投资管理报告应于每年3月31日前提交**创投董事会审查，并在每年5

月31日前向股东会报告。

第9.3条 年度审计和审计报告：在每一会计年度终了，由管理人提议，经**创投董事会批

准，聘请中国注册会计师对**创投的财务状况进行审计，并将审计报告于每年5 7

月31日前提交股东会。

第9.4条 不定期检查和审计：在工作日的工作时间内，管理人应允许**创投投资人在提前

十个工作日通知后，自行或通过其授权的代表（由投资人承担费用）对**创投业务或财务记录进行检查及审计。

第十章 避免利益冲突

第10.1条 管理公司高级管理人员将签订单独的竞业禁止协议以保证公司主要管理成员独

立、专注、诚信和稳定地为**创投服务；

第10.2条 管理公司只有在完成**创投注册资本70%的投资后方可发起或参与设立其它创

业投资企业。

第10.3条 管理人管理的创业投资企业不止一个时，应采取一切措施避免其它创业投资企

业与**创投构成同业竞争。

第10.4条 **创投投资于与投资人及管理人或专业管理团队成员有利害关系的企业时，或

**创投转让所投资项目属关联交易时，管理人及有关联关系的投资委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。

第十一章 协议展期或终止

第11.1条 本协议有效期届满后，双方可以根据**创投的存续期限提出延期，但应经**创投

股东会同意。

第11.2条 存在下列情形之一的，**创投可以终止本协议，且有权要求管理公司承担违约

责任：

（1）**创投营运后2年内，经审计后连续6个月的**创投净资产值不足投资人出资

金额的50%；

（2）管理人或管理团队有故意损害或恶意串通损害**创投利益的行为；

（3）**创投投资于管理人的关联方，且管理人未事先声明；

（4）管理团队未经**创投同意变动超过一半。

第11.3条 **创投股东会作出终止本协议的决定后，应于10个工作日内通知管理人。

第11.4条 有下列情形之一发生时，本协议自动终止：

（1） 本协议有效期届满，双方没有延展协议有效期；

（2） **创投的解散情形发生，**创投已进入清算；

（3） 管理人破产或被吊销营业执照。

第11.5条 本协议终止后，**创投应根据本协议及投资协议的相关规定，结清管理费、业 8

绩报酬及费用。

第11.6条 本协议终止后，管理人应将投资项目的业务记录、财务记录、档案或其它文件

完整地移交给**创投或**创投的清算组。

第十二章 保密义务

第12.1条 双方承诺对相互提供的一切信息资料、合同、章程等用于**创投投资项目相关

的事务，不得向第三方公开（但为决策需要，投资人将相关信息提供给其顾问供其审阅并提供相关专业意见不在此限）或用于与**创投无关的商业活动（包括但不限于与**创投有利益冲突的商业事务）。管理人不得利用已取得的有关**创投的商业秘密谋取利益，否则**创投有权追究管理人的责任；管理人委派或聘用的管理团队、雇员、代理人或顾问也应遵守本条之规定，不得泄露或利用**创投的商业秘密或谋取个人利益，否则应赔偿**创投的损失，管理人承担连带赔偿责任。

第十三章 通知

第13.1条 所有本协议要求或允许的通知及其它联络均应以书面做出。通知可当面递交，

或用特快邮件形式送达。当面递交的视为当日送达；邮送的视为寄出后第二天送达。

第十四章 争议解决及法律适用

第14.1条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则均应

提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，该会按生效仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭裁决书中另有裁定，仲裁费应由败诉一方负担。

第14.2条 本协议适用中华人民共和国有关法律、法规。

第十五章 其它

第15.1条 协议全部

本协议及附件构成管理协议的全部。本协议与投资协议有冲突的，以投资协议为准。

第15.2条 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其它人或情形适用时的有效性并不受影响。

第15.3条 标题

9

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

第15.4条 协议修改或补充

本协议可以由双方根据法律、法规之规定及**创投之实际情况进行不时修改或补充。

第15.5条 签署文本

本协议双方签署正本一式四份，具有同等法律效力。

第15.6条 生效

本协议经双方盖章或代表人签字之日起生效。

10

（此页无正文，为**创业投资有限公司与**创业投资管理有限公司之委托管理协议的签字页）

**创业投资有限公司

法定代表人或授权代表：

**创业投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：

日期：20xx年 12 月 12 日

11