委托持股协议书

受托方（以下称“甲方”）：

住址：

身份证号码：

委托方（以下称“乙方”）：

住址：

身份证号码：

鉴于甲乙双方均为奥海传媒集团有限公司暨福建十方文化传播有限公司（以下称“奥海暨十方”）中高管员工，参与20xx年4月奥海BVI股份定向增发。该部分增发股份由奥海暨十方指定员工代表持股，奥海暨十方牵头成立了在英属维尔京群岛注册的傲天控股有限公司（以下称“傲天控股”）持有该部分员工股份。为保障持股员工权益、规范持股行为，经双方友好协商，就委托持股事宜达成以下协议：

一、声明

1、甲方作为奥海暨十方指定的员工持股代表之一，是傲天控股的股东之一，受托持有包括乙方在内的部分奥海暨十方中高管员工20xx年4月认购的奥海BVI股份。甲方声明其所持股份权益并不完全属于自己，具体股份权益明细以傲天控股证券部编制的股东名册为准。

2、乙方自愿将自己认购的奥海BVI股份委托给甲方持有，该部分股份权益 归乙方所有。

二、委托内容

本协议约定的委托标的为乙方委托甲方持有的奥海BVI股份人民币 万元（以下称“代持股份”），占奥海BVI公司截止本协议签订时股份总额的 %。

三、委托期限

委托期限自本协议签定时起，至乙方按傲天控股关于股份管理的相关规定书面通知甲方处置该部分代持股份完毕时止。

四、甲方的权利和义务

1、未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

2、作为傲天控股的股东，甲方承诺其所持有的代持股份受到本协议内容的限制。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保、抵押，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。

3、甲方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包 括现金股息、红利或任何其他形式的收益分配）以及乙方转让或出售代持股份所获得的款项均全部转交给乙方，并承诺在获得上述投资收益、股权转让或出售款项后五个工作日内，将上述款项根据傲天控股关于股权管理的相关规定通过傲天控股全部划入乙方指定的银行账户。如果甲方不能及时交付的，应按银行一年期 1

贷款利率计算逾期滞纳金并向乙方支付。

4、乙方拟向傲天控股之股东或股东以外的人转让代持股份时，甲方应为此提供必要的协助及便利。

五、乙方的权利和义务

1、乙方作为上述代持股份的实际出资者，对代持股份享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方对该代持股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2、在委托持股期限内，乙方有权在条件具备时，将代持股份相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下；符合转让或出售条件时，乙方有权转让或出售全部或部分代持股份，届时涉及到的相关法律文件，甲方须无条件同意，并及时协助乙方办理相关手续。在甲方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由乙方承担；在甲方将代持股份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由乙方承担。自乙方负担的上述费用发生之日起五个工作日内，乙方应按傲天控股关于股权管理的相关规定，通过傲天控股将该等费用划入甲方指定的银行账户。否则甲方有权在代持股份的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

3、乙方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给乙方造成的实际损失。

4、乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对甲方的委托并要求依法转让相应的代持股份给符合傲天控股规定的新受托人，但必须提前3个工作日书面通知甲方。

六、委托终止事由

甲方依据乙方具体指令并根据傲天控股关于股权管理的相关规定处置完毕代持股份并交接完毕，本协议所定的委托持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。

七、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，甲乙双方任何一方均有权将争议提请仲裁机构进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

八、其他事项

1、本协议一式三份，协议双方各持一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

2、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________ 2

 

第二篇：委托持股协议书样本

委托持股协议书

甲方： 有限公司

营业执照号码：

法定代表人：

乙方（委托人或隐名股东）：

身份证号码：

联系方式：

丙方（受托人或显名股东）：

身份证号码：

联系方式：

鉴于：

A、乙、丙方均为都邦财产保险股份有限公司（以下简称“都邦公司”）员工；

B、甲方系为都邦公司员工持股目的特设的公司，成立于[]年[]月[]日，注册资本为人民币[]元，实收资本为人民币[]元；

C、乙、丙方均为甲方股东，其中乙方出资额为人民币[]元占甲方注册资本的[]%，为隐名股东，丙方出资额为人民币[]元占甲方注册资本的[]%，为显名股东。

基于上述，为明确各方权利义务，根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定，甲、乙、丙三方经友好协商，现就乙方委托丙方持有甲方股权相关事宜达成如下协议条款，以兹共同遵照履行：

一、委托授权事项

1、在本协议存续期间，乙方自愿并不可撤销的委托丙方代为持有乙方在甲方的[]%的股权（以下简称“代持股权”）且丙方同意接受委托。

2、虽然乙方已委托丙方代为持股，但乙方作为甲方股东的任何实质股东权利和义务仍由乙方享有和承担，除非本协议另有约定。

3、为便于甲方正常运作和提高效率，乙方自愿并不可撤销的委托丙方按丙方自已的意愿行使代持股权在股东会表决《公司法》第38条第一款第1至5项时的表决权，除非乙方另有书面指示。

4、丙方代为行使代持股权（1）应获得股利和其他形式的利益分配；（2）转让、赠与或质押；（3）接受与放弃认购新增注册资本；（4）公司终止或者清算时参加公司剩余财产的分配等4项权利及《公司法》和公司章程规定需三分之二股东表决权通过事项时需经甲方另外书面授权。乙方疏于指示或授权、指示或授权不明时丙方应将代持股权对应的表决权投弃权票，除非丙方有充分的理由相信投弃权票将严重损害乙方利益。

5、丙方在代表乙方行使与代持股权有关的股东权利和义务时，应该本着股东利益最大化的原则行事，严格遵守本协议的约定并对乙方承担忠实和勤勉义务，包括但不限于事先通过合理的方式充分告知乙方将要行使的权利和义务的具体内容，丙方不得隐瞒信息或故意误导，不得越权行使权利和额外承担义务。

6、乙方作为隐名股东，其持有甲方股权的法律证明文件为本委托持股协议、甲方签发的出资证明书及认缴注册资本的原始缴款凭证三者共同证明。出资证明书必须与委托持股协议一致并一起使用，单独的出资证明书或原始缴款凭证均不构成持有甲方股权的充分证明文件。

二、各方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1、在本协议签订后的合理时间内，尽快制作甲方公司股东名册并签发出资证明书给包括乙丙方在内的所有股东。

2、积极配合包括乙丙方在内的所有股东发生股权转让行为时所需进行的委托持股协议修订、股东名册修订、注销旧的出资证明书及签发新的出资证明书给股权受让方。

3、确保公司资本金入股都邦公司并取得合法股权证明文件。

4、应该本着股东利益最大化的原则行使作为都邦公司股东所应有的权利。

（二）乙方的权利和义务

1、保证资金来源合法；

2、按其出资额依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利并自行承担投资风险；

3、依法享有和承担《公司法》规定的股东权利和义务；

4、依法享有和承担甲方公司章程规定的股东权利和义务；

5、及时向丙方发出代行代持股权有关的股东权利和义务所需的指示和授权，并承担因疏于指示或授权、指示或授权不明所造成丙方虽然尽责但仍未能适当行事所造成的损失。

6、依照《公司法》和公司章程规定转让代持股权的部分或全部给甲方公司的股东或都邦公司的其他员工，乙方不得向甲方公司的股东或都邦公司的其他员工以外的人转让代持股权。

7、在发生转让代持股权行为时积极配合甲方进行所需的委托持股协议修订、股东名册修订、注销旧的出资证明书及签发新的出资证明书给股权受让方等必要工作。

（三）丙方的权利和义务

1、严格按照本协议约定代乙方持有股权并善意、谨慎、勤勉、合法行使代持股权有关的权利义务，维护乙方的合法权益；不得侵占或截留乙方应得的分红收益、优先认购新增注册资本、分配剩余资产的权利等利益及其孳息。

2、未经乙方书面授权，不得擅自转让、处置代持股权，不得在代持股权上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股权的义务。

3、遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害甲方公司、乙方或者其他股东的利益。

4、公司章程及公司规章制度规定的其他权利和义务。

三、协议的解除、终止和承继

（一）协议的解除

1、乙方不履行出资义务的，丙方有权解除本协议；

2、丙方违反本协议的约定或本协议虽未约定但丙方行为结果侵害乙方合法权益或给乙方合法权益造成重大损害危险的，乙方有权解除本协议。

3、丙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开都邦公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形时，乙方有权解除本协议。

4、非因本协议约定的原因，各方均不得单方解除本协议。

（二）协议的终止

1、乙方转让全部股权的，乙方应确保受让方接受本协议条款并协助受让方与甲、丙方重新签订《委托持股协议》，本协议自该《委托持股协议书》生效之日起自行终止；

2、在协议履行期间，甲方出现依照法律法规和公司章程规定不能存续的事项时，包括但不限于公司解散、撤销、破产等，本协议继续有效，直至甲方公司注销公司登记时终止。

3、本协议解除或终止的，各方应依照法律、公司章程和相关规章制度及本协议的规定办理相关法律手续，妥善处理好各方权利义务关系，尽最大可能保障乙方利益。

（三）协议的承继

1、丙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开都邦公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由丙方承担的

全部权利和义务由经甲方推荐并经乙方同意的新的受托人承继并由承继人作为新的受托人与甲、乙方重新签署委托持股协议，丙方不再承担本协议项下的权利和义务。

2、当乙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开都邦公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由乙方承担的全部权利和义务由经乙方推荐并经甲丙方同意的人承继或乙方的合法继承人承继并由承继人作为新的委托人与甲、丙方重新签署，乙方不再承担本协议项下的权利和义务。

四、税费承担和保密义务

1、丙方因为其代持乙方股权而额外缴纳的税款，由乙方承担。

2、各方对本协议内容负有保密义务，不得向其他任何人泄露。该保密义务在本协议解除或终止后仍然继续有效直至该信息已经公开或法律法规或政府监管部门要求披露。

五、违约责任

1、任何一方违反本协议造成他方损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。

2、丙方违反本协议或因过错造成乙方损失的，应当赔偿乙方的直接经济损失。

3、本协议的解除或终止不影响守约方索赔的权利。

4、乙、丙方或其中任何一方滥用股东权利给甲方公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

六、法律适用和争议的解决

1、本协议适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议提请北京仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有最终的法律约束力。

七、其他需要特别说明的事项

1、本协议未尽事宜，各方可通过书面补充协议方式予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。其他未约定事项按照《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定执行。

2、如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款不影响本协议其他条款的有效性，必要时本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

3、本协议构成各方就委托持股相关事宜达成的合意，本协议将取代此前各方就委托持股相关事宜达成的任何口头或书面的协议。本协议各方在签署前已充分了解本协议所有条款的含义并确认签署本协议均系真实意思表示。

4、本协议自各方签署之日起生效。本协议正本一式三份，三方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方（签章）： 日期：

乙方（签字）：

日期：