关于合资成立宁波*****有限公司的协议书
甲方: (以下简称“甲公司”)
法定代表人:
乙方: 有限公司(以下简称“公司”)
法定代表人: 董事长
丙方: 有限公司(以下简称“公司”)
法定代表人: 董事长
甲方以[ ]为技术依托,具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方掌握了技术,该技术在国际(国内)处于领先地位,技术成熟,且有较好的市场前景。丙方是企业,具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研,一致同意使技术产业化,合资成立宁波****有限公司(以下简称合资公司)。 为此,协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定,并本着平等互利、友好协商的原则,订立本协议。
一 公司性质和经营范围
1、合资公司的性质为:有限公司
2、公司注册地点在: 宁波
公司住所: 宁波
3、合资公司的经营宗旨是: 采用先进而适用的技术,对资本、技术、管理、营销资源优化组合,提高市场竞争力,使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4、合资公司的经营范围是: 塑胶电镀制品、汽车零部件
二、注册资本及认缴
1、合资公司的注册资本为1000万元人民币。
2、甲乙丙方出资形式及金额如下:
(1)甲方以货币资金100万元投入,在合资公司中占10%的股权。
(2)乙方以货币资金300万元投入公司,在合资公司中占30%的股权。
(3)丙方以货币资金600万元投入,在合资公司中占60%股权。
(或甲方以乙方奖励的股权在合资公司中占的股权)
3、在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资,并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告(无形资产出资要立项、评估、确认)。
4、待公司成立后,公司向出资各方出具“出资证明书”。
三、声明、承诺及保证条款
一、声明、承诺及保证条款
1、遵守公司章程;
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额;
3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
4、保证出资及时足额到位,并积极协助公司办理工商登记等事项。
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配;
6、依照其所持有的股权比例行使表决权;
7、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;
9、公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配;
10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
来源:考试大-司二、甲乙丙特定的权力和义务
甲乙丙各方承诺,在甲方意欲将相关产业进行整合发展时,一定给予配合和支持。
四、股权的转让
1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。
2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的,须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东,必须购买该股权。
3、股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他的股东有优先购买权。
4、股东之间相互转让所持有的股权,须经董事会同意。
五、禁止行为
1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动;否则其活动获得利益归公司所有,造成损失按有关法律赔偿。
2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。
3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。
6、如股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
六、关联交易
公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范,并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会,取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时,关联方须回避。
七、董 事 会
1、公司董事会由名董事组成,并由股东大会选举产生。甲公司推荐名董事候选人,公司推荐名董事候选人, 公司推荐名董事候选人。
2、公司设董事长1人,副董事长人。董事长由委派,副董事长由公司和公司各派一名
3、董事会行使下列职权:
(1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(2) 执行股东会的决议;
(3) 决定公司的经营计划和投资方案;
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(7) 拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案;
(8) 在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(9) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(10) 制订公司章程的修改方案;
(11) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(12)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
5、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 来源:考试大-八、监 事 会
1、公司设监事会。监事会由名监事组成,甲方推荐名,乙方推荐名,丙方推荐名,设监事会召集人一名,由方推荐。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
(公司不设监事会,设监事名,由丙方推荐。)
2、监事会行使下列职权:
(1) 检查公司的财务;
(2) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(3) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管 机关报告;
(4) 提议召开临时股东会;
(5) 列席董事会会议;
(6) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。
九、经营管理机构
1、公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理人,总经理由公司委派,副总经理由公司、公司各派一人,甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任,每届任期三年。
2、总经理对董事会负责,依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)公司年度计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
3、副总经理协助总经理工作。
4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。
十、税务、财务、审计、劳动管理
1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。
2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。
4、公司应在会计年度内,每月终结十天内编制月度财务报表,并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月,由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。
5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。
6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项,按照国家有关劳动管理规定及其实施办法,经董事会研究制订方案,由公司集体或分别的订立劳动合同加以规
定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
十一、违约责任
1、资金提供方:任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外,守约方有权要求终止合同,并要求违约方赔偿损失。
2、技术提供方:在合同存续期内,如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时,其他股东有权要求立即停止违约行为,违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。
3、由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属多方的过失,根据实际情况,由过失各方分别承担各自应负的违约责任。 十二、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 十三、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按有关法律解决,各股东方均可向其所在地法院提起诉讼(或申请仲裁)。 十四、其他
1、甲乙丙三方均同意,在本公司增资扩股时,如果甲方股权低于25%时,不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠高校名有规定时,从其规定。
2、甲乙丙三方均同意,如果本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红,则注销本公司。
3、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
4、本协议一式份,协议各方各执一份,份供办理有关手续用,各份具有同等法律效力。
5,、本协议与2100年7月30日由合资各方的法定代表在中国浙江宁波市签署。 甲方签章: 乙方签章: 丙方签章:
年 月 日 年 月 日 年 月 日 来源:考试大
成立 徐州 分公司意向书
甲方:陕西工科建筑工程有限公司 (以下简称甲方)
乙方: 叶德廷 (以下简称乙方)
身份证号:经甲乙双方协商同意设立 陕西工科建筑工程有限公司 徐州 分公司,本着公平、公正、合理、协商一致的原则,达成以下协议:
第一条、 总则
1-1、双方同意成立 陕西工科建筑工程有限公司 徐州分公司 ,负责 徐州 市场的开发经营投标及生产业务。乙方应按照甲方要求设立办公场所,配备工作人员,其费用由乙方承担。甲方派驻管理人员(副经理、会计)两人,代表甲方履行对 徐州 分公司的管理工作。其工资由乙方承担,乙方按月打入甲方账户,由甲方代付和考核后付清。管理人员副经理工资每月不低于 6000 元、会计工资每月不低于 5000 元。住宿由分公司提供,其岗位职责见《陕西工科建筑工程有限责任公司分公司管理制度》。
1-2、乙方必须在甲方资质范围内开展经营和生产活动,合法经营、照章纳税。 1-3、乙方必须与甲方签订《安全生产协议书》、《承诺书》等。
1-4、分公司详细办公地点及管理机构、工作人员名单等资料必须经甲方审核后备案。
1-5、乙方应按独立经营、独立核算、自负盈亏,专款专用,责任自负的原则经营,在经营活动中,承担自身经营活动的一切法律及经济责任,生产经营过程中接受甲方管理和监督。
1
第二条:在成立分公司过程中,应办理分公司营业执照,入 徐 备案,税务登记,开设银行账户等工作全部由乙方负责。甲方协助,并提供办理上述工作所需全部资料,办理过程中的一切费用均由乙方承担。
第三条:分公司经营期限:从20xx年8月10日起至20 年 月 日止,暂定为 年。经营期满乙方有优先续签权。
第四条、甲方权利与义务
4-1、甲方提供必要的资质及证件(副本一套)。
4-2、甲方协助乙方在投标过程中及中标以后要求公司所提供的资料、证件验证等问题。
4-3、甲方有权对乙方所施工的工程进行监督、检查。其发生的相关费用由乙方承担.甲方有权就分公司在建工程在施工期间发生的安全、质量以及其它民事赔偿责任与相关方达成协议,乙方必须执行。
4-4、外出经营证的办理按照国家相关的税收管理办法执行。
4-5、甲方授权给乙方的印章由甲方指派的副经理专人管理(财务章由甲方派驻的会计管理),对于经营范围之外需盖章的事宜,甲方派驻人员有权拒绝盖章。
第五条、乙方权利与义务
5-1、乙方在与建设方签订工程合同时,必须认真负责,严格按照合同法执行,杜绝不平等条款。在与建设方协商一致后,迅速将合同文本送公司审查,得到公司的法人认可并签字盖章后合同方为有效。
5-2、乙方必须以 徐州 分公司的名义全面履行甲方与建设单位订立的工程合同,承建工程严格实行规范管理,并选择有资质的劳务队伍,性能良好的施工机械和周转材料,按照国家现行施工验收规范及图纸组织施工,在公司质 2
量、安全管理制度的基础上建立分公司安全、质量管理制度,健全分公司安全、质量管理体系。积极创建文明工地和精品工程。同时承担工程的竣工资料,并负责做好工程竣工结算工作及存档工作,负责所承担工程的质量保修工作。分公司所施工的工程项目所有施工技术资料均由乙方整编,并按要求归档,完整的单位工程的工程技术资料应交甲方一份存档。
5-3、乙方不得以甲方名义或 徐州 分公司名义私自在社会上签订合同、集资、借贷、融资、担保、赊欠有关建筑材料、机械等活动,如因乙方的上述行为致使甲方或 徐州 分公司在人民法院或仲裁机构作为被告,涉及诉讼或给甲方或 徐州 分公司造成损失的,甲方有权向乙方进行追偿。分公司所签材料、劳务等协议必须向甲方有关部门审核备案。分公司所产生的一切对外债权、债务、安全、质量事故及其他经济法律责任问题,均有乙方负
责。 徐州 分公司发生的各类费用由乙方承担,工程损益由乙方享有。 5-4、分公司管理人员必须持证上岗,按甲方要求配齐管理人员,如发现重要岗位无管理人员,每发现一次处罚 1000-3000 元,并限期整改到位。 5-5、乙方必须接受并按甲方的财务管理制度和生产管理制度。
5-6、乙方必须保证分公司在建工程的民工工资按时按月发放,如发生民工闹事及影响公司信誉事件,甲方有权动用保证金代为支付,直到纠纷解决,或终止本协议。
5-7、乙方每个项目的中标通知书(复印件)及合同原件需报甲方备案。 5-8、乙方招聘工程所需建造师(项目经理),其全部费用由乙方承担。
第六条 财务管理
6-1、乙方在经营活动中接受甲方的管理和监督,按时向甲方上缴管理费,照章纳税按月向甲方上报经营月报表和银行存款对账单复印件。
3
6-2、 徐州 分公司必须建立符合财务制度规定的账务体系,并接受甲方检
查监督。因账务体系不健全引起的所有财产风险由乙方承担。
6-3、经双方协商,甲方为 徐州 分公司设立一个银行存款基本户。 分公司所有工程款必须转入该账户,为更好的进行账务监控,确保专款专用以
及工程项目的顺利进行,账务印章实行分管制,即甲方保管使用财务专用章,
乙方管理使用私人印鉴。乙方必须服从甲方的监督管理。乙方不得为了转移工
程资金,采取不正当手段,私设账户、私刻印章及其它方式擅自到建设单位收
取工程款或变相收取工程款,违者按其收款金额的 %予以罚款,对此产生的
一切经济、法律责任全部由乙方承担。
第七条 安全保证金和管理费用交纳
7-1、为了维护甲方的社会信誉,保证工程安全、质量,乙方应向甲方缴纳安
全保证金 伍拾万 元整,在分公司设立前汇入甲方指定的账户内。安全保
证金不计利息。乙方如有损害甲方信誉和利益的行为,甲方可视情节给以乙方
处罚,直至终止合同、没收保证金并保留索赔的权利。当乙方交甲方保证金在
合作期限内,因乙方造成费用不足部分,乙方应及时补齐。
7-2、在乙方所承建的工程中,凡具备达到省(市)级文明工地标准条件的项
目均必须创建省(市)级文明工地并最终取得省级文明工地证书,凡具备评省
(市)级质量奖(杯)的工程必须积极争取并最终获得质量证书,乙方向甲方
交纳的管理费以年计算,第一年乙方向甲方缴纳管理费为 万元整,一次性交
清。第二年至第 年乙方向甲方每年一次性缴纳管理费 万元(每年 月 日
前必须将管理费打入甲方账户)。不论分公司是否承接工程,全年的管理费实
行总包干制。
7-3、乙方所承担工程的社会统筹部分原则上按照国家规定执行,如当地政府
4
有相关文件要求,可按照文件执行。对返还施工方的统筹部分,乙方必须积极协助甲方办理返还手续,确保返还款的落实。
7-4、乙方必须在每月10日之前将派驻管理人员的工资汇入公司指定账户(如无工程款到账,乙方仍必须按照本条款执行)。
7-5、每项工程的工程履约保证金的现金部分(包括银行保函)由乙方全额缴纳,甲方予以协调,相关银行费用由乙方承担。
7-6、乙方生产经营过程中的各种税、费由乙方在当地机关缴纳,税、费由乙方承担。
7-7、乙方必须在本协议书签订前将 名一级建造师注册在甲方公司名下。否则甲方不承担乙方今后承揽工程时所需要的建造师及其主要人员,其造成的后果由乙方承担。乙方对中标工程所用的建造师实行实名制管理,在工程中标后按每月 元工资拨转给公司,由公司支付给建造师本人。
第八条 奖罚措施
1、 各分公司均不得自行刻制总公司各类印章及伪造证照,否则总公司处以
3000~50000元的严厉处罚。
2、 对于乙方发生有损企业形象或受到政府行业主管部门通报批评、罚款或
媒体曝光的,每发生一起甲方视情节轻重对乙方处50000元以上的罚款,直至没收安全保证金。
3、 建设、监理单位对现场施工不满意投诉到甲方相关部门,在落实后不予
整改每次罚款 1000~5000元,投诉到甲方总经理,每次罚款2000~10000元。
注:1、2条同时按照分公司管理办法第四章第十二条的规定执行。
第九条 其他
5
9-1、分公司的注销及安全保证金返还办法,本协议书经双方协商一致或按照分公司管理办法第四章第十一条规定终止本协议时,双方在协议书终止之日起进行结算。对未完工程的后续工作由乙方全部处理到结束为止。后续工作所产生的一切民事及刑事责任由乙方自行承担。在乙方将分公司的所有账务、安全等所有资料清理完毕,并写出书面承诺,不再有任何经济和法律纠纷后,甲、乙双方正式进行分公司的注销工作,甲方将安全保证金在分公司注销后一月之内一次性返还乙方(不计利息)。
9-2、 甲方派驻人员工作期间按国家法定节假日休息。每半年安排休假(带薪)
一次,时间为六天,往返期间用餐自理,交通费用由乙方承担。
9-3、应急、特殊重大事务,必须及时报公司,由公司派专人协调处理,期间产生的费用(交通、食宿等)由乙方承担。
9-4、乙方在 徐州 分公司经营期间所产生的所有债权、债务关系均由乙方自行享有和承担,各种税费和经营期间的人员工资、办公费用等所有开支由乙方承担。如果分公司经营过程中所发生纠纷涉及诉讼,乙方应及时出面解决,如果乙方未及时出面解决,甲方有权委托律师出面解决,因此所产生的一切法律责任由乙方承担,甲方有权从乙方缴纳的保证金中予以扣除,如保证金尚不足以支付判决确认的款项时,甲方有权依据本协议向乙方进行追偿。因上述原因致使保证金不足50万元时,乙方应及时补足。
9-5、甲乙双方一致同意,将甲方以及 徐州 分公司的公章、财务专用章和甲方法定代表人私章到当地工商及公安机关进行备案登记,乙方在经营过程中必须使用上述印鉴,否则因此产生的一切民事及刑事法律责任均由乙方承担。 9-6、本协议一式两份,经双方签字后生效,由甲、乙双方各持一份。
第十条:违约责任
6
10-1、甲乙双方都必须认真履行本合同规定的义务,任何一方违约造成经济损失的,另一方有权提出主张要求赔偿。
10-2、乙方不得以任何理由拖欠国家税金,若不按期缴纳,乙方承担由此造成的一切经济和法律责任。
10-3、分公司(乙方)对外的一切债务,一律由乙方负责清偿,甲方代为清偿的,甲方有权向乙方追索。
第十一条:争议解决办法
甲乙双方为履行本协议发生争议,首先应在公司内部协商解决,协商不成的,由 被告方所在地 人民法院解决。
第十条:合同未尽事宜,甲乙双方可在履行过程中作补充约定。
甲 方: 乙 方:
法定代表人: 负 责 人:
经 办 人: 经 办 人:
20xx年 月 日 20xx年 月 日
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