合作协议

甲方：XX房地产开发有限公司

乙方：新投资方

甲、乙双方本着自愿、平等、信用的原则，经友好协商，达成一致意见签订本合作协议。

一、股东出资入股

1、房地产开发有限公司（以下简称“XX房产”）现100%股份按XX万元（附件2）进行折算后入股 ；乙方（以其指定的单位或个人名义）出资入股金额人民币XX万元。

2、乙方出资到位后XX房产的股份比例：甲方占50%，乙方占50%，乙方出资的第一笔资金全部到位后3个工作日内办理工商变更登记，其登记的方式按预出资登记的方式进行。

3、出资方式及时间

（1）第一笔投资款XX万元在本协议签订后10个工作日内到位,此笔款存留于甲、乙双方共同监管的账户内，待本协议正式生效后用于本项目。

（2）第二笔投资款XX万元，在本协议生效后20个工作日内到位。

（3）第三笔投资款XXX万元在土地挂牌后3个工作日内到位.

二、公司负债的处理

1、甲方申明：

（1）甲方所提供的相关财务资料（见附件2）真实有效，不存在有任何隐瞒或瑕疵。若因甲方提供的财务资料不真实，造成的任何损失，由甲方自行负责。

（2）如甲方对此损失不能自行偿还，需由新公司代为支付的，其代付价款扣减甲方在公司所占股本金。

2、负债处理

（1）帐务核对：本协议签订后5日内，由XX房产与相应的债权人核对债务， 1

并出俱核对通知书.

（2）借款处理：在本协议生效后，所有债权人与XX房产重新签订借款协议（见附件3）。

三、公司组织架构

1、公司设立股东会，负责公司重大问题决策

2、公司成立董事会，董事会由5人组成（甲方2人、乙方2人、独立董事1人）。

（1）董事长：由乙方人员出任；

（2）副董事长：由甲方人员出任；

（3）总经理：由乙方人员出任；

（4）财务总监：由甲方人员出任；

（5）出纳：由乙方人员出任。

四、政府协调的相关工作

甲方负责协调政府以会议纪要的形式明确对项目有关款项的返还、相关的税收优惠政策、各职能部门的配合等事项（附件4：政府要求）。

五、项目实施

1、项目进度

（1）20xx年5月30日前完成拆迁工作。

（2）20xx年7月30日前取得土地使用证。

2、工程施工

（10以上按80%拔付进度款，执行现行定额不下浮。

（2）项目销售的房款优先支付工程款。

（3）新公司完善与施工方的建设施工合同，明确相关权利与责任。

3.、销售

（1）销售方式：乙方组建销售团队，负责项目销售。

（2）销售定价：由公司董事会决议

六、项目贷款

1、甲方同意将XX地块用于乙方抵押担保融资。

2

2、甲、乙双方同意XX银行对“XX”项目贷款提出的所有要求（详见附件5）。

七、生效条件

1、本协议签订后10日内，由甲、乙双方对所有XX房产的资产负债进行核对，并签订确认书。

2、本协议签订后10日内，由甲方负责协调XX政府按本协议第四条要求出具会议纪要。

3、以上两条同时具备后本协议生效

八、公司增资

1、在项目的运营过程中如需增资，甲、乙双方按各自持股比例共同出资。

2、如任何一方未能按时出资，则按实际出资金额增减其相应的股份比例（以本协议的股本金为基准）。

九、股东退出

1、各股东在公司的股权不得对外进行转让，三年内非经股东会同意不得退出。

2、如股东在项目运营其间，因特殊原因需退出的，须经股东会同意，不享受其所持股份所产生的收益，但所产生的损失按所持股份承担相应责任。

十、项目的利润分配

1、公司项目未付清工程款和项目贷款前，股东不进行分红。

2、分配形式

（1）现金分配：按各股东所占股份比例分配。

（2）实物分配：售房未能全部完成，对余下的房产各股东按确定的价格分配实物，具体单价由股东会确定后执行。

十一、违约责任

1、甲方未达成本协议第七条约定的生效条件，则自动终止本协议，甲方退还乙方支付的第一笔投资款XX万元。

2、对已开始履行投资协议后双方的违约，除双倍返还定金外，还应按日承担违约金。

3、此协议签订生效后，若一方违约，则违约方应支付守约方违约金1000万元。 十二、本合作协议一式陆份，甲、乙双方各执叁份。

3

十三、附件

1、XX房产证照

2、XX房产财务资料

3、借款协议

4、政府要求

5、XX银行对“XX”项目贷款要求

甲 方： 代理人：

年 月 日 方： 代理人： 年月 日

4 乙

 

第二篇：增资合同

合 同

甲方：____________________

乙方：____________________

鉴于

1．H公司系一家于______年______月______日在注册成立的公司，经营范围：

____________，注册资本为____________人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，决议合作经营。

各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对 增资事宜达成协议如下： 增资扩股方案

1．方案内容

（1）对原H公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币__________万元，新增注册资本__________万元。

（2）甲方、乙方以H公司现有净资产转增资本（或以现金、实物等法定形式），甲方新出资__________万元，占新H公司注册资本的_____％。乙方新出资__________万元，占新H公司注册资本的_____％，甲方、乙方在新H公司中的出资比例变为_____％和_____％。

（3）丙方、丁方投资入股H公司，丙方、丁方分别以现金出资__________万元和__________万元，其出资分别占新H公司注册资本的_____％和_____％。

（4）增资扩股完成后，新H公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原H公司章程，重组新H公司董事会。

2．对方案的说明

（1）各方确认，原H公司的整体资产、负债全部转归新H公司；各方确认，原H公司净资产为__________万元。关于原H公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。

（2）各方一致认同新H公司仍承继原H公司的业务，以经营_______________为主业。

（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新H公司符合法律的要求取得相应的资质。

第三条 新H公司股权结构

本次增资扩股后的新H公司股权结构如下表所示

1．重组后的新H公司董事会由_____人组成，其中，甲方提名_____人，乙方提名_____人，丙方提名_____人，丁方提名_____人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事_____名，由本合同各方共同选定。

2．董事长由_____方提名并由董事会选举产生，副董事长由_____方提名并由董事会选举产生，总经理由_____方提名并由董事会聘任，财务总监由_____方提名并由董事会聘任。

第四条 各方的责任与义务

1．甲方、乙方将经评估后各方认可的原H公司净资产__________万元投入到新H公司。 甲方、乙方保证原H公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新H公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新H公司、丙方、丁方以等额补偿。

2．丙方、丁方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原H公司账户或相应的工商验资账户。

第五条 投资到位期限

本合同签署前，由甲方、乙方作为原H公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并由批准同意H公司增资改制，丙方、丁方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入H公司账户。

第六条 陈述、承诺及保证

1．本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；

（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2．本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下

（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；

（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

（3）其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同及/?或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新H公司无偿取得或享有。

第七条 违约事项

1．各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

2．任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第八条 合同生效

本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

第九条 保密

1．自各方就本合同所述与原H公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或

泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2．保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。

3．本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。

第十条 通知

1．任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

2．各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在H公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第十一条 合同的效力

本合同作为解释新H公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与新H公司章程明文冲突的情况下，视为对新H公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。

第十二条 其他事项

1．转让

除法律另有规定外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。

2．更改

除非各方书面同意，本合同不能做任何修改，补充或更改。

3．独立性

如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。

4．不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本合同无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同时，由本合同各方协商解决。

5．适用法律

本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6．争议解决

凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现

行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

7．正本

本合同一式四份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。

H公司：____________________（盖章）

授权代表：_________________（签字）

甲方：_____________________（盖章）

授权代表：_________________（签字）

乙方：_____________________（盖章）

授权代表：_________________（签字）

丙方：_____________________（签字）

丁方：_____________________（盖章）

授权代表：_________________（签字）

签署地点：_________________________

签署时间：________年______月_____日