股权并购协议书

甲 方：韩国D－TECH株式会社

住 所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6

法定代表人：张星昌

乙 方：北京康特荣宝电子有限公司

住 所：北京经济技术开发西环南路18号B119室

法定代表人：陈金荣

本协议签署的背景：

1．北京韩茂光电科技有限公司（以下称韩茂公司）是依据中国法律设立、 合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。

韩茂公司的企业信息如下：

注册资金：300万美元（已足额实缴）

住所：北京市经济技术开发区 路 号

法定代表人：

经营范围：

投资方：韩国D－TECH株式会社

外商投资企业批准证书编号：商外资京字（2004）18016号

企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号（已通过20xx年度企业年检）

组织机构代码证编号：代号75960068－5

2．甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。 1

3．本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关法规的规定，遵循平等诚信原则，就甲方向乙方转让韩茂公司全部股权事宜，甲、乙双方经充分友好协商，签署本协议书如下：

1．股权转让双方当事人：

1.1 转让方：

名称：韩国D－TECH株式会社

住所：

注册证书：

1.2 受让方：

名称：北京康特荣宝电子有限公司

住所：北京经济技术开发西环南路18号B119室

企业法人营业执照号：

2．转让标的：

甲方持有的北京韩茂光电科技有限公司全部股权。

3．转让价格：

北京韩茂光电科技有限公司全部股权的转让价格为300万美元。

4．股权转让的条件

4.1 截止至20xx年4月30日，韩茂公司对甲方应付帐款金额为人民币

20,727,867.5元，乙方不迟于接管韩茂公司后的一个月安排资金内由韩茂公司上述欠款。还款币种为美元，按还款当日中国人民银行公布的汇率牌价折算，款项支付时间不迟于8月30日。

乙方对上述还款承提保证责任，乙方之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

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4.2 截止至韩茂公司交接日（暂定为20xx年7月31日，以实际交接日为准） 该公司的全部债权债务由甲方承担，甲方应在公司交接日前收回韩茂公司的应收帐款、付清到期应付帐款，如在乙方接管韩茂公司后仍存在交接日前形成的债务则由甲方承担实际清偿责任，承担方式为韩茂公司向甲方追偿。

甲方对韩茂公司债务承担责任之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

4.3 本协议生效后，对上述两事项双方另行签署协议。

5．股权转让价款支付时间：

5.1 本协议签字生效后不迟于6月10日前乙方向甲方支付美元30万元、不迟 于6月20日前支付美元20万元，该50万美元作为本次股权转让的定金。

5.2 不迟于7月31日前，乙方向甲方支付余款250万美元。

5.3 上述款项付至甲方书面指定之帐户，并由甲方出具收款收据。

6．双方责任

6.1 本协议生效后，甲方不得再与乙方外的任何第三家洽商有关韩茂公司股权 转让事项。

6.2 甲方负有协助乙方对韩茂公司进行尽职调查之责任。

（1） 《尽职调查清单》详见本协议附件1。

（2） 甲方应在本协议签字生效后的3个工作日内提供调查清单所列的文件资

料，并列出资料交接清单，文件资料交接时由双方工作人员共同签字。

（3） 甲方并韩茂公司保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不因任何故意

或疏忽遗漏《尽职调查清单》所列文件。

6.3 各自指定专门人员负责本股权转让项目的具体落实：

甲方指定人员为崔秉桢；乙方指定人员为金总、全英。

6.4 双方负有保密责任：未经对方书面同意，不得将与本协议有关的一切事项 以任何方式向第三方泄露，保密期间自本协议生效之日至本协议规定的秘密成为公众信息之日止。

7．股权转让完成时间

7.1 甲方不迟于本协议签字生效后3日内提供尽职调查资料。

7.2 双方各自于6月20日前完成股权转让所需的内部文件（所需文件清单详见 附件2《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之 3

工作方案》）

7.3 双方应不迟于本协议签字生效后 日内签署《股权转让协议》及《债权债 务承担协议》，但须以北京市商务局对股权转让的批准为两协议的生效条件。。

7.4 甲方责成韩茂公司不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业 投资者变更的审批；乙方不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业境内再投资事项的审批；

7.5 甲方责成韩茂公司不迟于7月31日前完成其股权变更的工商注册登记并取 得新的企业法人营业执照。

7.6 韩茂公司取得变更后新的企业法人营业执照当日支付股权转让余款并完成 公司交接事项。

8．关于员工留用

8.1 韩茂公司现有员工合计 人，完成股权转让后，韩茂公司将继续留用其中 人，对提前解除劳动合同员工补偿由甲方承担，承担方式为从韩茂公司对甲方的应付欠款中抵减。

8.2 韩茂公司现有韩国籍员工6人，乙方继续聘用该6人至少不迟于股权转让 完成后的6个月。

9．过度期安排

9.1 本协议签字生效至韩茂公司取得新的企业法人营业执照期间为过度期。

9.2 过度期内甲方负有对韩茂公司进行善良管理的责任，保证韩茂公司保持正 常生产经营状态，并有责任向乙方通报经营情况。

9.3 过度期内如有重大产生债权债务、签订重大合同、发生重大生产经营事项， 甲方须在不超过12小时内通报乙方。

9.4 过度期内发生重大事项足以导致本次股权无法完成或足以损害乙方权益时 时，乙方有解除本协议的权利。

10． 公司经营管理权等股东权益的交付方式

10.1 交付时间：韩茂公司获得北京市商务局批准文件之日。

10.2 交付方式：

（1） 韩茂公司企业法人营业执照等全部证照原件、全部公司印章交由乙方指定

的人员。

（2） 韩茂公司企业档案交乙方指定人员保管。

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11． 违约责任

11.1 适用中国《合同法》定金条款，如因甲方原因造成股权转让未能完成，甲 方须双倍返还已收取的乙方定金，因乙方原因造成股权转让未能完成时，已支付的定金不予返还。

11.2 如北京市商务局未批准本次股权转让，双方均不承担责任，甲方已的收取

的定金应在北京市商务局明确不批准之日起3日内返还乙方。

12． 合同变更与解除

12.1 非经双方书面达成一致，本协议不得变更、解除。

12.2 发生本协议9.4条约定的情形时，乙方可以解除本协议。

12.3 下列为单方解除合同原因，但不因此免除过错方应承担的违约责任：

（1） 因不可抗力原因使合同目的无法实现的；

（2） 一方丧失实际履行本协议能力的，另一方可以解除合同；

（3） 一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。

12.4 解除合同的一方需书面通知对方，通知到达对方时合同解除。另一方对合 同解除有异议，可能通过诉讼方式解决。

13． 不可抗力

13.1 不可抗力事件，指签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果 无法克服而导致部分或全部无法履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

13.2 发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行本协议的义务，而不被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其对方，并在发生不可抗力事件之日起7日内根据中国法律向对方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件。

13.3 对不可抗力本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。

13.4 双方根据不可抗力对本协议的影响程度，协商确定是否解除本协议，或部分免除本合同项下的义务、或延期履行本合同。

14． 通知

14.1 本协议的任何通知均应以书面形式做出，并应送达到本协议确定的地址， 5

送达方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件。

14.2 一切通知和通讯均应发往以下所列地址，直到一方向其他方发出书面通知 更改该地址为止：

（1）甲方：委托北京韩茂公司代为收取通知

地址：北京经济技术开发区 路 号

电话：

传真：

联系人：

乙方：

地址：北京经济技术开发西环南路18号B119室

电话：010－67

传真：

联系人：

14.3 一方变更上述通知地址的，应在变更后的3日内及时通知对方。未能及时 通知或未通知地址变更造成的法律后果由变更方自行承担。

15． 本协议附件：

15.1 本协议含附件2个：

（1） 《关于对北京韩茂光电科技有限公司尽职调查文件清单》

（2） 《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之

工作方案》

15.2 附件为本协议的有效组成部分，不可分割使用。

16． 适用法律及纠纷解决方式

16.1 履行本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的的法律文件以中文书 写，译成其他文字可能与中文发生歧义时，以中文文义为准。

16.2 因履行本协议产生的争议均应友好协商解决，协商不成的，提交设立于北 京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁是终局的，对双方具有拘束力。

17． 本协议生效条件

本协议一式两份，双方各执一份，具有同样法律效力，经双方盖章签字即为生效。

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甲方：韩国D－TECH株式会社 法定代表人（或授权签字代表）：

乙方：北京康特荣宝电子有限公司 法定代表人或授权签字代表：

签字时间：二○○七年六月 日 签字地点：北京经济技术开发区7

 

第二篇：股权变更协议书

股权变更协议书

甲方：

乙方：

甲乙双方就甲方向乙方转让其持有的广西实磊投资有限公司6%股权事宜达成如下协议：

一、 章程修正案

甲乙双方认可《广西实磊投资有限公司章程修正案》中约定内容。

二、 股权变更

甲方将所占有的广西实磊投资有限公司的 %股权 万元出资转让于乙方。

三、 转让条件

1、本次股权转让，甲乙双方同意按照甲方投资参股广西实磊投资有限公司的出资额为计价基础，扣除公司应收款项比例，计算乙方收购款。

2、乙方支付金额= 万元

3、乙方同意将购股款人民币万元在本合同订立之日以现金一次性支付给甲方，

四、 工商变更登记

《章程修正案》、《股东会决议》、《股权变更协议书》、《股权转让协议》等法律文件签署后，乙方将购股款支付给甲方后。乙方指定专人在10天内配合乙方办理工商变更登记手续。

甲方： 乙方：

20xx年2月20日 20xx年2月20日