出 资 人 协 议 书
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《北京市小额贷款公司试点实施办法》及相关法律法规的规定,出资人本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,决定以自有资金出资设立????小额贷款股份有限公司(以下简称“公司”),特订立本协议。
第二章 “公司”的设立
第二条 “公司”的名称为:
???
第三条 公司拟住所:
???
第四条 “公司”为股份有限公司。“公司”的资本总额平分为金额相等的股份;股东以其所认购股份对“公司”承担有限责任,“公司”以其全部资产对公司债务承担责任;每一股有一表决权,股东以其持有的股份,享受权利,承担义务。
第五条 因股东主观故意行为,对公司经营造成损失或造成不良社会影响的由实施行为的股东对公司债务承担连带责任并负相应的法律责任。
第三章 “公司”宗旨和经营范围
第六条 “公司”的宗旨:遵守国家的法律法规和金融方针政策,坚持为社会经济发展服务的原则,在规定范围内面向中小企业和微型企业开展小额贷款业务,为东城区金融体系建设做出应有贡献。
第七条 “公司”的经营范围:经营小额贷款业务。
第四章 出资各方
第八条 出资方为:
1.姓名:?
身份证号: ?
住址:
2.姓名:
身份证号:
住址:
3.姓名:
身份证号:
住址:
4.姓名:
身份证号:
住址:
5.姓名:
身份证号:
住址:
第五章 注册资本、出资方式和出资比例
第九条 “公司”注册资金为人民币?????万元,由各出资人按规定时限,全部以货币形式一次性缴足。
第十条 出资人姓名、出资额、出资比例。
1.??拟出资??万元人民币,占“公司”注册资本总额的30%;
2.??拟出资、万元人民币,占“公司”注册资本总额的20%;
3、?拟出资 万元人民币,占“公司”注册资本总额的14%;
4.??拟出资??万元人民币,占“公司”注册资本总额的12%;
5.?拟出资?万元人民币,占“公司”注册资本总额的10%;
第六章 股权的转让
第十一条 出资方的股份可依法转让、继承和赠与,出资方之间可以相互转让其部分或者全部股权,出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让或质押。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有的股份,在任职期间内不的得转让或质押。
第十三条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东
过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
第十四条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第七章 出资人的权利和义务
第十五条 出资人的权利
(一) 参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决
权;
(二) 依据法律及章程规定转让股权;
(三) 有权查阅股东会会议记录,了解“公司”经营情况
和“公司”财务会计报告;
(四) 按照出资比例分取红利,“公司”新增资本时,股东
可以优先认缴出资;
(五) 参与“公司”的经营,提出建议或志询意见;
(六) 参与制定“公司”章程;
(七) 公司法规定的其他权利
第十六条 出资人的义务
(一) 遵守公司章程;
(二) 以自有合法所得入股公司,并在规定时限内以货币
形式一次性足额认缴出资额(或认购股份)。不按照
规定缴纳所认购的出资,应当向已足额缴纳的出资
的出资方承担违约责任;
(三) 在“公司”登记后,不得抽回出资;
(四) 以其认缴的出资额(认购股份)为限对“公司”承
担有限责任(产生前款第四条之约定除外);
(五) 有义务参加出席股东会;
(六) 有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便;
(七) 有义务说明关联入股情况,如果存在任何隐瞒,则
该出资人在本公司的投票权受到限制;
(八) 本协议由出资人亲自签署,不得代签。
(九) 公司法和公司章程规定的其他义务。
第八章 缴付出资
第十七条 公司名称预先核准登记后,到银行开设公司临时帐户。出资人应当在公司临时帐户开设后3日内,将货币出资足额存入公司临时帐户。
第十八条 出资人全部缴纳对公司的出资后3日内,聘请法定验资机构验资并出具验资证明。
第十九条 出资人同意,全部出资在公司取得《企业法人营
业执照》之前,任何一方不得动用后抽回;在取得《企业法人营业执照》后,只限于面向中小企业及“三农”发放小额贷款。
第九章 违约责任
第二十条 各方任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时,违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的,守约方有权解除协议。
第二十一条 由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给“公司”和其他方造成的损失。
第十章 协议的变更和解除
第二十二条 本协议的变更需经各方协商同意。
第二十三条 任何一方违反本协议约定,造成本协议不能履行或不能完全履行时,任何守约方有权要求解除协议。
第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时,按国家规定执行。
第十一章 不可抗力情况的处理
第二十五条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时,应立即通知其他方,并在15日内提供不可抗力详情及有关证明文件。
第十二章 争议的解决
第二十六条 履行本协议过程中,出资各方发生争议,应尽可能通过协商途径解决;如协商不成,任何一方均可向哈尔滨市人民法院起诉,级别管辖遵守法律的相关规定。
第十三章 协议的生效及其他
第二十七条 本协议在各方签字后生效。
第二十八条 本协议未尽事宜,由各方共同协商解决。协商未成时,按照法律法规和规章解决。
第二十九条 本协议一式柒份,各方各执一份。
自然人出资人(签字盖章):
××县(区)××小额贷款公司
试点筹建申请材料
(参照样本)
××年××月××日
目 录
一、××县(区)人民政府(管委会)关于设立小额贷款公司试点的请示
附:1、××县(区)人民政府(管委会)设立小额贷款公司的可行性报告
2、××县(区)××小额贷款公司推荐表
二、××县(区)人民政府(管委会)关于小额贷款公司风险防范和风险处臵责任承诺书
三、出资人设立小额贷款公司的申请
四、出资人承诺书
五、出资人协议书(附出资人名单)
六、出资能力证明(附验资报告)
七、章程(草案)
八、法律意见书
九、法人出资人的法定代表、自然人出资人的个人简历、无犯罪记录证明及身份证复印件
十、出资人信用记录
十一、拟任董事长、总经理人员任职资格申请表、照片、无犯罪记录证明(原件)和身份证复印件
十二、企业名称预先核准通知书(复印件)
注:除注明复印件要求外,其余均是原件;个人简历由档案所在单位人事部门或人才中心、社区、街道盖章
1
申请材料一:
××县(区)人民政府(管委会)关于
设立××小额贷款公司试点的请示
毕节市人民政府:
为全面落实科学发展观,有效配臵金融资源,引导资金流向农村和欠发达地区,改善我县(区)农村地区金融服务,更好地满足“三农”、中小企业和个体经营者的合理资金需求,拟申请设立小额贷款公司。拟以××(身份证号:××××)为主发起人,与××(身份证号:××××)等××位自然人(或其它)共同出资××万元,申请组建××县××小额贷款有限公司。现经对××县××小额贷款公司筹建申请材料认真审查,其申报材料齐全,内容完整,符合《中华人民共和国公司法》和《中国银行业监督管理委员会 中人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关要求,特呈请市人民政府审查。
当否,请批示。
附:1、××县(区)人民政府(管委会)设立小额贷款公司的可行性报告
2、××县(区)小额贷款公司推荐表
二〇一一年××月××日
2
附件1:
××县(区)设立小额贷款公司的
可行性报告
为了有效建立完善农村金融服务体系,增强金融服务功能,支持中小企业和区域经济发展,根据《中华人民共和国公司法》、中国银监会 中和人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发?2008?23号)和省人民政府办公厅《关于开展小额贷款公司试点工作的通知》(黔府办发?2008?113号)等有关法律法规要求,结合××县经济发展实际,申请设立小额贷款公司。
一、 县域经济概况和金融业发展情况
二、 小额贷款公司的市场前景分析
三、组建小额贷款公司的可行性和必要性
四、区域内小额贷款公司发展规划
3
附件2:
××县(区)小额贷款公司
推荐表
4
申请材料二:
××县(区)人民政府(管委会)关于
小额贷款公司风险防范和风险处置责任承诺书
按照《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司的指导意见》(银监发?2008?23号)和《省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》(黔府办发?2008?113号)要求,我县(区)人民政府(管委会)承担本辖区内小额公司的监督管理和风险处臵责任,并承诺将把小额贷款公司的风险防范和风险处臵责任落实到位。
一、建立分工明确、各负其责、多方联动、协调一致的小额贷款公司监管机制。成立××县(区)小额贷款公司试点工作领导小组,组长由政府分管领导担任,以工能局、工商局、人行、银监、公安局、财政局、发改局、国税局、地税局、农业局等为成员单位,对小额贷款公司实施日常监管。主要职责:一是定期或不定期到小额贷款公司进行现场检查指导工作,收集小额贷款公司动态信息,掌握第一手资料,预防各类风险性突发事件,保持信息渠道畅通。二是对突发事件处臵工作进行研究、决策和部署,深入小额贷款公司风险性突发事件现场,做好有关解释、宣传、调解、劝导和行政指导工作,及时调查了解突发事件情况,并及时向县(区)委、县(区)政府报告突发事件处臵情况。三是针对突发事件态势,迅速采取有效措施,控制事态发展。
领导小组下设办公室,办公地点设在××局。各成员单位职责分工如下:
5
(一)县工能局:负责小额贷款公司行业监管工作,加强日常巡查,协调银监部门、人行分支机构强化贷款业务管理,配合工商部门进行年检工作。
(二)工商局:做好小额贷款公司的准入把关,加强信用监管,强化年度检查,确保小额贷款公司守信合规经营。
(三)银监办:协助工能局加强小额贷款公司的股东资格、高级管理人员资格的专业审查,加强对小额贷款公司从银行融入资金的情况和利率的监管,对小额贷款公司信贷业务进行监督,并跟踪监测其信贷风险情况,对涉嫌非法集资、变相非法吸收公众存款的小额贷款公司,银监部门应及时报告试点工作领导小组。
(四)人行:加强对小额贷款公司的贷款利率、支付清算、会计、金融统计、现金、征信等业务的监督和管理。
(五)公安局:配合工能、银监、人行、工商等部门严厉打击非法集资、非法吸收公众存款、高利贷等金融违法行为,维护金融环境和社会秩序的稳定。
(六)财政局:配合行业监管部门研究制定对小额贷款公司的扶持政策。
(七)税务部门:做好对小额贷款公司的纳税服务工作,认真落实相关国家税收优惠政策,并加强调查研究,积极向上级部门争取有利于促进小额贷款公司发展的税收政策。
(八)农牧部门:加强对小额贷款公司“三农”贷款的研究和支持,收集统计“三农”贷款情况,协助行业监管部门制定促进“三农”贷款的办法。
6
(九)发改局:加强宏观经济政策研究,并积极配合行业监管部门做好相关工作。
二、严厉查处小额贷款公司在经营过程中的非法集资、变相吸收公众存款、发放高利贷等金融违法行为。成立专案组,组织开展小额贷款公司及其股东涉嫌非法或变相非法吸收公众存款案件侦查、审理、判决等相关工作。
三、制定风险防范的具体措施,承担小额贷款公司可能产生的金融风险,做好风险处臵工作。具体措施如下:
(一)县工能局建立小额贷款公司信息动态监测系统,进行必要的统计分析。
(二)小额贷款公司在经营过程中,若有非法集资、变相吸收公众存款等金融违法行为,由试点工作领导小组组织有关部门和执法单位及时依法严厉查处。
(三)县银监办跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。
(四)小额贷款公司在经营过程中,违反相关规定的,由试点工作领导小组责令改正,情况特别严重的,将上报行署进行处理。
(五)充分利用和发挥社会监督力量,加强对小额贷款公司经营行为的约束和监督,设立投诉举报点(电话),提高监督实效。
××县(区)人民政府(管委会)
二〇一一年××月××日
7
申请材料三:
关于设立××县(区)××小额贷款
公司的申请
××县(区)人民政府(管委会):
为了有效建立完善农村金融服务体系,增强金融服务功能,支持中小企业和区域经济发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会 中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》和《省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》等有关法律法规要求,结合××县(区)经济发展实际,拟以××作为主发起人,与××等××名自然人共同申请设立××县××小额贷款有限公司,公司住所:××县××(乡)镇××,组织形式:有限责任公司;机构性质:小额贷款公司;注册资本:××万元;业务范围:办理各项小额贷款、票据贴现以及经批准的其他业务。
一、小额贷款公司筹建情况。
二、小额贷款公司的可行性分析。
三、股东的简要情况介绍。
全体股东认可(签名、盖章)。
二〇一一年××月××日
8
申请材料四:
××县(区)××小额贷款公司
出资人承诺书
本小额贷款公司全体出资人郑重承诺如下:
一、承诺所提交的文件、证件及有关证件是真实的,复印件与原件是一致的,并对因材料虚假所引发的一切后果负法律责任。
二、承诺严格遵守国家法律、法规;严格遵守《关于小额贷款公司指导意见》(银监发[2008]23号)、《省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》(黔府办发?2008? 号)及《贵州省小额贷款公司试点暂行管理办法》等相关规定;严格遵守公司章程。
三、承诺不从事非法集资活动;不从事高利贷活动和不吸收存款或变相吸收存款;保证入股资金来源合法,不以借贷资金入股,不以他人的委托资金入股;在今后的经营过程中出现违法、违规行为,我们将承担股东应负的法律责任和经济责任。
(所有股东签字、手印及法人盖章)
二〇一一年××月××日
9
申请材料五:
××县(区)××小额贷款公司
出资人协议书
为维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发?2008?23号)以及《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》(银发?2008?137号)和省人民政府办公厅《关于开展小额贷款公司试点工作的通知》及有关法律法规的规定,经全体股东认真研究,就共同投资设立“××县××小额贷款有限公司”取得共识,并达成如下协议。
一、协议各方
法人出资人:法人名称、注册号、住所和法定代表人;
自然人出资人:自然人姓名、身份证号和住址
二、协议内容至少包括
1、公司名称与注册资本;
2、公司的宗旨、经营范围;
3、公司的设立方式和组织方式;
4、各出资人的股份比例及出资额;
5、出资时间;
10
6、股东的义务;
7、争议解决。
三、法人出资人提交同意投资入股的股东大会或董事会决议
四、所有股东签字、手印及法人盖章
五、附出资人名单表
11
附件1
企业出资人名单
单位:万元
12
附件2
自然人(出资)名单
13
附件3
社会组织出资人名单
14
申请材料六:
股东出资能力证明
一、法人股东审计报告要求(每页加盖会计师事务所公章)
1、最近一年财务会计报告;
2、出具最近两年盈利情况证明;
3、出具最近报告期资产负债率证明。
4、出具具备投资小额贷款公司的能力证明。
二、个人股东出资能力证明要求
个人股东应提供本人资产证明(复印件),或有关收入证明(原件),证明自身具备以货币形式出资小额贷款公司的能力。
三、所有股东须将先建立验资账户,并由会计师事务所出具验资报告。
四、会计师事务所的选择
拟出资企业和个人要选择执业质量和执业道德良好的会计师事务所,会计师事务所承诺派出没有不良记录的、优秀注册会计师主持审计工作。出具报告的会计师事务所须将上述要求和承诺在审计报告中进行声明。注册会计师须对审计结果负有法律责任,否则将对其参与其他会计业务产生严重影响。
15
申请材料七:
××县××小额贷款有限公司
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章
第九章
第十章
章 程 目 录 总 则 经营宗旨和业务范围 注册资本和股本构成 股东和股东会 执行董事 监事 高级管理层 经营管理 终止与清算 附 件 16
第一章 总 则
第一条 为维护××县××小额贷款有限公司(以下简称“本公司”)股东、债权人和其他客户的合法权益,规范本公司的组织和行为,促进城乡统筹发展,更好地服务“三农”和中小企业,更好的服务社区,根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发?2008?23号)和《省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》(黔府办发?2008?113号)等法律法规,制定本章程。
第二条 本公司注册名称:××县××小额贷款有限公司。
本公司住所:××××。
第三条 本公司是独立的企业法人,享有由股东入股投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,并以全部法人资产独立承担民事责任。其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护,任何单位和个人不得侵犯和非法干预。
本公司的股东按其所持出资额享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以所持出资额为限对本公司的债务承担责任。
第四条 本公司不设立分公司。
第五条 本章程经审批机关批准后,即成为规范本公司与股东、本公司的组织机构与行为、股东与股东之间权利义 17
务关系的具有法律约束力的文件。
第六条 本公司严格执行国家金融法律、法规及方针、政策,依法接受各级监管部门监督管理。
第七条 本公司变更名称、变更法定代表人和高级管理人员、变更股东或调整股权结构、变更注册资本、变更营业场所、修改公司章程须经审批机关批准。
第二章 经营宗旨和业务范围
第八条 本公司的经营宗旨是:依据国家有关法律法规和行政规章,自主开展各项业务,主要为当地中小企业、个体经营者及“三农”发展提供金融服务。
第九条 本公司以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十条 本公司业务经营与管理应符合《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司的指导意见》和《省政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》等有关法律法规和行政规章的规定。
第十一条 本公司的业务经营范围:办理各项小额贷款;办理票据贴现;其他经批准的业务。
第三章 注册资本和股本构成
第十二条 本公司的注册资本为人民币××万元。
18
第十三条 本公司出资的资本必须为实缴货币资金,并一次足额到位。
第十四条 本公司实行有限责任公司形式,按照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的规定执行,全部为自然人(或其他)股东。
第十五条 主发起人持股比例不得超过贷款公司股本总额的30%。任何单位或个人持有贷款公司股本总额5%以上的,应当事前报审批机关批准。
第十六条 本公司执行董事及高级管理人员持有的出资额在任职期间不得转让。本公司其他股东出资额在持有期满三年后可以转让,出资额转让应当在每年股东会召开前三个月前向本公司执行董事提出申请,经股东会审核同意,报审批机关批准后办理相关手续。
第十七条 本公司增资扩股时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。出资额的转让应当在具有符合本章程规定的股东资格的当事人之间进行。股东会应当确保变更后的出资额符合本章程的规定。
第十八条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请
19
求人民法院宣告该股权证书失效。依照公示催告程序,人民法院宣告该股权证书失效后,股东可以向本公司申请补发股权证书。
第十九条 本公司根据业务发展需要,由执行董事提议,经股东会审议通过,并经审批机关批准后,可以增资扩股。
第四章 股东和股东会
第二十条 符合下列条件,可以成为本公司股东。
(一)具有完全民事行为能力、有良好的社会声誉和诚信记录的自然人、法人或者其他经济组织;
(二)承认并遵守本章程,自愿履行本章程所规定的加入程序;
(三)符合向金融机构投资入股的条件;
(四)审批机关规定的其他审慎性条件。
第二十一条 本公司股东为依法持有本公司出资额的法人或自然人。股东享有以下权利:
(一)选举权和被选举权;
(二)依照国家法律、法规和本章程的规定优先认购和处分出资额;
(三)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:
1、股东有权查阅、复制本公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。
20
2、股东可以要求查阅本公司会计账簿。股东要求查阅本公司会计账簿的,应当向本公司提出书面请求,说明目的。本公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害本公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求本公司提供查阅;
(四)对本公司的经营行为进行监督,提出建议和质询;
(五)按其所持出资额取得红利;
(六)本公司终止或清算后依法参加本公司剩余财产的分配;
(七)法律、法规和本章程所规定的其他权利。
第二十二条 股东承担如下义务:
(一)承认并遵守本章程;
(二)依其所认购的出资额缴纳股金;
(三)以所持出资额为限对本公司债务承担责任;
(四)维护本公司利益和信誉,支持本公司的合法经营;
(五)服从和履行股东会决议;
(六)法律、法规和本公司章程规定应承担的其他义务。 第二十三条 本公司实行民主管理,股东会是本公司的权力机构;本公司严格按照出资额的多少来表决。
第二十四条股东会行使下列职权:
21
(一)制订或修改章程;
(二)审议通过股东会议事规则;
(三)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(四)审议、批准执行董事工作报告;
(五)审议、批准本公司的发展规划,决定本公司的经营方针和投资计划;
(六)审议、批准本公司年度财务预算、决算方案、利润分配:
(七)对增加或减少注册资本做出决议;
(八)对本公司的解散和清算等事项做出决议;
(九)审议批准聘请会计师事务所方案;
(十)对执行董事和高级管理层进行离任审计;
(十一)决定其他重大事项。
第二十五条 股东会每年至少召开一次。股东会必须由50%以上表决权的股东出席时方可召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东会:
(一)本公司未弥补的亏损达到本公司股本总额的三分之一时;
(二)三分之一以上的股东请求时;
(三)执行董事认为必要时;
(四)本公司章程规定的其他情形。
22
第二十六条 股东会由执行董事负责召集,由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定或临时推举其他股东主持。
第二十七条 召开股东会,执行董事应当将会议审议的事项于会议召开30日以前书面通知股东。临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十八条 股东因故不能出席股东会,可以委托代理人代为出席和表决。股东授权委托代理人的,委托代理人应当向本公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托书应注明:如果股东不作具体指示,代理人可否按自己的意见表决。
第二十九条 股东会作出决议,必须经出席会议的股东的半数以上通过。股东会对增加或减少本公司注册资本金、修改本章程、解散等重大事项作出决议,必须经出席会议的 23
股东三分之二以上通过。
第三十条 股东有权向本公司股东会提出提案,执行董事应按规定对提案进行审查。对不能列入股东会会议议程的提案,执行董事应在该次股东会上解释和说明。
第三十一条 执行董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。
第三十二条 股东会采取无记名方式表决,当场公布表决结果。股东会应当对所议事项的决议作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东会的签名册及本章程第二十八条规定的授权委托书一并保管。会议决议应在会议结束后10日内报审批机关备案。
第三十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东代表应回避,不参与投票表决。关联股东代表可以自行回避,也可以由任何其他参加股东会的股东提出回避
第三十四条 本公司召开股东会讨论重大事项时,实行律师见证制度或者公证处公证制度,并由律师或公证员出具法律意见书(公证书)。
第五章 执行董事
第三十五条 本公司不设董事会,设执行董事1人,每届任期3年,可连选连任,执行董事对股东会负责。
第三十六条 执行董事为公司法定代表人。执行董事由股东提名,以全体股东过半数选举产生,经审批机关核准任 24
职资格后履行职责。
执行董事离任时须接受离任审计。
第三十七条 执行董事行使下列职责:
(一)行使法定代表人的债权;
(二)召集和主持股东会;
(三)执行股东会决议;检查会议决议的实施情况,并
向股东会报告;
(四)签署本公司股权证书;
(五)制订本公司讷发展规划、经营计划和投资方案;
(六)制订本公司年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对股东转让出资额等事项进行审核;
(八)制订本公司变更注册资本的方案;
(九)决定本公司内部各职能部门的设臵;
(十)制定本公司的基本管理制度;
(十一)聘任或解聘本公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘本公司副总经理,财务负责人,并决定其报酬;
(十二)按规定进行信息披露;
(十三)拟订本公司解散的方案;
(十四)听取本公司总经理工作汇报并检查本公司总经理工作;
(十五)股东会授予及本章程规定的其他权利。
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执行董事因故不能履行职权时,由其指定的代理人代理其职权。
第三十八条 执行董事应制定本公司资产投资和风险处臵的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资和资产处臵应组织有关专家、专业技术人员进行评审,并报股东会批准。
第三十九条 执行董事应在法律、法规、规章和本章程规定的范围内行使职权,不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营活动。保证:
(一)本公司的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,经营活动不超越监管部门规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读本公司的各项业务、财务报告,及时了解本公司业务经营管理状况;
(四)准确行使被合法赋予的本行管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使。
第四十条 未经本章程规定或执行董事的合法授权,任何人不得以个人名义代表本公司或执行董事行事。
第四十一条 执行董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或有计划中的合同、交易、安排有 26
关联关系时,应向股东会披露。否则,本公司有权撤销该合同、交易或安排。
第四十二条 执行董事在任期届满以前提出辞职,应向股东会提交书面辞职报告。执行董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。
第四十三条 如因执行董事的辞职导致本公司不能正常开展工作时,该执行董事的辞职报告应在下任执行董事产生后方能有效。
在股东会未就执行董事选举作出决议之前,提出辞职的执行董事职权应受到合理的限制。
第四十四条 为完善公司治理结构和提高董事会的工作效率,董事会可以设立相关的专门委员会,对有关本公司经营和公司治理中的问题开展专项工作。
第六章 监事
第四十五条 为维护本公司、股东及职工的合法权益,完善本公司内部监督机制,本公司成立监事行使监督管理职责。本公司监事是本公司的内部监督机构,其工作报告由本公司股东会审议批准。
第四十六条 本公司设监事1名,每届任期3年,可连选连任。监事在任期届满以前提出辞职的,应向股东会提交书面辞职报告。监事在任期届满以前,股东会议不得无故解除其监事职务。
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第四十七条 监事由全体股东2/3以上通过选举产生,经审批机关核准任职资格后履行职责。
监事离任时须进行离任审计。
第四十八条 监事行使下列职权:
(一)检查本公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)本公司章程规定的其他职权。
第四十九条 监事必须对本公司履行以下义务:遵守国家法律、行政法规和本公司章程;对本公司承担不得逾越权限的义务;监事不得从事损害本公司利益的活动。
第七章 高级管理层
第五十条 本公司高级管理层由总经理、信贷负责人、财务负责人和内审负责人等组成。设总经理1名,总经理由股东会提名并通过,报审批机关进行任职资格审查后由股东 28
会聘任。
本公司总经理可以由执行董事兼任。
第五十一条 总经理任期3年,期满后可以连任。连任须报审批机关进行资格审查。
总经理离任时,须接受离任审计。
第五十二条 总经理对股东会负责,行使下列职权:
(一)主持本公司的日常经营管理,组织实施和执行股东会会议决议,并向执行董事报告工作;
(二)组织实施本公司的年度经营计划和投资方案;
(三)拟订本公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订本公司基本管理制度;
(五)制定本公司的具体办法和规则;
(六)提请股东会聘任或解聘除财务负责人外的其他高级管理人员;
(七)聘任或解聘其他工作人员;
(八)授权高级管理层成员、内部职能部门负责人从事经营活动;
(九)本章程规定和股东会授予的其他职权。
第五十三条 高级管理层成员超出股东会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策,致使本公司遭受严重损失的由股东会罢免。
高级管理层成员依法在职权范围内的经营活动不受干 29
预,有权拒绝未经股东会决议的个别股东对本公司经营活动的干预。
第五十四条 高级管理层应当建立向股东会定期报告制度,及时、准确、完整地报告有关经营业绩、重要合同、关联交易、财务状况和风险状况以及经营前景。
第八章 经营管理
第五十五条 本公司实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本公司发放贷款坚持小额、分散的原则,提高贷款覆盖面,防止贷款过度集中。本公司对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的10%;对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。贷款利率上限放开,但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的4倍,下限为贷款基准利率的0.9倍,具体浮动幅度按照市场原则自主确定。
第五十六条 本公司根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门。各职能部门在总经理领导下根据授权实施管理和经营。
第五十七条 本公司应建立完善的信贷管理制度,明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范,健全对贷款、拆借等各项业务的内控制度和风险管理制度,切实加强贷款管理。建立薪酬与本公司效益和个人业绩相联系的激励机制和约束机制。
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第五十八条 本公司原则上不向股东及关系人发放贷款。
前款所称关系人指:
(一)本公司的相关管理人员及其近亲属;
(二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其它经济组织。
第五十九条 本公司建立规范的财务制度,按照《会计法》、《金融企业会计制度》建立健全企业财务会计制度,真实记录和全面反映其业务活动和财务活动
第六十条 本公司应建立信息披露制度,并按月向各级监管部门、银监部门、人行分支机构提交财务报表和业务经营情况报告、从银行业金融机构融入资金情况等报表资料;按季向中国人民银行当地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其他相关统计信息资料,并定期按中国人民银行当地分支机构要求,向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。小额贷款公司每年应于4月30日前向各级监管部门、银监部门、人行分支机构、财政部门、公司股东、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的上一年度财务报表和业务经营情况、融资情况、高管人员、股权变动等重大事项信息,必要时应向社会披露。
第六十一条 本公司应按有关规定,建立审慎规范的资 31
产分类制度和拨备制度,准确划分资产质量,充分提足呆账准备,确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上,全面覆盖风险。
第六十二条 本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。本公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,由执行董事聘请银行业监管机构认可的会计师事务所进行审计。审计报告经股东会年会审议后,报银行业监督管理机构备案。
第六十三条 本公司的财务会计报表应当在召开股东会的20日前臵备于该公司,供股东查阅。
第六十四条 本公司遵守国家及地方税法规定,依法纳税。
第六十七条 本公司税后利润按下列程序分配:
(一)弥补本公司以前年度的亏损:
(二)提取法定盈余公积金,提取比例不得低于税后利润(扣除第一项后)的10%;
(三)提取法定公益金,提取比例原则上按税后利润(扣除第一项后)的5—1 O%;
(四)提取任意盈余公积金;
(五)按出资额向股东支付红利。
第六十六条 本公司的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时,可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏 32
损或转增资本金,但转增资本金时,以转增后留存的法定盈余公积金不少手注册资本的25%为限。
第六十七条 本公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。
第九章 终止与清算
第六十八条 本公司因下列情形而终止:
(一)自行(经股东会决议)解散;
(二)被依法撤销;
(三)因机构撤并需要解散;
(四)被依法宣告破产。
第六十九条 本公司清算应依据国家有关法律法规进行。
第十章 附 则
第七十条 本公司股东会通过的章程修改、补充决定,应报审批机关批准,经批准后视为章程的组成部分。
第七十一条 本章程若与相关法律法规相抵触的,以相关法律法规为准。本章程未尽事宜依照国家有关政策、法律、法规的相关规定办理。
第七十二条 本章程解释权属××小额贷款有限公司执行董事,修改权属××小额贷款有限公司股东会。
第七十三条 本章程经××小额贷款有限公司股东会通过,经依法核准登记后生效。
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第八十四条 本章程生效后报审批机关1份。
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××县××小额贷款有限公司
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章
第九章
第十章章 程 目 录 总 则 经营宗旨和业务范围 注册资本和股本构成 股东和股东会 董事会 监事会 高级管理层 经营管理 终止与清算 附 件
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第一章 总 则
第一条 为维护××县(区)××小额贷款有限公司(以下简称“本公司”)股东、债权人和其他客户的合法权益,规范本公司的组织和行为,促进城乡统筹发展,更好地服务“三农”和中小企业,更好的服务社区,根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发?2008?23号)和《省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》(黔府办发?2008?113号)等法律法规,制定本章程。
第二条 本公司注册名称:××县××小额贷款有限公司。
本公司住所:××××
第三条 本公司是由××作为主发起人,联合××、××人共同入股组成的小额贷款有限责任公司。
第四条 本公司是独立的企业法人,享有由股东入股投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,并以全部法人资产独立承担民事责任。其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护,任何单位和个人不得侵犯和非法干预。
本公司的股东按其所持出资额享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以所持出资额为限对本公司的债务承担责任。
第五条 本公司不设立分公司。
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第六条 本公司执行国家金融法律、法规及方针、政策,依法接受各级监管部门监督管理。本章程经审批机关批准后,即成为规范本公司与股东、本公司的组织机构与行为、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第七条 本公司变更名称、变更法定代表人和高级管理人员、变更股东或调整股权结构、变更注册资本、变更营业场所、修改公司章程须经审批机关批准。
第二章 经营宗旨和业务范围
第八条 本公司的经营宗旨是:依据国家有关法律法规和行政规章,自主开展各项业务,主要为当地中小企业、个体经营者及“三农”发展提供金融服务。
第九条 本公司以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十条 本公司业务经营与管理应符合《省政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》等相关法律法规的规定。
第十一条 本公司的业务经营范围:办理各项小额贷款;办理票据贴现;其他经批准的业务。
第三章 注册资本和股本构成
第十二条 本公司的注册资本为人民币××万元。
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第十三条 本公司出资的资本必须为实缴货币资金,并一次足额到位。
第十四条 本公司实行有限责任公司形式,按照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的规定执行,全部为自然人(或其他)股东。
第十五条 主发起人持股比例不得超过贷款公司股本总额的30%。任何单位或个人持有贷款公司股本总额5%以上的,应当事前报审批机关批准。
第十六条 本公司的出资额可转让,但不可退股。本公司股东在持有期满三年后可以转让。出资额转让应当在每年股东会召开前三个月前向本公司董事会提出申请,经董事会审核同意,并报审批机关批准。
本公司董事、高级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让或者质押。
第十七条 本公司根据业务发展需要,由董事会提议,经股东会审议通过,经审批机关批准后,可以增资扩股。
第十八条 本公司增资扩股时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。出资额的转让应当在具有符合本章程规定的股东资格的当事人之间进行。董事会应当确保变更后的出资额符合本章程的规定,并报审批机关备案。
第十九条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失
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或毁损,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股权证书失效。依照公示催告程序,人民法院宣告该股权证书失效后,股东可以向本公司申请补发股权证书。
第四章 股东和股东会
第二十条 符合下列条件,可以成为本公司股东。
(一)具有完全民事行为能力、有良好的社会声誉和诚信记录的自然人、法人或者其他经济组织;
(二)承认并遵守本章程,自愿履行本章程所规定的加入程序;
(三)符合《贵州省小额贷款公司试点暂行管理办法》投资入股的条件;
(四)审批机关规定的其他审慎性条件。
第二十一条 本公司股东为依法持有本公司出资额的法人或自然人。股东享有以下权利:
(一)选举权和被选举权;
(二)依照国家法律、法规和本章程的规定优先认购和处分出资额;
(三)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:
1、股东有权查阅、复制本公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。
2、股东可以要求查阅本公司会计账簿。股东要求查阅 39
本公司会计账簿的,应当向本公司提出书面请求,说明目的。本公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害本公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求本公司提供查阅;
(四)对本公司的经营行为进行监督,提出建议和质询;
(五)按其所持出资额取得红利;
(六)本公司终止或清算后依法参加本公司剩余财产的分配;
(七)法律、法规和本章程所规定的其他权利。
第二十二条 股东承担如下义务:
(一)承认并遵守本章程;
(二)依其所认购的出资额缴纳股金;
(三)以所持出资额为限对本公司债务承担责任;
(四)维护本公司利益和信誉,支持本公司的合法经营;
(五)服从和履行股东会决议;
(六)当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时,以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时,法人股东应提前30天书面通知本公司并报审批机关备案;
(七)法律、法规和本公司章程规定应承担的其他义务。 40
第二十三条 本公司实行民主管理,股东会是本公司的权力机构;本公司严格按照出资额的多少来表决。
第二十四条股东会行使下列职权:
(一)制订或修改章程;
(二)审议通过股东会议事规则;
(三)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(四)审议、批准董事会工作报告;
(五)审议、批准本公司的发展规划,决定本公司的经营方针和投资计划;
(六)审议、批准本公司年度财务预算、决算方案、利润分配:
(七)对增加或减少注册资本做出决议;
(八)对本公司的解散和清算等事项做出决议;
(九)审议批准聘请会计师事务所方案;
(十)对董事和高级管理层进行离任审计;
(十一)决定其他重大事项。
第二十五条 股东会每年召开一次。股东会必须由50%以上表决权的股东出席时方可召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东会:
(一)董事会人数不足本公司章程规定人数的三分之二时;
(二)本公司未弥补的亏损达到本公司股本总额的三分 41
之一时;
(三)三分之一以上的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)本公司章程规定的其他情形。
第二十六条 股东会由董事会负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定或临时推举其他董事主持。
第二十七条 召开股东会,董事会应当将会议审议的事项于会议召开30日以前书面通知股东。临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十八条 股东因故不能出席股东会,可以委托代理人代为出席和表决。股东授权委托代理人的,委托代理人应当向本公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托书应注明:如果股东不作具体指示,代理人可否按 42
自己的意见表决。
第二十九条 股东会作出决议,必须经出席会议的股东的半数以上通过。股东会对增加或减少本公司注册资本金、修改本章程、解散等重大事项作出决议,必须经出席会议的股东三分之二以上通过。
第三十条 股东有权向本公司股东会提出提案,董事会应按规定对提案进行审查。对不能列入股东会会议议程的提案,董事会应在该次股东会上解释和说明。
第三十一条 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。
第三十二条 股东会采取无记名方式表决,当场公布表决结果。股东会应当对所议事项的决议作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东会的签名册及本章程第三十二条规定的授权委托书一并保管。会议决议应在会议结束后10日内报审批机关备案。
第三十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东代表应回避,不参与投票表决。关联股东代表可以自行回避,也可以由任何其他参加股东会的股东提出回避
第三十四条 本公司召开股东会讨论重大事项时,实行律师见证制度或者公证处公证制度,并由律师或公证员出具法律意见书(公证书)。
第五章 董 事 会
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第三十五条 本公司设董事会,董事会对股东会负责。 本公司董事会由3名董事组成,董事每届任期三年,可连选连任。
第三十六条 董事会行使下列职责:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)制订本公司讷发展规划、经营计划和投资方案;
(四)制订本公司年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对股东转让出资额等事项进行审核;
(六)制订本公司变更注册资本的方案;
(七)决定本公司分支机构及内部管理机构的设臵;
(八)制定本公司的基本管理制度;
(九)聘任或解聘本公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘本公司副总经理,财务负责人,并决定其报酬;
(十)按规定进行信息披露;
(十一)拟订本公司解散的方案;
(十二)听取本公司总经理工作汇报并检查本公司总经理工作;
(十三)股东会授予及本章程规定的其他权利。
第三十七条 董事会设董事长1名,为本公司法定代表人。董事长由董事提名,以全体董事过半数选举产生,经审 44
批机关核准任职资格后履行职责。
董事长离任时须接受离任审计。
第三十八条 董事会应制定本公司资产投资和风险处臵的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资和资产处臵应组织有关专家、专业技术人员进行评审,并报股东会批准。
第三十九条 董事会会议每年至少召开四次。由董事长召集和主持。经董事长、三分之一以上董事和总经理提议,也可召开临时董事会会议。每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事。
第四十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事或代理人代为出席,委托书中应载明授权范围,出席会议的受托董事或代理人应在授权范围内行使权利。
第四十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第四十二条 董事会决议表决方式为无记名投票表决董事会应当对会议所议事项的决议做会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性的记载。董事会决议应在会议结束后10日内报审批机关备案。
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第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规、金融政策和本章程,致使本公司遭受严重损失时,参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
第四十四条 董事应在法律、法规、规章和本章程规定的范围内行使职权,不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营活动。
第四十五条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本章程所赋予的权利,以保证:
(一)本公司的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,经营活动不超越监管部门规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读本公司的各项业务、财务报告,及时了解本公司业务经营管理状况;
(四)准确行使被合法赋予的本行管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使。
第四十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事;董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本公 46
司或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份,未声明其立场和身份的发言不代表本公司或董事会。
第四十七条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有的或有计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应向董事会披露。否则,本公司有权撤销该合同、交易或安排。
董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应回避,不参与投票表决。关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事提出回避请求。
第四十八条 董事一个年度内两次未能出席、也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,经股东会决议,可取消其董事资格。
第四十九条 董事在任期届满以前提出辞职,应向董事会提交书面辞职报告。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。
第五十条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
应尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议之前,提出辞职的董事以及余任董事的职权应受到合理的限制。
第五十一条 董事长行使下列职权:
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(一)主持股东会,召集和主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;
(三)签署本公司股权证书和签发董事会决议;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在董事会闭会期间行使由董事会授权的部分职权。 董事长因故不能履行职权时,由董事长指定的董事或临时推选一名董事代行其职权。
第五十二条 为完善公司治理结构和提高董事会的工作效率,董事会可以设立相关的专门委员会,对有关本公司经营和公司治理中的问题开展专项工作。
第六章 监 事 会
第五十三条 为维护××县××小额贷款有限公司、股东及职工的合法权益,完善本公司内部监督机制,本公司成立监事会行使监督管理职责。本公司监事会是本公司的内部监督机构,其工作报告由本公司股东会审议批准。
第五十四条 本公司监事会由3名监事组成,监事会设监事长一人。监事每届任期3年,可连选连任。监事在任期届满以前提出辞职的,应向监事会提交书面辞职报告。监事在任期届满以前,股东会议不得无故解除其监事职务。
第五十五条 监事会人选经审批机关核准任职资格后履行职责。监事长每届任期3年,可连选连任,离任时须进行离任审计。
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第五十六条 监事会每年度至少召开二次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议表决实行一人一票,经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议的召集,应在会议召开前三日通知各监事;但遇紧急情况时,可临时召集。通知应以书面形式进行,并载明召集事由、会议时间、会议地点。
第五十七条 监事会行使下列职权:检查本公司财务;对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议;向股东会会议提出提案;依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;本公司章程规定的其他职权。
第五十八条 监事会必须对本公司履行以下义务:遵守国家法律、行政法规和本公司章程;对本公司承担不得逾越权限的义务;监事不得从事损害本公司利益的活动。
第七章 高级管理层
第五十九条 本公司高级管理层由总经理、信贷经理、财务经理和内审经理及其他高级管理人员组成。设总经理1名,总经理由董事提名,经董事会通过,报审批机关审查后 49
由董事会聘任。
第六十条 总经理任期3年,期满后可以连任。连任须报审批机关进行资格审查。
总经理离任时,须接受离任审计。
第六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持本公司的日常经营管理,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施本公司的年度经营计划和投资方案;
(三)拟订本公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订本公司基本管理制度;
(五)制定本公司的具体办法和规则;
(六)提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员;
(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他工作人员;
(八)授权高级管理层成员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动;
(九)本章程规定和董事会授予的其他职权。
(十)总经理列席董事会会议。
第六十二条 高级管理层成员超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策,致使本公司遭受严重损失的由董事会罢免。
高级管理层成员依法在职权范围内的经营活动不受干 50
预,有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本公司经营活动的干预。
第六十三条 高级管理层应当建立向董事会定期报告制度,及时、准确、完整地报告有关经营业绩、重要合同、关联交易、财务状况和风险状况以及经营前景。
第八章 经营管理
第六十四条 本公司实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本公司发放贷款坚持小额、分散的原则,提高贷款覆盖面,防止贷款过度集中。本公司对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的10%;对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。贷款利率上限放开,但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的4倍,下限为贷款基准利率的0.9倍,具体浮动幅度按照市场原则自主确定。
第六十五条 本公司根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构在总经理领导下根据授权实施管理和经营。
第六十六条 本公司应建立完善的信贷管理制度,明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范,健全对贷款、拆借等各项业务的内控制度和风险管理制度,切实加强贷款管理。建立薪酬与本公司效益和个人业绩相联系的激励机制和约束机制。
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第六十七条 本公司原则上不向股东及关系人发放贷款。
前款所称关系人指:
(一)本公司的董事、管理人员等及其近亲属;
(二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其它经济组织。
第六十八条 本公司建立规范的财务制度,按照《会计法》、《金融企业会计制度》建立健全企业财务会计制度,真实记录和全面反映其业务活动和财务活动
第六十九条 本公司应建立信息披露制度,并按月向各级监管部门、银监部门、人行分支机构提交财务报表和业务经营情况报告、从银行业金融机构融入资金情况等报表资料;按季向中国人民银行当地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其他相关统计信息资料,并定期按中国人民银行当地分支机构要求,向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。小额贷款公司每年应于4月30日前向各级监管部门、银监部门、人行分支机构、财政部门、公司股东、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的上一年度财务报表和业务经营情况、融资情况、高管人员、股权变动等重大事项信息,必要时应向社会披露。
第七十条 本公司应按有关规定,建立审慎规范的资产 52
分类制度和拨备制度,准确划分资产质量,充分提足呆账准备,确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上,全面覆盖风险。
第七十一条 本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。本公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,由董事会聘请银行业监管机构认可的会计师事务所进行审计。审计报告应由董事会通过,经股东会年会审议后,报银行业监督管理机构备案。
第七十二条 本公司的财务会计报表应当在召开股东会的20日前臵备于该公司,供股东查阅。
第七十三条 本公司遵守国家及地方税法规定,依法纳税。
第七十四条 本公司税后利润按下列程序分配:
(一)弥补本公司以前年度的亏损:
(二)提取法定盈余公积金,提取比例不得低于税后利润(扣除第一项后)的10%;
(三)提取法定公益金,提取比例原则上按税后利润(扣除第一项后)的5—1 O%;
(四)提取任意盈余公积金;
(五)按出资额向股东支付红利。
第七十五条 本公司的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时,可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏 53
损或转增资本金,但转增资本金时,以转增后留存的法定盈余公积金不少手注册资本的25%为限。
第七十六条 本公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。
第九章 终止与清算
第七十七条 本公司因下列情形而终止:
(一)自行(经股东会决议)解散;
(二)被依法撤销;
(三)被依法宣告破产。
第七十八条 本公司清算应依据国家有关法律法规进行。
第十章 附 则
第七十九条 本章程应经股东会通过,审批机关审查和批准。
章程修改及补充决定须经股东会通过,并报审批机关机关后视为章程的一部分。
第八十条 本章程未尽事宜依照国家有关政策、法律、法规的相关规定办理。本章程若与相关法律法规相抵触的,以相关法律法规为准。
第八十一条 本章程解释权属××小额贷款有限公司董事会,修改权属贵州省××小额贷款有限公司股东会。
第八十二条 本章程经××小额贷款有限公司股东会 54
通过,经依法椎准登记后生效。
第八十三条 本章程所称“以上”含本数,“过半数”不含本数。
第八十四条 本章程报审批机关1份。
55
申请材料八:
关于设立××县(区)××小额贷款
公司的法律意见书
一、拟出资企业和个人要选择执业质量和执业道德良好的律师事务所,律师事务所承诺派出没有不良记录的、优秀律师主持审核工作;
二、律师要认真审核股东是否属于关联人入股,并出具真实可靠的股东关联意见。关联标准可参照《企业会计准则第36号——关联方披露》;
三、若律师违反上述要求,将对其参与省内其他法律业务产生严重影响。
结论意见参考:
一、拟设立的××小额贷款公司出资人均具有中华人民共和国国籍,符合本法律意见书所依据的相关法律法规的规定,具备设立小额贷款公司的法定资格和条件。
二、拟设立的××小额贷款公司出资人之间不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》和《股票上市规则》规定的关联关系。
56
申报材料九:
有关证明材料
1、法人出资人的法定代表人和自然人出资人的个人简历;
2、法人出资人的法定代表人和自然人出资人的无犯罪记录证明;
3、法人出资人的法定代表人、自然人出资人的身份证复印件。
注:“无犯罪记录证明”由公安机关开具,证明须结合公安机关网上排查的结果和被证明人在居住辖区的表现来确认。
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××县(区)××小额贷款公司
出资人个人简历
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申报材料十:
××县(区)××小额贷款公司
出资人信用记录
一、法人出资人信用记录(由人民银行或工商局出具),重点反映有无重大违约记录。
二、自然人出资人信用记录(由人民银行出具),重点反映有无重大违约记录。
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申报材料十一:
××县(区)××小额贷款公司
董事长、总经理人员任职资格申请表
附:身份证复印件及无犯罪记录证
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申报材料十二:
企业名称预先核准通知书(复印件);
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