天津******有限公司

发起人协议书

贰零壹零年元月

发起人协议书

房地产开发商快速发展以及专业分工细化的需求，为城市规划，土地资源合理使用，房地产咨询策划与房地产开发行业提供了广阔的市场空间。综合合理的使用土地开发地产并整理好土地所有人的安置。鉴于上述判断， 地产投资公司与 （以下简称A公司）两家企业，同意共同设立天津******有限公司（以下称“公司”），由该公司具体负责   整体改造土地整合等业务的运作事宜。根据国家法律、法规的有关规定，对设立公司所涉及的重大问题，经发起人友好协商，依照平等互利的原则，达成如下协议。

第一章　公司发起人

第一条　公司发起人为天津******有限公司的全体股东：

第二章   公司设立

第二条  公司为有限责任公司，由全体股东共同成立，股东以其股份比例对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条         公司以其全部法人财产依法自主经营，独立核算，自负盈亏。

第四条         公司登记注册名称：天津******有限公司。（公司的名称以工商行政管理部门核定为准）

第五条         公司住所：（待定）

第六条         公司经营范围：********（以工商行政管理部门核定为准）

第七条         公司注册资本：***人民币。

第八条    公司发起人及其占公司注册资本之比例：

天津 以技术股份形式投入公司运营，A公司做为投资主体及大股东享有绝对控股权。

第九条    公司经营期限：自公司注册之日起计算，公司经营期限为**年（以工商行政管理部门核定为准）。

第三章  股东的权利、义务与合作方式

第十条、 公司及A公司作为公司的股东，可享有以下权利：

1.          参加股东会并按照其股份比例行使表决权；

2.          了解公司经营状况和财务状况；

3.          选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

4.          优先购买其他股东转让的出资额；

5.          依照法律按出资比例分取股利；

6.          依照法律及公司章程中双方约定的方式转让股份；

7.          优先认购公司新增资本；

8.          查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十一条 公司及A公司作为公司的股东，须承担以下义务：

1.          遵守公司章程；

2.          依其所拥有的股份承担公司债务；

3.          在公司成立后，投入的注册资金在公司经营期间不得撤回；

4.          维护公司的合法权益。

第十二条  公司与A公司的具体合作经营方式：

1、           公司提供优秀的管理、业务团队与优质的企业品牌，以 公司名义对房地产相关业务进行拓展、获取以及全程操作；

2、    项目工作分部完成，同时收入分部收取完毕后，分期进行项目收入成本（费用）结算，按公司股权投资比例分配项目利润。

3、    项目最终进行结算后、利润分配前，股东双方可分别派出人员组成专项小组，针对该项目进行结算审计。

第十三条  股东转让股份的条件：

1、本公司由两方股东共同设立，股东之间可以转让其部分股份；

2、股东向股东以外的人转让股份时，必须经过全体股东同意；

3、第三方股东投资需全体股东同意。

第四章  公司的组织结构

第十四条  公司设董事会，董事会是公司股东会的执行机关，董事会成员按照股份比例由投资各方委派。董事会由   人组成，其中甲方委派   名董事，乙方委派   名董事。董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。

第十五条  董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。

第十六条  董事会行使下列职权：

1.           负责召集股东会并向股东会报告工作；

2.         执行股东会决议；

3.           决定公司的经营计划和投资方案；

4.           制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.           制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.           制订公司增加或减少注册资本的方案；

7.           拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8.           聘任或解聘公司总经理；

9.           可根据实际情况，对公司内部高级职员的任免提出处置意见；

10.      制定公司的基本管理制度；

11.      审议公司的其他重大事项。 

    

第十七条  董事会由董事长召集主持，董事会决议除章程另有规定外，均须经半数以上董事通过方为有效。董事会每年召开两次，经1/3以上董事提议可临时召开董事会。董事因特殊原因不能出席董事会议时，可书面委托代理人出席，届时未出席而未委托他人代理出席，则视为弃权。董事长因特殊原因不能履行职责时，可临时委托其他董事主持工作。

第十八条  董事会应当对所议事项的决定编制会议纪要，出席会议的董事应在会议纪要上签字。

第五章  经营管理

第十九条  公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，副总经理  名，总经理由董事会聘任。总经理任期一年，可以连聘连任。总经理直接对董事会负责。

第二十条  总经理的职责规定如下：

1.         贯彻执行董事会决议，向董事会报告工作，主持公司日常经营

管理与行政业务活动，规避经营风险，保证公司正常运转；

2.         组织实施董事会审定的公司各项方针和工作计划，完成董事会确定的经营计划等各项目标；

3.         拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度；

4.         提出公司发展规划，年度经营计划和年度预决算报告、盈亏方案和留利使用方案，提请董事会审定或审查；

5.         聘任或者解聘，任免、招聘、辞退和调配副总经理及以下的公司职员，决定对公司副总经理及以下职员的奖惩与报酬；

6.         公司章程及董事会授予的其他职权。

第六章　修改、变更与终止

第二十一条  本协议书的修改或变更，须经公司发起人共同协商同意。

第二十二条　由于不可抗力，致使本协议书无法履行，或经营目的无法达到，或公司发起人严重违约，使本协议书的履行成为不必要或不可能，经公司发起人一致通过，可以终止本协议书。

第七章　违约责任

第二十三条  公司发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行。如因任何一方或多方发起人不履行本协议书规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，其他守约发起人有权向违约发起人索赔。

第二十四条　任何一方发起人如未按本协议书出资，应向其他守约发起人缴付违约金，该违约金依守约发起人出资比例分配。

第二十五条  由于一方发起人的违约，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由该违约发起人承担违约责任。如出现多方发起人违约，根据各违约发起人的过错，由各违约发起人分别承担相应的违约责任。

第八章         工作范围及业务开展

第二十六条 天津 公司负责项目的前期策划、产品研发、土地整合、安置类产品整合、土地推广、开发价值研判、开发类土地条件整理、自留土地项目开发营销等具体工作实施。

第二十七条  A公司负责土地项目整理指标的获得、项目土地的地方关系疏离、相关政策的争取、相关土地的拆迁及安置工作等一切项目的地方手续实施。

第二十八条   双方工作合理分工一切以项目进展为主

第九章   协议的生效及其他

   

   第二十九条  本协议自公司发起人签字之日起生效。

   第三十条   本协议正本一式六份，协议签字各方各执二份，各文本具有同等法律效力。

 第三十一条  本协议由以下各方于20##年1月   日在     会议室签署。

甲方：天津 有限公司

法定代表人或其授权代表：（签章）

乙方：A公司

法定代表人或其授权代表：（签章）

 

第二篇：股份有限公司发起人协议书

                         股份有限公司发起人协议书

第一章 总  则

第一条：遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经发起人友好协商，决定设立“XX股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

第二条：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司具有独立的法人资格。

第二章 发起人

第三条：公司发起人分别为：

1、

2、

3、

4、

5、

各发起人共同委托XX办理设立公司的申请手续。

第三章 宗旨、经营范围

第四条：公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第五条：公司的经营范围为：旅业、桑拿、沐足、美容美发、中西餐、卡拉OK等娱乐服务业。

第四章 股权结构

第六条：公司全部资本为人民币1500万元。

第七条：公司股东以登记注册时的认股人为准。

第八条：公司发起人所占股份如下：

1、      出资     万元，占总资本的     %；

2、      出资     万元，占总资本的     %；

3、      出资     万元，占总资本的     %；

4、      出资     万元，占总资本的     %；

5、      出资     万元，占总资本的     %；

第五章  筹备组

第九条：根据发起人提议，成立公司筹备组，筹备成员由各发起人推举的人员组成，筹备组负责公司筹建期间的一切活动。

第十条：筹备组的职责。

1、 负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

2、 负责股份募集工作，并保证股金之安全性。

3、 全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一次股东会。

4、 负责联系股东，听取股东关于经营管理机构人员构成及人选意见。

第十一条：筹备组下设办公室，实行日常工作制。

第十二条：筹备组的报酬由各发起人协商确定，所发生的合理开支由新创立公司实报实销。

第十三条：筹备组自本协议签订之日起正式成立，待公司开张之日起解散。

第六章  附   则

第十四条：各股东应将所占股份的股款汇入筹备组指定的银行帐户，缴款时间以汇出日期为准。

第十五条：本协议一式X份，于X年X月X日在惠阳区      

签订，并自签毕后生效。

                                                发起人（签章）

                                                 年   月   日