股份有限公司
发起人协议书
第一章 总则
第一条 遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规,根据平等互利的原则,经各发起人友好协商,决定设立“ 股份有限公司(筹)”,特签订本协议书。
第二条 各发起人以其所认购股份为限对公司承担有限责任,分享利润和分担风险及亏损。公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立法人资格。
第三条 公司的发起人承担公司的筹办事务。各发起人在公司设立过程中应当遵守本协议规定的各项权利和义务。
第二章 发起人
第四条 公司发起人基本情况如下:
1、 ____________公司
法定代表人:______________ 住址:____ __
电话:____________________传真:____________________
2、______________公司
法定代表人:______________ 住址:_ ___
电话:____________________________传真:________________
第三章 宗旨和经营范围
第五条 公司的宗旨:
第六条 公司的经营范围: (经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准)。
第四章 股权结构
第七条 公司采取发起设立方式,募集的对象为全体发起人。
第八条 公司股东以登记注册时的发起人为准。
第九条 公司由 个发起人共同出资,公司股份总数为 万股,每股金额为 元,注册资本为 万元人民币。各位发起人出资情况如下:
第十条 公司股份以股票形式出现,股票是公司签发的有价证券。
第十一条 公司股票采用记名方式,股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。
第五章 筹备委员会
第十二条 根据发起人提议,成立公司筹备委员会,筹备委员会由 、 组成,负责公司筹建期间的一切活动。
第十三条 筹备委员会的职责:(注:由发起人自行约定筹备委员会的职责)
(一)负责组织起草公司章程并联系各发起人签署有关文件;
(二)办理公司名称预先核准的申请事宜;
(三)办理股份公司设立相关的报批手续;
(四)以 股份有限公司(筹)的名义与政府有关部门就股份公司设立事项联系并协调工作。
(五)负责开展认股缴款工作,并保证股金之安全性;
第十四条 筹备委员会成员不计薪酬,待公司设立后酌情核发补贴 元。筹备委员会所发生的合理开支由公司股东大会通过后由公司实报实销。(注:由发起人自行协商确定)
第十五条 筹备委员会自协议书签定之日起正式成立。待公司首次股东大会召开,选举产生董事会、监事会后,筹备委员会即自行解散。
第六章 发起人的权利与义务
第十六条 由于公司采取发起设立的方式,所以发起人需要按照本协议认购公司全部股份。
第十七条 如果公司设立成功,发起人成为公司的初始股东,并通过股东大会选举产生董事会、监事会,并由董事会报送相关文件申请设立公司。
第十八条 如果公司未能设立成功,筹备委员会应于十五日内,将各发起人缴纳的出资退还本人。同时,各发起人依据下列情况承担相应责任:
(一)对设立行为所产生的债务和费用,按照出资比例负连带责任;
(二)对认股人已缴纳的股款,负责返还。
(三)由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任,包括追缴出资、损害赔偿和利息赔偿。
第七章 本协议修改与解除
第十九条 本协议的修改,须经全体发起人协商,并达成书面协议后方能生效。
第二十条 由于不可抗力因素,致使本协议无法履行,经发起人一致通过,可以终止本协议。
第八章 违约责任
第二十一条 各发起人应本着诚实、信用的原则,自觉履行本协议,如因一方不履行或不能完全履行本协议规定的义务,致使公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的,其他方发起人有权向违约方索赔。
第二十二条 由于一方违约,造成本协议不能履行或者不能完全履行,由违约方承担赔偿责任。如因多方违约,根据各方过错,由各方按照过错程度分别承担相应的赔偿责任。
第九章 不可抗力
第二十三条 一方发起人因不可抗力事件的发生,直接影响其按约定的条件履行本协议时,应立即将事故情况通报其他发起人,并应在______日内,提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件(此项证明文件应由有权证明的机构出具)。其他发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度,决定本协议是否履行,并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。
第十章 争议的解决
第二十四条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,发起人各方应友好协商解决。协商不成的,应提交 法院进行裁决,法院裁决对发起人各方均有约束力。
第十一章 附则
第二十五条 本协议未尽事宜,可由发起人另行协商确定,并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。也可依照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定执行。
第二十六条 本协议经发起人各方签字、盖章之日起生效。
第二十七条 本协议正本一式______份,发起人各方、审批机关及股份有限公司、公司登记机关各执_____份,每份正本具有同等法律效力。
第二十八条 本协议由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市 签署。
(本页以下无正文)
发起人签署:
公司(或盖章) 公司(或盖章)
法定代表人: 法定代表人:
年 月 日
______股份有限公司(筹)发起人协议书
经____省____批准,_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同发起,设立________________股份有限公司(以下简称“股份公司“)。基于此目的,各方发起人根据国家法律、法规的规定,本着平等互利、协商一致的原则,对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项,达成如下协议条款,以示信守。
第一章 发起人
第一条 股份公司发起人为:
1._______________公司(以下简称“A公司”) 法定地址:_______________
2._______________公司(以下简称“B公司”) 法定地址:_______________
3._______________公司(以下简称“C公司”) 法定地址:_______________
4.赵XX 性别:____,年龄:____岁 身份证号码:_______________
5.钱XX 性别:____,年龄:____岁 身份证号码:_______________
6.孙XX 性别:____,年龄:____岁 身份证号码:_______________
7.李XX 性别:____,年龄:____岁 身份证号码:_______________
第二章 股份公司的成立
第二条 发起人经充分协商,同意根据国家有关法律、法规规定,A公司和B公司将各自重组后的部分资产折资入股,C公司等另外____家发起人投入现金,共同发起在_______省________市注册成立股份公司。
第三条 股份公司名称:_______________股份有限公司(筹)
第四条 股份公司为永久性股份公司,股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任,分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第三章 股份公司的经营目的和经营范围
第五条 股份公司的经营目的:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水平,最大限度的提高公司的经济效益,为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围:________________________。
第四章 注册资本
第六条 股份公司的注册资本拟定为人民币________万元,具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。
第七条 发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为:
1.A公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司:
(1) 经评估的与_______________相关的资产:
____________________________________________________________
____________________________________________________________
(2) 下属全资或控股子公司的权益:
____________________________________________________________
____________________________________________________________
2.B公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司:
下属_______________家控股或参股子公司的权益。
____________________________________________________________
____________________________________________________________
3. C公司同意投入股份公司现金_______________元。
4.赵XX同意投入股份公司现金_______________元。
5.李XX同意投入股份公司现金_______________元。
6.孙XX同意投入股份公司现金_______________元。
7.李XX同意投入股份公司现金_______________元。
第八条 各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_______万元,其中:A公司投入的净资产数额为_______万元,占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_____%;B公司投入的净资产数额为______万元,占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;C公司投入的现金数额为______万元,占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;赵XX投入的净资产数额为______万元,占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的___%;钱XX、孙XX、李XX投入的净资产数额各为___________万元,分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%,____%和__%。
第九条 各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下,将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据,并根据国家有关规定,按照统一的____%的折股比例,折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司的净资产折股数额,以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。
第十条 为设立股份公司,发起人应依照国家有关法律、法规的规定,向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的________万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额,以国家证券主管机关实际核定的数额为准。
第五章 发起人的权利、义务
第十一条 发起人投入股份公司的资产,须按照国家法律的规定,由国家批准设立的资产评估机构进行评估,并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认,同时,发起人用于抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。
第十二条 发起人同意按照国家有关部门的要求,将其用于抵作股款的出资一次性投入股份公司,并在股份公司注册登记后60天内,办理完毕有关财产和权益的转让手续。
第十三条 发起人认购的股份,自股份公司设立之日起三年内不得转让。
第十四条 经国家有关部门批准,股份公司增资扩股时,发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。
第十五条 发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件,并按照政府主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内,为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件。
第十六条 为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作,发起人同意支付不超过人民币_____万元,作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用,该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前,进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。
第十七条 各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利,并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司,以抵作对股份公司的出资。
第十八条 作为股份公司的发起人,A公司、B公司、C公司、赵XX、钱XX、孙XX、李XX同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例,对下列情况承担连带责任:股份公司不能设立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中,由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害,应当对股份公司承担赔偿责任。
第六章 股份公司筹备委员会
第十九条 发起人同意设立股份公司筹备委员会,筹备委员会成员共______人,其中A公司______人,B公司______人。
第二十条 筹备委员会作为发起人的代表,负责处理股份制改组和股票发行的有关事项,其职权由发起人双方协商确定。
第七章 股份公司的组织机构
第二十一条 股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构,股东大会的职权由股份公司章程作出规定。
第二十二条 股份公司根据《公司法》的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。
第二十三条 董事会是股东大会的常设机构,向股东大会负责。在股东大会闭会期间,负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。
第二十四条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名,经股份公司创立大会选举产生,
董事每届任期三年,连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。
第二十五条 股份公司设董事长一名,副董事长二名,由董事会成员选举产生,董事长和副董事长任期为三年,连选可以连任。
第二十六条 股份公司依照《公司法》的规定设立监事会,监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。
第二十七条 股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外,由发起人提名,经股份公司创立大会选举产生,监事任期为三年,连选可以连任。
第二十八条 各家发起人同意,在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时,其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。
第二十九条 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责,经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。
第八章 税务、财务、审计
第三十条 股份公司按国家有关规定建立财务会计制度,并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。
第三十一条 股份公司按国家规定提取各项基金,提取的比例由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。
第九章 本协议修改、变更与解除
第三十二条 本协议的修改,须经全体发起人协商,并达成书面协议后方能生效。
第三十三条 由于不可抗力因素,致使本协议无法履行,经发起人一致通过,可以终止本协议。
第三十四条 各发起人应本着诚实、信用的原则,自觉履行本协议,如因一方不履行本协议规定的义务,致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的,其他方发起人有权向违约方索赔。
第十章 违约责任
第三十五条 发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额,每逾期一天,违约方应付出资额的_______作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额,即视为违约方自动放弃股份,遇有此种情况,除违约方应交付违约金外,履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。
第十一章 不可抗力
第三十六条 发起人一方因不可抗力事件的发生,直接影响其按约定的条件履行本协议时,应立即将事故情况通报另一发起人,并应在______日内,提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度,决定本协议是否履行,并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。
第十二章 争议的解决
第三十七条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商不成的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
第十三章 协议生效及其它
第三十八条 本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。
第三十九条 本协议正本一式________份,协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执_____份,每份正本具有同等法律效力。
第四十条 本协议未尽事宜,可由发起人另行协商确定,并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。
本协议由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市签署。
A公司: (盖章)
代表人: (签名)
B公司: (盖章)
代表人: (签名)
C公司: (盖章)
代表人: (签名)
赵XX: (签名)
钱XX: (签名)
孙XX: (签名)
李XX: (签名)
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