如何签定风险投资协议条款

典型的风险资本投资一般要设计成使风险资本家能得到你公司的可自由兑换的优先股票。这种股票给风险资本家一个可以在发生清算和兼并时行使的，优于普通股的优先权。

优先股持有者可以选择将其转换成普通股。--这可以由于某些事件的发生而自动引发。例如，当公司想简化其资本结构而进行首次公开股票发行时，优先股将会转换成普通股。

风险资本的投资有时也是分阶段的。一定数量的钱是马上投入的，而另外的资金在公司取得某个里程碑式的成果时再投入。从公司方面看，这些里程碑式的成果必须有明确的定义，并且要能合情合理地取得。

风险资本的权力

风险资本家一般也期望得到与一笔投资相伴随的如下权利：

●选举一个或多个董事到公司董事会的权利；

●获得各种报告，财务报告和相关信息的权利；

●可以不考虑公司的利益而在公开股票发行中将自己的股票登记售出的权利；

●能参与将来的股票发行过程从而保持其在公司内股权份额的权利。

股票购买协议

一旦公司与风险资本家就条款清单即对该项投资所草拟的条款和条件总括文件达到一致，风险资本家的律师一般就要对反映这一交易的正式协议进行准备。

最主要的协议就是股票购买协议，一般包含下列信息：

●出售股票的价格和要购买的股票的数量；

●公司的陈述和保证；

●公司的契约；

●结束该交易的条件；

●补偿风险资本家的法律费用的要求；

●依据和相关的协议，还包含风险资本家的其 它权力。

陈述和保证

公司的陈述和保证几乎总是一项风险资本投资的一部分，公司期望表述出它的财务，经营状况和前景，对公司陈述与保证的违反将会给该公司带来真正的麻烦，而投资者能按协议中的规定获得各种补救。

陈述与保证的篇幅可以长达好几页，因为风险资本家在开始前消除任何“恶瘤”，最一般的陈述包括：

●公司准确的、尚未完成的资本程度；

●公司的财务报告在所有的基本方面是真实、正确的，并且是按普遍接受的会计程序要求而做的；

●除了反映在最近的资产负债表上或发生在正常经营过程中负债外，公司无其它负债；

●公司对其声称拥有的资产拥有所有权，除已公布出来的外，无其它低押权；

●该公司的知识产权和产品没有侵权；

●该公司遵守了所有与其经营相关的法律。

对初期阶段的公司，风险资本家会坚持要创立者来自做陈述和保证。

 

第二篇：风险投资协议

风险投资协议

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方关于网游周边产品营销项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议：

一、风险投资的项目

1．乙方已拥有网游周边产品营销项目的供货渠道，欲进一步完成该项目的市场营销，营销渠道建立，和成立公司；

2．甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。

二、风险投资的阶段划分

网游周边产品营销项目的风险投资分两个阶段：

1．种子期：获得网游及动漫周边产品的自主销售权利；

2．创立期：即甲、乙双方共同设立一家以渠道销售为主的有限责任公司，建立销售渠道网络，将产品投放市场。

三、风险资金的投入

（一）种子期

1．在种子期，甲方投入 万元风险资金，与乙方共同完成产品的市场调研，获得产品的自主销售经销权；

2．在种子期，甲乙双方决定根据乙方的营销思路，共同向杭州可吉文化交流有限公司提出获得云南省经销权限，经销加盟费用及前期杭州可吉文化交流有限公司要求的一系列的费用在上述 万元风险资金中支出；

3．在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出；

4．种子期的期限为本合同签订之日起1个月，如在上述期限内仍获得预期的省级经销权限，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有；

5．省级经销权如在上述期限届满获得，甲、乙双方对可吉公司提供的相关产品进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风险投资必须进入创立期；相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。

（二）创立期

1．省级经销权获得并达到产品预计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售产品；

2．甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为 万元，其中甲方出资 万元，占注册资本金的 %；乙方出资 万元，占注册资本金的 %，甲、乙双方均以货币资金出资；

3．公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关的所有有形及无形资产包括无偿地转移给公司所有；

4．在公司设立中，乙方出资的 万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后三个完整会计年度内归还给甲方，其中每年各偿还 ，偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款，甲方有权从乙方分得的公司红利中代扣，如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款，乙方必须于分红之日起15日内筹资偿还，否则乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方，（上述对应是指公司设立时该部分欠款所占的公司股权），但甲方仅限于受让公司股权，不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。

5.公司成立后，由乙方管理运营，乙方需要每年最少给予甲方投资金额20%红利回报，公司运营所产生的利润优先支付甲方投资金额20%的红利，多的按股份占有比例分配，股份占有比例分配不足时优先支付甲方投资金额20%的红利，当利润不足以支付时，由乙方在1个月内支付到位。如果无法筹资偿还，乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方。并且甲方有权介入公司管理。

6.公司运作所建立的销售网络，需要用于操作其他项目时，需要甲乙双方共同决定。

四、其它风险投资的引入与限制

1．无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意；

2．其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例；

3．公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权按设立时的股权比例追加投资。

五、违约责任

1．在种子期，甲方未投入或未足额投入风险资金，则甲方应承担违约责任，支付未投入部分资金5倍的违约金给乙方，项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有；

2．在种子期，乙方未经甲方同意将项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额2倍的违约金给甲方，项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有；

3．经销权获得，产品达到预期要求时，甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付20万元违约金。

六、其它

1．本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决；

2．本协议一式两份，双方各执壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月