合资成立公司合作协议(20xx.3.17) 2

合资成立公司合作协议

本合资成立公司合作协议(以下简称“本协议”)由以下双方于[    ]年[  ]月[  ]日在上海浦东签署:

甲    方:

身份证号:

住 所 地:

联系方式:

乙    方:

身份证号:

住 所 地:

联系方式:

丙    方:

身份证号:

住 所 地:

联系方式:

第一章 总则

第一条甲、乙、丙三方本着平等互利的原则,经友好协商,根据中华人民共和国有关法律和法规,就共同出资成立上海XX金融信息服务有限公司(暂定)等相关事宜达成一致,特订立本协议如下条款,以供甲乙丙三方共同遵守。特别说明:甲方是指XXX以及XXX所带领的技术团队。

第二章成立合作经营公司

第二条  协议各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规,同意共同建立和经营上海XX金融信息服务有限公司(暂定,以下称之为新公司)。

第三条  新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

第四条  新公司的所在地为上海,新公司的组织形式为有限责任公司

第三章 经营宗旨、目标、范围

第五条  新公司经营宗旨和目标:本着公开、透明、公平的原则经营公司,新公司以客户第一、员工第二、股东第三的宗旨,采用先进的技术,对资本、技术、管理、营销资源优化组合,提高在支付领域的市场竞争力,使投资各方获取满意的经济和社会效益。

第六条  新公司经营范围:以工商登记为准。

第四章注册资金、占股比例

第七条 新公司注册资本为壹仟万元人民币。

第八条  各方出资金额、出资方式及占股比例:

甲方:甲方以技术形式出资人民币肆佰伍拾万元整(4,500,000.00元),现金伍拾万元整(500,000.00元),占公司注册资本比例为51%。甲方以及甲方所代持甲方团队股份明细见《附件一》。

乙方:乙方以现金形式出资人民币叁佰伍拾万元整(3,500,000.00元),占公司注册资本比例为34%。

丙方:丙方以现金形式出资人民币壹佰伍拾万元整(1,500,000.00元),占公司注册资本比例为15%。

第九条合作人的出资:

甲方:甲方应当于20##年3月1日前出资现金人民币伍拾万元整(500,000.00元)缴入新公司指定账户。

乙方:乙方现金分别分三期出资到新公司,第一期应当于3月20日前出资人民币壹佰万元整(1,000,000.00元)缴入新公司指定账户,第二期应当于4月20日前出资人民币壹佰万元整(1,000,000.00元)缴入新公司指定账户,第三期应当于5月20日前出资人民币壹佰伍拾万元整(1,500,000.00元)缴入新公司指定账户。

丙方:丙方现金分别分三期出资到新公司,第一期应当于3月20日前出资人民币伍拾万元整(500,000.00元)缴入新公司指定账户,第二期应当于4月20日前出资人民币伍拾万元整(500,000.00元)缴入新公司指定账户,第三期应当于5月20日前出资人民币伍拾万元整(500,000.00元)缴入新公司指定账户。

第十条  各方同意,投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途,不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

第十一条  各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。

第五章 合作各方权利与义务

第十二条  协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资,并以认缴出资额为限对新公司承担责任。

第十三条  协议各方按照本合同规定缴纳出资后,即成为新公司股东;新公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。

第十四条  新公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十五条 新公司股东承担下列义务:

(一)遵守三方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议;

(二)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十六条 股东可以转让其全部出资或者部分出资 ,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。

第十七条协议各方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密,不得将新公司的商业资料泄密给第三方。

第六章组织架构

第十八条  新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十九条  公司股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二十条  股东会会议每年召开一次,并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条  新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责,董事会由5名董事组成,三方同意甲方享有3名董事席位,乙方和丙方各享有1名董事席位。董事长由董事会选举产生,三方同意选举XXX先生为董事长。董事会重大事项的决策,需由四名以上董事一致通过方可产生效力。

第二十二条  公司不设监事会,设监事一人,由丙方委派。

第二十三条  股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和新公司章程执行。

第七章 经营管理机构

第二十四条  新公司实行董事会领导下的经营管理团队负责制。

第二十五条  新公司下设财务行政中心、IT技术部、产品部、市场部、业务部等五个部门。

第二十六条  新公司管理分工由经营管理团队负责制定,并报批董事会。

第八章财务 税务 审计

第二十七条  公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制,自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会审核通过。

第二十八条  新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十九条  新公司财务由公司总裁负责,由乙方指派财务总监负责监管公司的财务,财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务制定并报批董事会。

第九章 特殊约定

第三十条  新公司成立后,应当于每两个月向各股东书面报告公司的日常经营情况,重大事项等;股东有权审阅公司的财务报表,资产负债表。

第三十一条  以下事项须经董事会讨论通过且须获得股东会投票通过:

(1)导致公司债务超过100万元的事由; 超过100万元的一次性资本支出;

(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;

(3)公司管理层任免、新的员工股票期权计划;

(4)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;

(5)以技术入股的原始股东必须承诺全职在公司工作最少五年(由董事会批准的除外)。如属其个人原因在五年任职期间从新公司辞职的(由董事会批准的除外)应按在新公司服务的时间,按比例向公司无偿移交其持的股份。辞职后的股东,如本人是公司董事,,应由董事会决定是否保留其董事席位。以现金入股的股东的股权和股东席位,按法律规定执行,不遵从此条规定。

第十章 增资扩股、股权激励

第三十二条  为保证新公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东。新公司将来在引入股东增资扩股时,由三方各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。

第三十三条  除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入。日后,任何股东若有出让股权行为,在同等价格下必须优先出让给现有公司股东,由现股东先按股份比例自愿认购。

第三十四条  为保护新公司利益甲、乙、丙三方股东权利,根据公司法及公司章程规定:任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行表决,具体安排由股东会议决议。

第三十五条  各方同意,为保证甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制权的安全,甲方或乙方或丙方出让的股权,必须优先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无股东购买,才可向外界出让其所持有的股份。

第三十六条  各方同意,新公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确保优秀的人才不会流失,各股东一致同意:为非股东的项目执行团队管理层,预留当期企业股权总额的10%,作为期权池让他们优先认购。

第十一章 违约责任

第三十七条  为免与公司的核心利益产生冲突,在合作期内,所有股东在职期间内,均不得直接或间接从事与本公司业务有关的行业,否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会,并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。

第三十八条  甲方或乙方或丙方未按本协议依期如数缴纳出资额的,每逾期10日为一个阶梯,违约方应向新公司缴付其应出资额的2%作为违约金,直到出资完毕为止。

第三十九条  由于甲、乙、丙任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应按出资总额20%支付违约金外,守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如三方同意继续履行协议,违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

第十二章 合作期满财产处理

第四十条  合作期满或提前终止合作,新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。

第十三章 协议的修改、变更和解除

第四十一条  对本协议及其附件的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的,应报当地有关部门批准才能生效。

第四十二条  由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。

第十四章  不可抗力

第四十三条  由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十五章 争议的解决

第四十四条  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向新公司注册地人民法院提起诉讼,由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。

第四十五条  在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外,本协议应继续履行。

第十六章 合同生效及其他

第四十六条  本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分,需当地有关部门批准的,自批准之日起生效。

第四十七条  新公司注册成立,组织机构设置及其权责,股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定,由新公司章程规定。

第四十八条  任何一方发生名称或主体变更,必须依法办理相关变更登记手续,并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议,享有相关权利。

第四十九条  本合同一式四份,协议各方各执一份,新公司留存一份,具同等法律效力。

(以下无正文)

甲    方:

签约时间:   年   月    日

乙    方:

签约时间:   年   月    日

丙    方:

签约时间:   年   月    日

 

第二篇:合资成立公司合同

合资成立     公司合同

第一章    

甲方:                公司

乙方:                公司

甲乙双方依据国家有关法律、法规,本着平等互利的原则和友好合作的精神,通过协议,一致同意合资成立           公司,特订立本合作合同。

第二章  合资双方及权利义务

第一条  本合同及合资公司各方为:

(一)甲方:              

法定地址:                                           

电话号码:                

传真号码:               

法人代表:                 

职    务:               

(二)乙方:               

法定地址:                                           

电话号码:               

传真号码:               

法人代表:                 

职    务:               

第二条  甲乙双方均应严格遵守本合同的各项条款,履行本合同的各项义务,并享有本合同的利益。具体履行如下:

产品交接方面:                                                         

设备等材料的采购:                                                                                                      

产品销售方面:                                                                                                                  

第三章  成立合资公司

第三条  甲乙双方根据国家有关法律、法规,一致同意合资成立   公司(简称合资公司)。

第四条  合资公司名称为:                公司(以工商部门最后核准名称为准)。

第五条  合资公司的注册法定地址为:                      

第六条  合资公司组织形式为有限责任公司,是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内,实行自主经营、独立核算、自负盈亏,独立承担经济责任,合资公司的一切权益和财产归合资公司所有,甲乙双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。甲乙双方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第四章  合资公司宗旨、经营范围

第七条  合资公司的宗旨

                                                          在通过科学管理促进地区经济发展的同时,合资双方获得满意的经济效益。

第八条  合资公司的经营范围:                                

第九条  公司章程:甲乙双方共同拟定公司章程,公司章程由股东会通过后全体股东签署,作为本协议的组成部分。甲乙双方遵守公司章程。

第五章  注册资本及股份

第十条

(一)合资公司注册资本为人民币       万元整。

(二)甲方出资                  ,占合资公司     %的股份;乙方出资                  ,占合资公司     %的股份。

(三)甲乙双方应在本协议签定后          日内完成出资,并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告(无形资产出资要立项、评估、确认)。

(四)待合资公司成立后,合资公司向出资双方出具“出资证明书”。

第六章  利润分成与风险亏损承担

第十一条

(一)甲乙双方按投资的比例进行利润分成,即甲方得      %,乙方得      %。

(二)合资公司的风险和亏损也按甲方      %,乙方      %的比例各自承担。

第七章  董事会

第十二条  合资公司设董事会。合资公司注册登记之日,为董事会正式成立之日。

第十三条  董事会由    名董事组成,甲方委派    人,乙方委派 

    人。董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由    方委派,副董事长由    方委派,董事和董事长任期3年,经委派方继续委派可以连任。

第十四条  董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定,对其他事宜,可采取多数通过,具体决定执行遵从公司章程规定。

第十五条  董事长是合资公司法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十六条  董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议,经三分之一以上的董事提议,董事长可开董事会临时会议,会议记录应归档保存。

第十七条  董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章  监事会

第十八条 公司设监事会。监事会由       名监事组成,甲方委派    名,乙方委派    名,设监事会召集人一名,由     方委派。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
  (公司不设监事会,设监事    名,由     方委派。)
   第十九条 监事会行使下列职权:
  (1) 检查公司的财务;
  (2) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
  (3) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;
  (4) 提议召开临时股东会;
  (5) 列席董事会会议;
  (6) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章  经营管理机构

第二十条  合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人,副总经理若干人。总经理由    方提名,报请董事会聘任,副总经理由董事会聘请。

第二十一条  总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作。

第二十二条  总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会决定随时解聘。

第十章  劳动管理

第二十三条  合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项,经董事会研究制定方案,组织实施。

第二十四条  各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会讨论决定。

第十一章  税务、财务、审计

第二十五条  合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十六条  合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十七条  合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金,每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

第二十八条  根据双方的合资约定,合资公司设立会计机构,配备会计人员,制定本公司的会计制度。具体约定如下:                                    

                                                                     

第十二章  合资期限

第二十九条  合资公司的期限为      年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议,董事会一致通过,可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。

第十三章  合资期满财产处理

第三十条  合资期满或提前终止合作,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据合资双方股份比例进行分配。

第十四章  合同的修改、变更与解除

第三十一条  对本合同及其附件的修改,必须经合资双方签署书面协议方能生效。

第三十二条  由于不可抗力致使合同无法履行,或由于合资公司连年亏损无力经营,经合资双方协商同意,可报原审批机构批准,提前终止合作期限和解除合资合同。

第十五章  禁止行为

第三十三条  各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

第三十四条   禁止甲乙双方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动;否则其活动获得利益归合资公司所有,造成损失按有关法律赔偿。
 第三十五条 禁止以技术入股的一方再将其所投技术投入第三方。
 第三十六条  禁止技术入股方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
 第三十七条 禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

第十六章  违约责任

第三十八条  由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务,或严重违反合同、公司章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的,违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

第三十九条  合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合资合同中的一切权利,自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者,承担违约方在合资合同中的权利和义务,守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

第四十条  由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任;如属双方的过错,根据双方的过错比例,由双方分别承担相应的违约责任。

第十七章  不可抗力

第四十一条  由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电告通知对方,并应在事发之日起15天内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十八章  适用法律

第四十二条  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和约束。

第十九章  争议的解决

第四十三条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应向              人民法院起诉。

第四十四条  在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的部分外,本合同其他部分应继续履行。

第二十章  合同生效及其他

第四十五条  按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,包括合资公司章程,均视为本合同的组成部分。

第四十六条  本合同及其附件,由双方签字之日起生效。

第四十七条  合资双方发送通知的方法,如用电邮、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知,合同中所列双方的法定地址即为各方的收件地址。

第四十八条  本合同一式肆份,双方各持两份,具有同等效力。

甲方:                  公司            乙方:                    公司

法定代表人:                                法定代表人:

年   月   日                        年   月   日

                

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