合资成立 公司合同

第一章 总 则

甲方：**********有限公司

乙方：天津息壤科技有限公司 甲乙双方依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，通过协议，一致同意合资成立 公司，特订立本合作合同。 第二章 合资双方及权利义务

第一条 本合同及合资公司各方为：

（一）甲方：**********有限公司

法定地址： 电话号码：

传真号码：

法人代表：

职 务：

（二）乙方：天津息壤科技有限公司

法定地址： 电话号码：

传真号码：

法人代表：

职 务：

第二条 甲乙双方均应严格遵守本合同的各项条款，履行本合同的各项义务，并享有本合同的利益。具体履行如下：

合作项目：******企业公共服务平台项目建设与运营

合作内容：本项目平台制作、系统开发，调用、协调内、外部资源、市场、销售、人力资源

甲方责任：

1.甲方负责出资组建新公司，负责该项目的平台建设与运营。

2.甲方作为新组建公司的控股方，占股比例为75%。

3.甲方针对该项目，调用、协调内、外部资源，按照项目要求的时间，完成该项目规定的公共服务平台的搭建，自新公司注册成立之日起，开始运营团队的组建与公共服务平台的运营，力争三年内形成盈利。

4.甲方负责提供该项目的研发、技术、运营、市场、销售、人力资源等的支持。

5. 甲方负责为乙方提供甲方产品线及解决方案的培训与指导。 乙方责任：

1.乙方负责天津中小企业公共服务平台项目建设项目（以下简称该项目）政府关系的建立与维护。

2.乙方负责协助甲方编写该项目的建设与运营方案。

3.乙方以部分技术与运营团队入股，占股比例为25%，双方在天津共同组建新公司，用以承载该项目的平台研发与运营。

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4.乙方负责新组建公司在天津海河科技园区的注册与提供低租金（免费）的办公地点（不包括物业、水、电）；优惠的土地、税收、人才政策等。

第三章 成立合资公司

第三条 甲乙双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资成立 公司（简称合资公司）。

第四条 合资公司名称为： 公司(以工商部门最后核准名称为准)。

第五条 合资公司的注册法定地址为： 。

第六条 合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。甲乙双方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第四章 合资公司宗旨、经营范围

第七条 合资公司的宗旨

*******************有限公司与天津息壤科技有限公司 在通过科学管理促进地区经济发展的同时，合资双方获得满意的经济效益。 2

第八条 合资公司的经营范围：

第九条 公司章程：甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。甲乙双方遵守公司章程。

第五章 注册资本及股份

第十条

（一）合资公司注册资本为人民币 万元整。

（二）甲方出资 ，占合资公司 75 %的股份；乙方出资 ，占合资公司 25 %的股份。

（三）甲乙双方应在本协议签定后注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

（四）待合资公司成立后，合资公司向出资双方出具“出资证明书”。

第六章 利润分成与风险亏损承担

第十一条

（一）甲乙双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得 75 %，乙方得 25%。

（二）合资公司的风险和亏损也按甲方 75 %，乙方 25 %的比例各自承担。

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第七章 董事会

第十二条 合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十三条 董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 人，乙方委派 人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由事长由 乙 方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十四条 董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

第十五条 董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十六条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十七条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章 监事会

第十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，设监事会召集人一名，由 甲 方委派。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第十九条 监事会行使下列职权：

（1） 检查公司的财务；

（2） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 4

或者章程的行为进行监督；

（3） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4） 提议召开临时股东会；

（5） 列席董事会会议；

（6） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章 经营管理机构

第二十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由 双 方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。

第二十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。

第十章 劳动管理

第二十三条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十四条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

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第十一章 税务、财务、审计

第二十五条 合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十六条 合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十七条 合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

第二十八条 根据双方的合资约定，合资公司设立会计机构，配备会计人员，制定本公司的会计制度。具体约定如下：

第十二章 合资期限

第二十九条 合资公司的期限为 3 年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。

第十三章 合资期满财产处理

第三十条 合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资双方股份比例进行分配。

第十四章 合同的修改、变更与解除

第三十一条 对本合同及其附件的修改，必须经合资双方签署书面协议方能生效。

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第三十二条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资合同。

第十五章 禁止行为

第三十三条 各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

第三十四条 禁止甲乙双方以各自公司或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。 第三十五条 禁止以技术入股的一方再将其所投技术投入第三方。 第三十六条 禁止技术入股方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

第三十七条 禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

第十六章 违约责任

第三十八条 由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

第三十九条 合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的， 7

即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

第四十条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据双方的过错比例，由双方分别承担相应的违约责任。

第十七章 不可抗力

第四十一条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告通知对方，并应在事发之日起15天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章 适用法律

第四十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和约束。

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第十九章 争议的解决

第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向 天津市 人民法院起诉。

第四十四条 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。

第二十章 合同生效及其他

第四十五条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司章程，均视为本合同的组成部分。

第四十六条 本合同及其附件，由双方签字之日起生效。

第四十七条 合资双方发送通知的方法，如用电邮、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知，合同中所列双方的法定地址即为各方的收件地址。

第四十八条 本合同一式肆份，双方各持两份，具有同等效力。

甲方： 公司 乙方： 公司

法定代表人： 法定代表人：

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年 月 日 年 月 日

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第二篇：成立合资公司合同

合 资 经 营

************公司

合 同

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目 录

第一章 总 则

第二章 定 义

第三章 合资各方

第四章 建立合资经营公司

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章

第十三章

第十四章

第十五章

第十六章

第十七章

第十八章

第十九章

第二十章

第二十一章

第二十二章

第二十三章

第二十四章

第二十五章

合资公司的生产经营目的、范围和规模投资总额与注册资本 合资各方的责任 董事会、监事 经营管理 筹备与建设 设备、材料购买 劳动管理 税务、财务、会计、审计 保 险 外 汇 合营期限 解散、清算 违约责任 不可抗力 转让、修改、变更合同 适用法律 争议的解决 通 知 合同生效 文字及其他 2

第一章 总 则

**********公司与************公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（简称“实施条例”）和中国的其他有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，一致同意在中国辽宁(营口)沿海产业基地共同兴办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 定 义

第一条 除本合同及其附件的条款另有规定者外，下列名词限定以下解释：

“甲方”： ******************

“乙方”： **********************公司

“双方”：指甲、乙共同时称双方

“合资公司”：指甲、乙双方根据中国的合资法、实施条例及中国的其他有关法律、法令、条例的规定，在辽宁(营口)沿海产业 基地建立的**********。

“章程”：指合资公司的章程

“董事会”：指合资公司的董事会

“管理人员”：指合资公司的总经理、副总经理、总会计师、审计师

“工作人员”：指除合资公司董事和合资公司管理人员以外的所有人员

“职工”：指合资公司管理人员和工作人员的总称

“审批机构”：指审查批准合资公司合同、章程及其合同附件的中华人民共和国辽宁省对外贸易经济合作厅

“人民币（RMB）”：指中国人民银行发行的、在中国市场流通 3

的合法货币

“生效之日”：指在本合同获得辽宁省人民政府颁发的中外合资经营企业批准证书签发之日

第三章 合资各方

第二条 本合同的各方为：

甲方：****；

法定住所：***

法定代表人：****

国籍：****

乙方：****************；

法定住所：*********；

法定代表人：*********；

国籍：*******。

第四章 建立合资经营公司

第三条 甲、乙双方同意按照“合资法”、“实施条例”和中国的其他有关法律、法令、条例，在辽宁（营口）沿海产业基地兴办合资经营企业**********公司。

第四条 合资公司的名称、法定住所：

中文名称：***********公司；

法定住所：***************

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

第六条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资双方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。合资公司以其全部财产对 4

其债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险和亏损。

第七条 甲、乙双方共同制定合资公司合同和章程，经审批机构批准后，甲、乙双方应遵守合资公司合同和章程中各项条款。

第八条 合资公司应按照中国的法律、法令和有关条例和合资公司合同、章程条款组织和管理。如合资公司章程与合同有抵触时，以合资公司合同为准。

第九条 双方应在本合同生效之日起一个月内向辽宁省营口市工商行政管理局申请登记注册合资公司。合资公司营业执照签发之日为合资公司成立之日。

第五章 合资公司的生产经营目的、范围和规模

第十条 合资公司的经营目的为：

公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。

第十一条 合资公司的经营范围为：

****************

第十二条 合资公司的生产规模：

********************

第六章 投资总额与注册资本

第十三条 合资公司的投资总额为美元**********万，注册资本为美元*******万。

第十四条 双方的出资额共为美元********万。其中：

甲方出资美元*******万，占注册资本的**%；

乙方出资美元***万，占注册资本的***%。

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第十六条 甲方以相当于美元 万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的 ％；乙方以技术秘密作价美元 万元出资，占注册资本的 ％。

第十七条 合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清。

第十八条 甲乙双方缴付出资后，合资公司应聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告，由合资公司据以发给甲、乙各方出资证明书。该出资证明书只是甲、乙双方向合资公司出资的凭证，双方都不得买卖、转让、抵押或处臵。

第十九条 合资公司增加注册资本时，须经董事会一致决议并报原审批机构批准，双方可根据本合同第十四条所规定的各自在注册资本中所占的比例增加合资公司的注册资本。除双方另有文字协议外，双方各自在增资后的注册资本中所占的比例保持不变。

第二十条 经另一方的书面同意及董事会一致决议，并报原审批机构批准，双方的任何一方可向第三者转让其全部或部分的出资额。合资一方转让其全部或部分出资额，合资另一方有优先购买权。合资一方向第三方转让的条件不得优惠于向另一方转让的条件。 违反上述规定的，其转让无效。

第二十一条 双方中的任何一方转让其全部或部分出资额后，该方应将其出资证书退还给合资公司，合资公司应给接受转让的一方新的出资证书，并向国家工商行政管理部门申请进行变更登记。

第二十二条 双方中任何一方都不得对其认缴的注册资本设立各种形式的抵押、留臵、扣除。在合资公司的经营期内，合资公司的注册资本不得减少。

第七章 合资各方的责任

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第二十三条 甲、乙双方除履行本合同规定的义务外，还负有下列义务：

双方共同责任：

双方真诚合作，依法维护合资公司的权益。任何一方不得为谋取本方的利益，而损害合资他方和合资公司的利益。

甲方责任：

办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等一切有关手续；

协助合资公司租赁经营场所，办理承租手续；

协助合资公司在中国境内购臵或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；

负责办理水、电、交通等基础设施；

协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可和旅行手续等；

负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：

负责培训合资公司中技术人员和工人；

负责提供办理合资公司所需本方的法律性文件；

负责办理合资公司委托的其他事宜。

第八章 董事会、监事

第二十四条 合资公司取得营业执照之日为合资公司董事会成立之日。

第二十五条 董事会由人组成，其中：甲方以书面形式向合 7

资公司委派人，乙方以书面形式向合资公司委派人。董事长人，由甲方委派。董事长和董事任期三年，任期届满，经委派方继续委派可连任。董事在任期内，因任何原因不能履行其职责时，原委派方应以书面形式通知董事会另一方，撤销其所任命的董事，同时另委派人员接任。

第二十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，讨论和决定合资公司的一切重大事宜。

董事会的职权将在合资公司的章程中具体规定。

第二十七条 董事长为合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十八条 董事会会议每年至少召开一次，第一届董事会会议在合资公司取得营业执照之日起三天内召开。董事会会议一般应在合资公司的法定地址所在地召开。董事会会议的召集、主持及议事程序，在合资公司的章程中规定。

第二十九条 董事会会议至少应有三分之二以上董事出席方能举行，其中包括董事长本人或董事委托代表。

上述构成董事会会议召开的法定人数。如果某一董事不能参加董事会会议，应书面委托其代表参加，受委托人在此次董事会会议上享有委托人的同等权力，如果该董事未委托代表参加董事会会议，则视该董事弃权。

第三十条 有关董事会的职能、权力、决议和工作程序等详细条文在章程中规定。每次董事会会议应由董事会任命的秘书担任记录，会议记录立卷存档，复印件送甲、乙双方和每一位董事。

第三十一条 合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派1人。

第三十二条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派可以连任。

第三十三条 监事任期届满未及时委派，或者监事在任期内辞 8

职在委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司的有关规定，履行监事职务。

第九章 经营管理

第三十四条 合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。经营管理机构设总经理副总经理一人以及总会计师等。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐，并均由董事会书面任命，任期三年。任期届满，经董事会重新聘任，上述人员的任期可延长。合资公司经营管理机构可设若干部门机构，分别负责合资公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理、副总经理负责。

第三十五条 总经理、副总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第三十六条 总经理、副总经理、总会计师均为合资公司雇员，不是任何一方利益的代表，应依法维护合资公司的权益。上述人员如有营私舞弊或严惩失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 劳动管理

第三十七条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、职业安全、卫生、生活福利和奖惩等劳动管理事宜，按照中国的有关法律、法规和中华人民共和国劳动主管部门的有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司与合资公司的工会组织通过集体或个人分别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后, 须报当地劳动管理部门备案。

第三十八条 合资公司的管理人员，可由双方推荐，并由董事 9

会任命。管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准，按同工同酬的原则，由董事会讨论决定。不在合资公司兼任职务的董事会成员，不从合资公司领取工资。

第三十九条 合资公司根据经营和业务的需要编制录用职工人数，并报合资公司所在地的劳动从事部门备案。合资公司需要的中国职工应优先从甲方人员中招聘，经合资公司考核择优录用。合资公司在劳动合同有效期内因业务需要、条件发生变化，经董事会同意解退职工时，应按着中国法律和劳动合同的必要规定给予补偿。

第四十条 合资公司职工的工资标准应按国家的规定由合资公司董事会讨论决定。合资公司职工的工资、奖励制度必须符合按劳取酬、多劳多得的原则。职工工资标准应随着职工技能及合资公司经济效益的提高适当增加。合资公司按着国营企业的标准，根据从中国境内聘用中国国籍职工的人数，按期支付劳动保险、医疗费用、退休养老保险基金、待业保险基金及国家规定的各项补贴所需的费用。

第四十一条 合资公司可对违反劳动纪律并因此造成损失的职工给予警告、记过、罚款、扣除薪金、工资以致开除的纪律处分。合资公司开除职工时应征求工会的意见。

第四十二条 合资公司的外籍人员的工资和其它合法收益，通过中国银行申请汇出。

第四十三条 合资公司必须执行中国政府有关劳动保护、环境保护的法规制度，保证安全生产和文明生产。

第十一章 税务、财务、会计

第四十四条 合资公司成立之日起一个月内，应向合资公司所在地的税务机关办理税务登记。合资公司应按中国法律、法规的规定缴纳各种税款。

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第四十五条 合资公司的职工应根据《中华人民共和国个人所得税法》和其他有关法律、法规的规定缴纳个人所得税。

第四十六条 合资公司按着中国法律、法规的规定，并结合合资公司的实际情况，制定合资公司的财务、会计制度，经董事会通过后实施，并报当地财政、税务部门备案。

第四十七条 合资公司的会计年度采用日历年度，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会讨论通过。

第四十九条 合资公司应聘请在中国注册的会计师审查、稽核合资公司的财务收支、会计帐目，并将结果报告董事会和总经理。甲、乙双方中的任何一方，如需派遣指定代理人对合资公司财务收支、会计帐目进行审查时，另一方应予以同意，合资公司应为此提供方便，所需费用派遣方负担。派遣方代理人审查年度收支、会计帐目时，不得影响合资公司正常生产经营活动的进行。

第十二章 保险

第五十条 在合资公司的筹建和经营期间内，合资公司应按照中国有关法律、法规的规定和董事会的决定，向中国人民保险公司投保，其投保险别、投保价值、保险期等按照中国人民保险规定，由合资公司董事会决定。

第十三章 合资期限

第五十一条 合资公司的合资期限为年，从合资公司营业执照签发之日起计算。

第五十二条 双方如同意延长合资期限，应在距合资期满六个 11

月前向原审批机构报送由合资各方授权代表签署的延长合资期限的申请书，经原审批机构批准后，方可延长合资期限。

合资公司经批准延长合资期限后，按《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，办理变更登记手续。

第十四章 解散与清算

第五十三条 合资公司在发生下列情况之一时解散：

（1）合资公司经营期限届满；

（2）合资公司发生严重亏损，无力继续经营；

（3）甲、乙双方中任何一方严重违反合资合同、章程及合同附件规定的义务时，在接到另一方书面通知后，仍得不到纠正，致使合资公司无法继续经营；

（4）合资公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（5）合资未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（6）合资公司违反中国的法律、法规进行经营，登记注册机构会同原审批机关依法终止其经营；

（7）仲裁机构或人民法院裁决或判决合资公司合同、章程终止；

（8）合资公司合同、章程规定的其他解散原因已经出现。 在本条（2）、（3）、（4）、（5）、（8）情况发生时，应由董事会做出决议，报审批机构批准。

在本条（3）情况下董事会会议不能举行，或虽能举行，但形不成解散决议，守约方有权终止合同并要求违约方赔偿合资公司的经济损失。

在本条（1）、（6）、（7）情况下，合资公司自行终止。

第五十四条 合资公司终止时应在十日内对外公告并通知债权人宣告合资公司终止营业。合资公司终止营业后，立即召开董事 12

会会议，提出清算程序、原则，成立清算组，报合资公司主管部门审核并监督清算。

第五十五条 合资公司解散应由董事会提出申请书，报审批机关批准。合资公司在宣布解散时，董事会应提出清算组人选名单。清算组的成员按《中华人民共和国公司法》涉及公司清算的相关规定组成。

第五十六条 合资公司在清算时，对全部财产以帐面价值为作价依据。

第五十七条 清算组的任务是：对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，报董事会批准后执行。合资公司在清算期间，清算组代表合资公司起诉和应诉。

第五十八条 清算组成员的酬劳，优先在合资公司的剩余财产中支付。合资公司清算后的剩余财产，按甲、乙方认缴出资额占注册资本的比例进行分配。

第五十九条 清算组工作结束后，提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，并报甲、乙双方批准，报审批机构。合资公司在原注册机构办理注销登记手续，缴销营业执照。合资公司解散后，合资公司的各项帐册、文件由原甲方合资者保存。

第十五章 违约责任

第六十条 合资任何一方未按合同第十七条规定的出资期限如期缴付或缴清其出资额时，即构成违约，逾期仍未缴付或缴清的，视同违约方放弃在本合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内向原审批机构申请解散合资公司或申请批准另找合资者承担违约方在合同中承担的权利和义务。

守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或未缴清出资造成的经济损失。

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违约方已按本合同规定的出资期限缴付部分出资的，由合资公司对其出资进行清理。

违约方除承担前款赔偿外，从逾期第一个月起，每超过一个月，违约方支付应缴付出资额的未缴部分的百分之十的违约金给守约方。

第六十一条 甲、乙双方任何一方未履行本合同及其附件规定的义务，给合资公司或守约方造成经济损失，违约方应负赔偿责任。如果甲、乙双方都有违约行为，根据实际情况，由以方各自承担应付的责任。

第六十二条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙双方应认真遵守本合同的各项规定。

第十六章 不可抗力

第六十三条 甲、乙双方任何一方由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其它不能预见并对其发生不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本合同的履行或者不能按本合同规定的条件履行时，受不可抗力影响的一方，应立即以电报或电传通知另一方，并在事故发生后的第十天内，向另一方提供详细的事故情况和不能履行本合同的有效证明文件。该项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具，则该方可避免违约责任。

第六十四条 因不可抗力无法履行合同及其联合会义务的一方不负违约责任，遭受不可抗力影响的一方应尽最大的努力减少不可抗力造成的损失。不可抗力一经解除，该方应立即采取适当措施履行合同，否则将被视为违约，并承担由此产生的责任。如果不可抗力持续二天以上，双方应通过友好协商决定是否继续履行合同。

第十七章 转让、修改、变更合同

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第六十五条 如果合资一方在合同有效期间欲转让合同的权利和义务时，应经合资他方的书面同意，并报原审批机构批准。

第六十六条 本合同的修改和变更，须经合资双方签订书面协议，并报原审批机构批准后方能生效。

第十八章 适用法律

第六十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

第十九章 争议的解决

第六十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第六十九条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同继续履行。

第十九章 通知

第七十条 本合同规定有任何一方向另一方发出的通知或书面通讯，包括（但不限于）本合同规定的任何和全部书信或通知，均应以中文书写，以海底电报、电传或传真发生，电文发出的三个工作日应视为收件日期。通知或书面文件均应发往各方的法定地址。如法定地址、电传、传真号码有变更，变更一方在变更之日起七日内以书面形式通知合资他方和合资公司，否则，因此而引起的失误和责任，由变更方负责。

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第二十章 合同生效

第七十一条 本合同及其附件将构成甲、乙双方建立合资公司的完整合同，并将取代以前甲、乙双方间的口头、书面的纪要和协议。

第七十一条 本合同及其附件均须审批机构批准，自批准证书签发之日为生效之日。

第二十一章 文字及其他

第七十二条 本合同用中文写成。正本一式六份，甲、乙双方各执一份，另四份报审批机构。

第七十三条 本合同于******年****月****日由甲、乙双方代表在中国辽宁省营口市签署。

甲方：******************公司（盖章）

法定代表人： （签字）

乙方：****************公司 （盖章）

法定代表人： （签字）

******年*****月****日

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