XX项目股东协议书 甲方：

签字：

乙方：

签字：

第一条 总则

1.1 为了适应建立现代企业制度的需要，依据相关法律规定，本着平等自愿、互惠互利原则，特制定本协议，望共同遵守：

1.2 项目名称为：凤冈县滨河茶道BT开发建设项目。股东以其出资额和所占股份对项目承担责任和享有权利。

1.3 项目所地为：贵州省遵义市凤冈县

第二条 投资资本、股东出资方式以及比例

2.1由甲乙双方共同出资，设立有限公司或分公司对项目进行开发建设。该项目前期投入资金为：暂定人民币： 万元，后期所需资金按前期比例继续投入。投入具体时间、金额、甲乙双方另行协商确定。

2.2各方一致商定股份比例以及出资方式为：

甲方所占股份为80%，出资方式为人民币 万元；

乙方所占股份为20%，出资方式为人民币 万元；

第三条 财务和工程管理

3.1本项目以甲方为主体进行管理，乙方指派蔡春、杨阳 二 人作为项目和财务管理人员协助甲方指派的项目和财务管理人员共同对项目进行管理，职务分别为：项目副经理、项目出纳

3.2 甲乙双方指派到项目部的管理人员的相关费用（如工资、福利待遇等）在项目部领取，并与为此项目所有支出一起计入本项目的建设开发成本。

3.3 所涉及该项目所有费用及资金拨付、调配等必须经甲乙双方指定人员（甲方指定：江传国 乙方指定：蔡春) 签字后生效。

3.4 甲乙双方在本协议签字后7天内，按协议办理认缴第一次出资的手续（第一次按 万元出资），后续出资金额时间另行商议（暂分三次投齐所持股份的资金）。认缴手续完结后，其入股资产和出资归项目所有，任何一方不得抽回所投资金。如本项目后期需继续资金投入，股东不按照规定时间和金额缴纳出资的，除应当向项目足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，对拖延的时间和金额的按中国银行同期贷款利息的4倍加收，拖延2个月以上时，经商议可补交2月利息后，可以以最初投资金额比例缩小其所占股份。进驻项目部或销售部的财务和工程管理人员每月向甲乙双方汇报一次财务

收支情况和工程进度情况，必要时应出示相关资料。甲乙双方均有权查阅本项目的所有财务资料和工程资料。当一方需要查阅财务资料和工程资料时，另一方必须予以全力支持，使其充分行驶知悉权。对财务和工程方面发现的问题，相关一方应及时予以妥善处理。

3.5 甲方双方按该项目投入股份在项目所在地成立独立法人企业。享受并承担该企业的责、权、利。

第四条 甲、乙双方责任和权利

甲方责任和权利

4.1 甲方应按本合同的约定进行出资，否则，视为违约，按本合同约定承担违约责任。

4.2以甲方为主乙方协助办理本项目的立项审批、工程建设、建设用地、规划许可、设计和整个项目的施工管理、营销策划及销售工作，确保在开发周期内顺利完成本项目的开发建设目标。

4.3甲方如以本项目设立抵押或担保，必须经乙方同意，否则，视为违约，除按本合同约定承担违约责任外，给乙方造成损失的，还应进行赔偿。

4.4甲方不得挪用本项目资金作为其它用途，否则，视为违约，除按本合同约定承担违约责任外，给乙方造成损失的，还应进行赔偿。

4.5 甲方包括但不限于与第三方的诉讼等原因，导致本项目的银行存款或其它财产被采取司法措施的，甲方应在本项目财产被采取司法措施后的10个工作日内予以消除，保证本项目财产的安全和正常利用，否则，视为违约，除按本合同约定承担违约责任外，给乙方造成损失的，还应进行赔偿。

4.6 甲方不得将本项目转让给第三方，在特殊情况下需转让本项目时，也必须征得乙方的同意，否则，视为违约，除按本合同约定承担违约责任外，给乙方造成损失的，还应进行赔偿。

4.7 甲方与施工单位正式签订的《建设工程施工合同》，必须是已经征得了乙方的签字同意，否则，因甲方擅自签订的《建设工程施工合同》的行为给乙方造成损失的，视为违约，甲方除按本合同约定承担违约责任外，还应进行赔偿。

4．8 甲方负责处理因本项目与第三人发生的包括但不限于诉讼等纠纷，所产生的费用计入本项目的开发成本。

4.9甲方除乙方指派的财务和项目管理人员外，对本项目有充分的人事任免权。

4.10甲方有权在征求乙方意见后，就本项目的前期物业管理事宜与物业管理企业签订《前期物业管理合同》。

4.11甲方有权按本合同约定分取盈利的权利。

乙方责任和权利

4.12乙方应按本合同的约定进行出资，否则，视为违约，按本合同约定承担违约责任。

4.13乙方包括但不限于与第三方的诉讼等原因，导致本项目的银行存款或其它财产被采取司法措施的，已方应在本项目财产被采取司法措施后的10个工作日内予以消除，保证本项目财产的安全和正常利用，否则，视为违约，除按本合同约定承担违约责任外，给甲方造成损失的，还应进行赔偿。

4.14乙方有权按本合同约定分取盈利的权利。

第五条 盈利分配和风险承担

5.1 甲乙双方按各自出资的比例分取盈利和承担风险。

5.2如本项目开发完毕后 2年内房屋没有销售完毕，余下的房屋经甲乙双方共同委托的评估机构评估后进行实物分配。实物分配后，一方处置该财产的，另一方具有优先购买权。

5.3乙方确认：乙方应分取的盈利，由甲方按约定按时、足额汇入指定银行账户后，视为乙方收到了应分取的盈利。

5.4乙方分取的盈利，甲方不代扣代缴所得税，由乙方自行完税，否则，因此产生的责任由乙方自行承担。

5.5甲方应按约定的盈利分配时间和分配原则将乙方应分取的盈利汇入乙方指定的银行账户，否则，视为违约，应按本合同约定承担违约责任和赔偿损失。

第六条 保密

6.1甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的

原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

6.2甲乙双方就对方保密期限为完成本项目开发后2年。

第七条 履行本合同有关事宜的通知

7.1 根据本合同需要,一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用传真、特快专递、纸质文件、电子邮件等书面方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

7.2甲乙双方各方通讯地址为各自的法定地址。

7.3甲乙双方任何一方的通讯地址发生变更，应自变更之日起7个工作日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第八条 合同的变更和解除

8.1本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙双方任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在书面通知发出后7个工作日内签订书面变更协议，该协议将成为本合同不可分割的部分。

8.2未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

8.3在本合同履行期内，任何一方不得擅自解除本合同，否则，应按本合同约定承担违约责任。

8.4甲乙双方任何一方在另一方具有违约情形时，可单方解除本合同。

8.5甲乙双方遇国家对房地产政策进行调整或发生不可抗力等原因，导致本合同无法继续履行时，甲乙双方均可解除本合同。

8.6甲乙双方经协商一致，可解除本合同。

第九条 合同的转让

9.1除本合同中另有约定外或经双方协商同意外，本合同所约定的双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效，由此产生的一切法律责任均由实施擅自转让行为一方承担。

第十条 争议的处理

10.1本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

10.2本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向原告所在地的人民法院起诉。 第十一条 不可抗力

11.1如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 11.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后7个工作日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

11.3不可抗力事件发生时，甲乙双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则甲乙双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。甲乙双方任何一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

11.4本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害，如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件，如战争（不论是否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十二条 合同的解释

12.1本合同未尽事宜或条款内容不明确，甲乙双方可以根据本合同的原则、 合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第十三条 补充合同与附件

13.1本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，

甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十四条、违约责任

14.1甲乙双方任何一方违约，违约方向守约方支付本项目总投资额的10%违约金。

14.2甲乙双方任何一方的违约行为给另一方造成损失的，如违约金不足以弥补损失的，则还应就违约金与损失的差额部分进行赔偿。

14.3甲乙双方预见并确认，任何一方违约给对方造成的损失包括：

14.3.1因违约引发诉讼产生所的诉讼费、保全费、公告费、鉴定费、拍卖费、律师费、差旅费等必要诉讼费用；

14.3.2履行本合同所产生的包括但不限于差旅费、聘请工作人员工资、投入资金的利息损失等必要费用；所投入资金的利息以违约对方出资额为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的4倍计算；

14.3.3 履行本合同预期可得收益，按本项目总投资额的 %计算。

第十五条、合同份数和生效条件

15.1本合同一式叁份，双方各执一份，相关部门备案壹份。

15.2本合同经甲乙双方签字并加盖双方行政印章后生效。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人：

电话： 电话：

传真： 传真：

电子邮件： 电子邮件：

邮政编码： 邮政编码：

二0一二年九月十八日 二0一二年九月十八日

 

第二篇：股东协议1

有限公司股东协议

第一章 总则

xxx 、xxx和xxx，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 有限责任公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：xxx，身份证： 住址：_________

乙方：xx，身份证：_________，住址：_________

丙方：x

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为： 有限责任公司(暂定名)。

第三条 公司住所为：北京市 。

第四条 公司的法定代表人为：_________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙两方以各自认缴的出资额为限

对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币 万整（RMB ）。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：现金 万人民币，于本合同生效之日起 日内转入指定帐户，进行企业注册；乙方：现金 人民币，在本合同生效之日起 内转入指定帐户。丙方：现金 人民币，在本合同生效之日起 内转入指定帐户。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_________。

第九条 公司经营范围是：_________；

。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方自公司注册成立后即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条 股东之间可以相互转让其部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过其他股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资或者自己寻找合作人购买该股份，如不购买该转让的出资或者寻找合作人，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的全国范围内经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）其他重要事项。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每年召开 次。股东会的首次会议由乙方召集和主持。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

第二十一条 公司设立董事会，董事会由 董事组成。由甲方指定的 担任公司董事长兼任公司法定代表人。

第二十二条 乙方作为公司总裁，负责公司的全面运营，公司日常经营支出均需要总裁签字确认。

第二十三条 丙方

第二十四条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。总裁缺任时由总裁指定的董事代行总裁的职权。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第三十三条 公司设立战略委员会，由公司的七个董事组成，法律顾问律师可以列席会议，可对法律事宜发表意见。该委员会主要对公司具有战略性事务进行规划、探讨、决议。由总裁召集，不定期召开。决议采用过半数通过的原则，以董事会的名义发出。

对公司具有战略性事务进行规划、探讨、决议。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80％的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事长委托总裁行使下列职权：

（一）召集和主持董事会临时会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第三十八条 有下列情况之一的，总裁应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）总裁认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会或监事提议时；

（四）常务副总裁提议时。

第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。

第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第四十四条 公司设总裁一名，全面负责公司运营。责成常务副总裁行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第四十五条 常务副总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。。

第九章 监事

第四十六条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第四十七条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第四十八条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第四十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红。

第五十一条 公司注册成立前所花的开办费用计入股东的出资额，公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

第五十二条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年 月 日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

第十一章 解散和清算

第五十三条 公司营业期限为 年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第五十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第五十四条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第五十八条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第十四章 争议解决

第六十一条 股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任 何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第六十二条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议规定将股份转让。

第十五章 其他事项

第六十三条 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。

第六十四条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。

第六十五条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。

甲方： 乙方： 丙方：

代表人签字： 代表人签字：

年 月 日

代表人签字：