股东协议书

股东合作协议书

甲 方:

住 址:

身份证号:

乙 方:

住 址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1,公司名称: 有限责任公司

2,住 所:

3,法定代表人:

4,注册资本: 元

5,经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6,性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

二,股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1,启动资金 元

(1)甲方出资 元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资 元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2,注册资金(本) 元

(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户. 3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 三,公司管理及职能分工

1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3,乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.

4,甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付. 5,重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .

6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

四,资金,财务管理

1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案 五,盈亏分配

1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六,转股或退股的约定

1,转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.

2,退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意. 七,协议的解除或终止

1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2,本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.

八,违约责任

1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元.

3,本协议约定的其他违约责任.

九,其他

1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准

3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4,本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方(签章): 乙方(签章):

签订时间:XX年 月 日

 

第二篇:增资扩股协议

***股份有限公司

增资扩股协议书

甲方:***有限公司

乙方:***有限公司公司

丙方:***有限公司

丁方:***自然人(新增股东)

戊方:***有限公司(新增股东)

己方:***有限公司(新增股东)

庚方:***名股东姓名或名称(为增资原股东)

鉴于:

(1)***股份有限公司是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人,注册资本为人民币***万元,股份总额为***万股;

(2)甲、乙、丙、丁方系***股份有限公司现有股东,甲方持有***股份有限公司***股,占***股份有限公司股本总额的25%,乙方持有***股份有限公司***万股,占***股份有限公司股本总额的14.14%,丙方持有***股份有限公司***万股,占***股份有限公司股本总额的7.1667%,丁方持有***股份有限公司***股,占***股份有限公司股本总额的8.7582%。

(3)***股份有限公司于***年***月***日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案;

(4)本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下,认购***股份有限公司增发的股份。

为此,各方经过友好协商,订立如下协议条款:

第1条     定义

除非上下文另有规定,下述措辞在本协议中应有以下意义:

1.1      “目标公司”是指拟定向增发的***股份有限公司。

1.2      “目标公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方,以及不涉及本次增资的在工商行政管理部门以及“高交所”登记注册的股东。

1.3      “新增股东”是指戊方。

1.4      “增资扩股”是指目标公司增发股份,目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。

1.5      增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股份登记于目标公司股东名册之日。

1.6      “本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条     关于目标公司

2.1      目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人,其注册资本为人民币壹亿伍仟万(¥150,000,000.00)元。

第3条     增资扩股

3.1      根据目标公司***年***月***日的股东大会决议,目标公司总股本拟从壹亿伍仟万(150,000,000)股增加至壹亿柒仟万(170,000,000)股(注册资本由壹亿伍仟万元增加至壹亿柒仟万元)。本次新增股份数为贰仟万(20,000,000)股(增加目标公司注册资本两仟万元),每股发行价格为人民币肆元伍角(¥4.50),合计认缴出资额为玖仟万(¥90,000,000)元,溢价部分列入目标公司资本公积。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其中:

甲方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

乙方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

丙方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

丁方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

戊方出资人民币***元,认购新增股份***万股。

3.2      在本协议书生效后,增资认购股东须在本协议第4.1条规定的时间缴清所认缴的出资。

3.3      增加注册资本后,目标公司注册资本变更为人民币壹亿柒仟万(¥170,000,000.00)万元,股本总额变更为壹亿柒仟万(170,000,000)股,其股东及股本结构变更情况如下表所列示:

单位:万股

3.4      本协议书生效日至增资认购行为生效日,目标公司现有股东应确保目标公司的资产包括但不限于:

3.5      目标公司所属的资产:

3.5.1  目标公司的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利(包括对该合同和协议的修改和补充);

3.5.2  目标公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。

3.5.3  目标公司依法享有的其他财产权益。

3.6      各方同意及承诺,就本协议规定的增资扩股事宜,共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。

第4条     注资

4.1      目标公司增资认购股东应分别将认购资金,在签订本协议后三(3)个工作日内,付至目标公司指定的银行帐户,增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行帐户之当日,目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。增资认购缴付出资之当日,增资认购股东合法拥有本协议第3.3款所述的份额和比例的目标公司股份。

4.2      第4.1条所述之指定的银行帐户,是指目标公司在***银行开立的户名为目标公司、帐号为***的银行账户

4.3      各方同意,所有增资认购款应该在在本协议签订之日三(3)日内也即***年***月***日前全部到位。

4.4      目标公司在收到全部增资认购款后,应在***个工作日提请具有合法验资资格的中介机构进行验资,并在收到中介机构关于此次增资的《验资报告》后***个工作日内向工商登记部门和高交所办理注册资本变更及股东变动的登记。

4.5      目标公司应在收到上述《验资报告》后***个工作日内向此次增资后的全体股东换发(或签发)新的《股权证》。

第5条     法人治理结构

有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则:

5.1      董事会为十二(12)名组成,其中独立董事四(4)人;其中,由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二(2)人,由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于贰(2)人,由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一(1)人,由丁方提名的候选人选举产生的董事一(1)人,不涉及本次增资的其余股东董事候选人二(2)人,董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。

5.2      监事会由九(9)人组成,其中由股东担任的监事各六(6)人,由职工大会推举产生职工代表的担任的监事三(3)人。

5.3      戊方承诺不派人员进入公司经营班子,不参与日常管理工作。

5.4      按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。

第6条     保证

6.1      目标公司新增股东保证:

6.1.1  目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产,拥有完全、有效的处分权。

6.2      目标公司原股东保证:

6.2.1  目标公司是依照中国法律合法设立,并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产,从事其营业执照或组织章程中描述的业务。

6.2.2  目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。

6.2.3  除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料,目标公司没有其它必然性和未知的负债和责任。

6.3      各方均应保证

6.3.1  各方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够具有法律约束力。

6.3.2  各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权,在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。

6.3.3  各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标公司违反:中国法律、法规和政府主管部门的有关规定;各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件;各方以及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同,如有违反的情况,各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。

6.3.4  本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的,并没有任何误导成分。

第7条     约定和承诺

7.1      对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤,各方同意将密切合作,采取一切必要的行动,完成所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项,各方将本着合作的精神,依照公平合理、妥善的原则处理。

7.2      除另有约定外,在增资认购行为生效日后,目标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变,由目标公司继续承担,上述有关权利和责任(包括增资前相应的债权债务),目标公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任。

7.3      各方同意本次增资股东根据本协议第3.3条所述之股份占比享有目标公司的可分配利润,并于***年一月一日起享有股东权益。

7.4      目标公司现有股东承诺,将促成目标公司于所有增资款到帐之日起二个月内向原公司工商登记机和高交所关办理完毕全部变更登记手续。若因目标公司自身原因而未能在上述期限内完成相关法律手续,此次增资股东都有权要求目标公司于***年***月***日前退还已缴增资款及相应利息(以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准),目标公司现有股东不得反对。除因政府审批原因等不可归因于目标公司的原因的,目标公司超过此期限(***年***月***日)未履行退款义务外,目标公司应另外支付逾期利息。逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标公司退回全款和全部利息之日。

第8条     违约责任

8.1      如任何一方违反本协议,其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔,应以书面形式向违约方提出,并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第9条     适用法律和争议的解决

9.1      本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律,并依据中国现行有效的法律解释。

9.2      各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十(30)日内仍不能通过协商解决该争议,任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。

9.3      除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的继续履行。

9.4      本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

第10条  其他规定

10.1   本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定,由各方共同协助办理有关本次增资扩股的批准手续。

10.2   在签署本协议时,各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或承诺均自动失效,并以本协议的规定为准。

10.3   本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面文件方可修改、补充或取代。

10.4   本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

10.5   各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

10.6   本协议正本一式八(8)份,各方分别持有一(1)份,其他留存目标公司以办理手续之用,每份均具有同等法律效力。

甲方:

代表签字:

乙方:

代表签字:

丙方:

代表签字:

丁方:

戊方:

代表签字:

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