合伙人协议

目录

第一章 释义

第二章 出资

第三章 合伙人加人合伙的条件和程序

第四章 合伙人的权利义务

第五章 合伙人收益的分配与债务的承担

第六章 合伙人离职及退休期间的权利义务

第七章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理

第八章 合伙人的除名

第九章 合伙人权利、义务的转让与继承

第十章 合伙人会议

第十一章 执行委员会

第十二章 合伙终止与清算

第十三章 合伙争议的解决

第十四章 协议生效、修改与解释及协议与章程之关系 第十五章 协议之签约人

合伙人协议

根据《民法通则》、《合伙企业法》及其他有关规定，本协议签约人就合伙组建和管理合伙企业的有关事宜，经协商一致，特订立如下合伙协议，作为各签约人共同遵照执行的合伙行为规范。

第一章 释义

第一条 在本协议中，除文义另有所指外，下列名词释义为:

1. 1合伙人是指承认并签署本《协议》和《章程》，以合伙人相应出资，对合伙企业（以下简称企业）享有相应管理权和相应财产所有权，并承担相应义务的自然人。

1. 2合伙人会议是指由全体合伙人组成的，决定企业重大事项的权力机构。

1. 3执行委员会（简称执委会）是指由合伙人会议选举产生的，由企业生产主管、企业对外主管及各委员组成的，在合伙人会议闭会期间行使企业管理职能的合伙人会议之执行机构。

1. 4企业生产主管是由合伙人会议选举产生的，原则上不对外代表企业，仅对内负责企业生产管理、技术及人员调配等各项事务的合伙人。

1. 5企业对外主管是由合伙人会议选举产生的，原则上不对内行使职权，对外代表企业全面具体落实企业各项工作的合伙人，其权限包含但不限于业务的洽谈，应收及应付款项的处理，送货及质量反馈、售后维修等。

1. 6执行委员会委员是指由合伙人会议选举产生的，具体负责事务所财务、行政、人事、业务管理等事项的部门负责人。

第二章 出资

第二条 企业出资总额为壹佰万元人民币，由合伙人 魏忆泓 、陈学云 、 袁炜 以现金投入，魏忆泓以现金五十万元进行出资，占企业50%股份，持有对应比例表决权；陈学云出资二十五万元，占企业25%股份，持有对应比例表决权；袁炜出资二十五万元，占企业25%股份，持有对应比例表决权。合伙人实际缴足出资后，企业应向其出具实际出资证明，作为合伙人的权益凭证。

第三条 新加入的合伙人，其出资份额由现有合伙人一致决定之。新加入的合伙人实际缴足

出资后，企业应向其出具实际出资证明，作为合伙人的权益凭证。

第三章 合伙人加入合伙的条件和程序

第四条 新合伙人加人合伙的程序为:

4.1向合伙人会议提交书面申请报告；

4.2由合伙人会议所持表决权的全数通过；

4.3按规定和要求足额缴付出资；

4.4报主管部门备案；

4.5在合伙人协议及有关文件上签字。

第四章 合伙人的权利义务

第五条 合伙人享有如下权利:

5. 1对企业的尚未分配的现金收人，按企业股权持有比例享有相应的所有权；

5. 2有在合伙人会议上的表决权；

5. 3有对企业生产主管、企业对外主管的选举权和被选举权；

5. 4有对企业重大事宜提出召开临时或特别合伙人会议的建议权；

5. 5有对企业的各项事务的知情权；

5. 6享有企业规定的保险、休假及其他福利权利；

5. 7享有企业规定的其他权利。

第六条 企业应当保障所有合伙人权利的实现，不得剥夺和妨碍每位合伙人的权利和权利的行使。合伙人在行使前条权利时，不得损害企业和企业其他工作人员的权益。

第七条 合伙人应承担下列各项义务:

7. 1严格遵守本协议及企业其他各项规章和制度；

7. 2无条件地服从和执行合伙人会议的决议；

7. 3在本企业持续经营期间，除取得全体合伙人一致同意外，不得同本企业进行交易；

7. 4在本企业持续经营期间，不得自营或同他人共同经营与本企业相竞争的业务；

7. 5在企业工作期间及退伙之后均应严守企业的机密；

7. 6依法对企业的债务承担无限责任和连带责任；

7. 7本协议有效期间不得以任何理由、方式提出退伙或散伙；

7. 8不得未经合伙人一致同意以本企业股权对外进行质押担保；

7. 9承担法律或企业规定的其他义务。

第五章 合伙人收益的分配与债务的承担

第八条 企业的营业收入、利得收入应计入企业台账，用于支付企业的公共支出，主要为:(1)原材料采购、经营设备购置、维护、维修、广告宣传费用；(2) 房租等办公费用；(3)执行会成员及普通职员的基本工资；(4)集体福利基金；(5)税收等，余额由全体合伙人按投资比例分配。

第九条 盈余分配：第一年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第二年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第三年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第四年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；第五年年终总利润 %为总额，按投资比例分配；剩余盈余计入企业发展基金处理。

第十条 债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按投资比例承担。企业和已承担责任的其他合伙人有权向责任人追偿。

第十一条 对企业工作人员在执行职务中形成的合同或侵权之债务，由企业先行承担。是否向责任人追偿及追债限度，由合伙人会议决定。

第六章 合伙人离职及退休期间的权利义务

第十二条 本协议之“离职”是指合伙人因生病、伤残、退休，或个人原因，出市、出国学习、进修、工作等各种原由离开企业半年以上(含半年)。

第十三条 由于合伙人离职对企业的成本负担及其他事项产生重大影响，故除非人为因素如生病、伤残导致不能或暂不能任职之外，其他事项的离职均需向企业提出申请，由合伙人会议以一

般多数决议之。

第十四条 合伙人退休必须同时符合下列条件:

14. 1连续担任本所合伙人十五年以上；

15. 2因身体原因不能正常行使职务；

16. 3经合伙人会议一般多数通过。

合伙人年龄满65岁时，应当退休。

第十七条 合伙人退休后，可以要求企业返还其初始投资，也可以仍按企业份额继续享受投资收益。

第十八条 合伙人离职期间的其他权利义务同本协议第四章的规定。

第七章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理

第十九条 合伙人原则上在本协议有效期内不得以任何理由、方式提出退伙，对提出退伙的股东按扣除当月分红处理。

第二十条 凡存在下列情形之一并查证属实者，企业有权强制其退伙:

20. 1私自接受客户委托并取得不当利益；

20. 2恶意串通损害企业利益；

20. 3故意或明显重大过失造成企业重大名誉损害或经济损失；

20. 4严重违反本协议或章程规定，严重违反合伙人会议决定；

20. 5对企业的内部团结造成极大不稳定。

第二十一条 合伙人退伙后的权益处理:

21. 1退伙人退伙时，按企业净资产的10%作为权益资产予以退还，退伙合伙人不得对企业的其他财产主张权益，且其对企业负有的债务或给企业造成的经济损失，应当从其退还资产中予以扣除，不足扣除的，企业有权向其追偿。

21. 2 如果按企业与客户签订的委托合同之约定，申请退伙人尚存在与客户未结的应收业务款项，则该款项的追偿权由企业享有，退伙人有义务协助企业足额追偿。

21. 3退伙人在退伙协议上签字并履行本条上述各款有关义务后，企业应将合伙人会议确定的退

伙财产支付给退伙人。

21. 4退伙人退伙后，仍享有退伙前的保险权益，但退伙后的保险费由其自行支付；其他福利等权益不再享有。

21. 5退伙时，对企业净资产数额有争议的，双方可通过事先确定的资产评估机构对企业净资产进行评估，该费用由退伙股东承担。

第八章 合伙人的除名

第二十二条 合伙人因违法犯罪（过失犯罪除外），严重失职及其他致使企业蒙受重大经济、声誉损失，应由合伙人会议以一般多数通过，免除其合伙人的资格，并视其过错的性质、情节，追究其相应的经济责任。

第二十三条 被除名的合伙人自被除名之日起丧失在企业收入分配权（该收入不仅限于现有收入）。可以留用的，酌情安排工作，经全体合伙人同意后可再申请加人合伙人。

第九章 合伙人权利、义务的转让与继承

第二十四条 本协议规定的合伙人的权利、义务禁止对外转让、担保。

第二十五条 合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人有权依本协议继承被继承人死亡时在企业中应当分得的份额，但合伙人的其他权益不得继承。

第十章 合伙人会议

第二十六条 合伙人会议至少每季召开一次，行使企业下列职权:

26. 1讨论修改合伙人协议、企业章程；

26. 2讨论修改企业发展纲领、拟订并决议企业基本规章制度；；

26. 3讨论决定合伙人的入伙、退伙、除名及离职、退休等；

26. 4选举决定企业生产主管、企业对外主管、执委会委员；

26. 5拟订并决议企业合并、重大合作与设立分支机构方案等重大事宜；

26. 6审议企业财务预决算及利润分配方案；

26. 7听取和审议企业生产主管、企业对外主管、执委会委员年终述职报告和离任工作报告；

26. 8审议批准企业重要的规章制度；

26. 9决议当季财务、人事、行政、业务事项及企业财务预决算及利润分配方案。

26. 10其他应由合伙人会议研究决定的重大事宜。

第二十七条 合伙人会议由合伙人自主负责召集并主持。

第二十八条 合伙人会议应在开会前至少一月时间，由提议合伙人将开会时间、开会地点、会议议题及其他要求和内容书面通知全体合伙人。

遇有紧急事项，可立即召开合伙人会议，不受前述时间、通知形式之限制。

第二十九条 合伙人因故不能出席合伙人会议，可以委托其他合伙人代为出席并表决，如不委托，则视为弃权。但会后执委会应将会议讨论决定的事项告之未能出席合伙人会议者。

第三十条 合伙人会议在决议时，与会者应尽可能协商一致；如未能协商一致，则不得执行该点决议内容，如有合伙人坚持执行的，坚持执行的合伙人对该项决议造成企业的损失应承担不低于90%的责任。

第三十一条 在因故不能召开合伙人会议，又可以传阅签署的方式决定的事项（如购置价值较大的办公设备等），可以用书面传阅签署的方式作出合伙人会议之决议，但该决议须符合本协议第三十七条之规定方为有效。签署之决议存档备查。

第三十二条 合伙人会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

第十一章 执行委员会

第一节 执行委员会

第三十三条 企业实行合伙人会议领导下的执委会负责制，执委会设企业生产主管一人、企业对外主管一人、财务、人事、行政、业务委员若干人。

第三十四条 执委会对合伙人会议负责，行使下列职权:

34. 1按月将企业生产进料、出货人员调配、工资调整等事项及职务执行情况汇总后向各合伙人报告；

34. 2执行合伙人会议决议；

34. 3其他合伙人会议交办的事项；

34. 4 需帐列的财务收支凭证需冯、苏二合伙人共同签章方为有效；

34. 5制定当月收支报表，报冯、苏二合伙人共同签字后方可确认；

34. 6拟定企业报销制度、库房管理制度、后勤管理制度、人事管理制度报合伙人会议审批。

第二节 企业生产主管、企业对外主管

第三十五条 执委会设企业生产主管一人，企业对外主管一人，由合伙人会议选举产生，每届任期五年，可连选连任。

第三十六条 企业生产主管权限范围:

36. 1对内分别组织、协调或具体落实企业的各项生产、管理工作；

36. 2完成合伙人会议交办的事项；

36. 3重大人事变动。

第三十七条 企业对外主管权限范围:

36. 1对外代表企业进行正常商业往来；

36. 1. 1仅在涉及10000元以下事务可享有自由裁量权；

36. 2. 2上述权限之外的事务仅在全体合伙人均为认可的前提下方可实施；

36. 3完成合伙人会议交办的事项；

37. 4在特殊情况下，对来不及经合伙人会议讨论决定的重大事项，在保障和维护企业利益的前提下，有临时决定权，但事后须经合伙人会议予以追认。

第三十八条 合伙人会议记录等重要文件资料由企业对外主管保管，企业对外主管不得遗失并有义务做好换选后的交接工作。

第三节 执委会委员

第三十九条 合伙人为执委会当然成员，其他执委会由合伙人会议选举并一致同意产生，任期五年，可连选连任。

第四十条 企业设财务委员不少于二人，其中主管会计由合伙人苏___提名，出纳由合伙人东冯____提名。

第四十一条 执委会委员的工作因属企业公益事务，在选举时，应尽可能考虑执委会委员候选人的特长和经验。被选举的执委会委员无特殊情况不得拒绝担任执委会委员。因辞职、离职造成空缺，由合伙人会议及时补选。

第十二章 合伙终止与清算

第四十二条 企业出现下列情形时，合伙终止:

42. 1全体合伙人决议一致决议解散；

42. 2合伙人已不具备法定人数；

42. 3企业被吊销执照；

42. 4合伙5年期限届满，合伙人未一致决议延期的；

42. 5企业经营不善，持续3年亏损，合伙人未就转让、合并、退伙等方案达成一致的；

42. 5出现法律、行政法规和登记机关规定的企业解散的其他原因。

第四十三条 企业解散后应当清算。

第四十四条 企业解散，清算人由全体合伙人担任，合伙人应当参加与清算有关的活动。 第四十五条 清算人在清算期间执行下列事务:

45. 1清理企业财产、分别编制资产负债表和财产清单；

45. 2处理与清算有关的未了结事务；

45. 3清缴所欠税款；

45. 4清理债权、债务；

45. 5处理企业清偿债务后的剩余财产；

45. 6代表企业参与民事诉讼活动。

第四十六条 企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿:

57. 1企业欠职工工资和劳动保险费用；

57. 2企业所欠税款；

57. 3企业所欠债务；

57. 4返还合伙人的出资份额。

企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人按其出资比例分配剩余财产。

第四十七条 企业清算时，若全部财产不足清偿其债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

第四十八条 以企业财产清偿企业的债务时，其不足部分，由各合伙人用其在企业出资以外的财产按出资比例共同清偿。所清偿数额超过其应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

第四十九条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向原登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第十三章 合伙争议的解决

第五十条 合伙人因签订、修改或履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过协商解决。经协商未达成一致的，可通过诉讼、仲裁等其他合法途径予以处理。

第十四章 协议生效、修改与解释及协议与章程之关系

第五十一条 本协议生效、修改与解释:

51. 1本协议之修改需经合伙人会议全数表决权通过方为有效；

51. 2本协议修改的方式既可采取整个协议修改的方式，也可采取修正案的修改方式；

51. 3本协议解释权归合伙人会议。

第五十二条 本协议与企业章程之关系为:

52. 1本协议为合伙人之间内部法律关系之最高行为准则，对合伙人外之任何第三方不具有法律

效力；

52. 2企业章程为企业对外之最高行为准则，其制订与修改应依据并符合本协议之约定；

52. 3本协议与企业章程共同组成为企业之最高法律文件，企业任何制度及行为、决议等不得与之相冲突，凡冲突者，均以协议与章程为准。

第十五章 协议之签约人

第五十三条 本协议之签约人为 、 。陈上述人员外，新签约人只需签署认可本协议之文件，并报主管部门备案即构成签约人，无须在本协议上签字即生效。

合伙人签字:

年 月 日

合伙人姓名（1）： ； 合伙人姓名（2）： ； 身份证号： ； 身份证号： ； 地址： 地址：

 

第二篇：合伙协议(有限合伙企业)(标准模板)

（有限合伙企业合伙协议参考格式）

合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业

法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政

法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协

议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：

第六条 企业经营场所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

第八条 合伙经营范围： 。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语

不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经

1

营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

第XX条 合伙期限为××年。

(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共 个，分别是：

1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）： ，

证件名称： ，

证件号码： ；

2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）： ，

证件名称： ，

证件号码： ；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人： 。

以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占出资总额的 %。

首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

2

……

XX、有限合伙人 ： 。

以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占出资总额的 %。

首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件： ，并按如下程序选择产生： 。 3

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派 、其他组织合伙人1委派 （注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为： 。 执行事务合伙人的更换程序为： 。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体 4

合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。 除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据 5

《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除) 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除)

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

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对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

年 月 日

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