股份质押协议

股份质押协议

本股份质押协议(以下简称“本协议”)由下列各方于20xx年__ 月__ 日在中华人民共和国【】市签订:

出质人:【】

身份证号:【】

住 址:【】

质权人:【】

身份证号:【】

住 址:【】

鉴于:

1、 【】(以下简称“标的公司”)为一家在中华人民共和国(以下简称“中国”)【】

市合法设立且有效存续并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,主要从事

【】等业务;

2、 出质人系标的公司的【控股股东和实际控制人】,于本协议签署之日拥有标的公

司【】%的股份;

3、

4、 质权人系具有中华人民共和国国籍的自然人; 质权人与出质人已于20xx年月日签订了本协议附件一所列的协

议 (“附件一所列协议”);且

5、 为保证出质人及/或【】依约履行附件一所列协议项下的全部义务,出质人愿意

根据本协议的条款和条件,以其拥有的标的公司的【】股股份作为其履行附件一所列协议的担保,质权人同意接受该等担保。

1

有鉴于此,出质人与质权人共同商定,按照以下条款签订本协议。

第一条 定义

除非本协议另有规定,下列词语含义为:

1.1 质押股份:指出质人合法持有的标的公司【】%的股份、及与该股份相关的全

部权利和收益(包括但不限于质押股份项下所产生的红利等)。

1.2 担保债务:出质人在附件一所列协议(包括该等协议的续签协议以及该等协

议的修改和补充协议)项下所产生的义务或债务,包括但不限于因附件一所列协议而产生的出质人应向质权人偿还的【咨询服务费、内容提供费、开发维护费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用】。

第二条 股份质押

2.1 为担保出质人及/或标的公司履行附件一所列协议项下对质权人应付的全部义

务和债务,出质人同意按照本协议之条款和条件,将本协议项下的质押股份质押给质权人,质权人同意接受上述股份质押担保。

第三条 担保范围

3.1 本协议所担保的范围以第1.2条定义的担保债务为准。

第四条 质押期限和登记

4.1 质押期限自质权向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中

证结上海分公司”)办理质权登记之日起计算,其有效期限应根据附件一所列协议予以确定。各项协议的履行期限不一致的,应按照最后到期的协议确定质押期限。

4.2 出质人应于本协议生效之日起5个工作日内,按照第4.1条之规定,令标的公

司将本协议项下之质押股份出质事宜记载于其股东名册之中,办理完成质权登记手续并按照法律、法规及相关业务规则进行信息披露。

2

4.3 质押记载事项发生变化,依法需进行变更记载的,出质人与质权人应在记载事

项变更之日起15个工作日内完成股东名册的变更记载手续及相应的质权变更登记手续。

第五条 出质凭证的保管

5.1 出质人应于本协议生效之日起5个工作日内,将其对标的公司的出资证明书

和中证结上海分公司出具的质权登记证明交付质权人保管。

第六条 出质人的声明和保证

6.1 出质人是具有完全民事行为能力的自然人,有权签订本协议,并行使及履行其

在本协议项下的权利和义务。

6.2 出质人签署和履行本协议是其自身真实意思的表示,出质人在其所签订的本协

议项下的各项义务均为合法、有效、并可强制执行。

6.3 出质人签署和履行本协议,不会违反标的公司的公司章程、内部规定、与第三

方之间的合同及相关法律法规、相关主管部门的批准、授权、同意、许可或法院裁决、命令, 或与之相抵触。

6.4 出质人为质押股份的唯一合法所有权人,已在中证结上海分公司进行了股份登

记,有权在该等质押股份上为质权人设定第一优先顺序的质权。该质押股份上不存在任何权属争议、不存在为任何第三人所设定的抵押权或其他担保权益,亦不存在任何信托或限制性使用条件,未被依法查封、冻结、扣押或被任何第三方监管,也不享有诉讼、执行、强制措施或其他法律程序的豁免。

6.5 出质人没有发生并持续存在本协议项下的违约事件或潜在违约事件,且在可知

范围内无此等风险。出质人作为一方当事人的其他合同项下亦不发生并持续存在可能给出质人带来重大不利影响的违约事件或潜在违约事件,且在可知范围内无此等风险。

6.6 出质人已遵守和履行对其适用的法律所规定的一切有关义务,并已遵守了对其

适用的所有授权和许可;出质人未发生任何违反相关法律、法规或规章、且可能给本协议的合法性、效力、履行及可执行性造成重大不利影响的之情形。 3

6.7 就出质人所知,没有任何法院、仲裁庭或任何政府机关针对出质人或其质押股

份开始采取任何法律程序或行政程序、或没有在任何法院、仲裁庭或任何政府或其他机关针对出质人或其质押股份开始提起任何法律程序或行政程序,且在可知范围内无此等风险。

6.8 出质人向质权人披露的一切信息(包括文件、资料、报表和凭证等)均为真实、

完整、准确、有效、合理,不存在任何虚假信息或误导,亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。

第七条 出质人的承诺

7.1 在本协议存续期间,出质人向质权人承诺:

7.1.1 未经质权人事先书面同意,出质人不得在全部或部分质押股份上设

定任何其他担保(不论是否优先于本协议项下的质押)或其他限制

性条件;

7.1.2 未经质权人事先书面同意,出质人不得出售、出租、出借、转移、

转让、赠与、再抵押、托管、以质押股份入股或以其他方式处置全

部或部分质押股份;

7.1.3 出质人不得自身或允许他人使用质押股份从事任何违反法律或本协

议的行为或事件;以及

7.1.4 出质人收到任何政府机关、司法机关或仲裁机构发出与质押股份有

关的任何通知、命令、裁定、判决或其他文件后,应立即通知质权

人,并在法律规定期限内采取一切必要措施步骤降低该等通知、命

令或其他文件可能给质押股份带来的风险。质权人认为有必要时,

出质人应就上述通知、命令或其他文件提出诉讼、仲裁或行政诉讼

并承担相关费用。

7.2 出质人进一步同意,质权人按本协议之条款取得的权利,不应受到出质人或任

何通过出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。

4

7.3 出质人向质权人保证,为保护或完善本协议对偿付担保债务的担保,出质人诚

实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约、及/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为,并为本协议赋予质权人之权利、授权的行使提供便利,与质权人或其指定的自然人或法人签署所有的有关股份证明的变更文件,并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。出质人向质权人保证,为保证质权人的利益,出质人将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件,出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。

第八条 违约事件

8.1 下列事项均被视为违约事件:

8.1.1 出质人未能及时、充分履行其在附件一所列协议项下的任何义务,

或未能按期足额支付任何担保债务;

8.1.2 出质人在本协议第6条所作的任何声明和保证存在虚假、欺诈、误

导性陈述或错误;

8.1.3

8.1.4 出质人违反本协议第7条项下的任何承诺; 出质人拒绝或故意拖延办理本协议项下质押的登记备案手续,且在

质权人书面要求之日起10日内未能及时纠正的;

8.1.5

8.1.6 出质人违反本协议的其他任何条款; 出质人本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任(1)

因违约被要求提前偿还或履行;或(2)已到期但不能如期偿还或履行,

致使质权人合理认为出质人履行本协议项下义务的能力已受到实质

性不利影响;

8.1.7 因有关法律法规的颁布,且由于出质人的过错(包括不作为),使

得本协议无效、可撤销、无法强制履行,或出质人不能继续及时、

充分履行其各自在本协议项下的义务;

5

8.1.8 由于出质人的过错(包括不作为),本协议可被执行或使之合法或

生效所必需的一切政府部门同意、许可、批准、登记或授权被撤回、

中止、失效或有实质性不利修改;

8.1.9 出质人因其所拥有的财产出现重大不利变化,致使质权人合理认为

出质人履行本协议项下义务的能力已受到实质性不利影响;

8.1.10 出质人的继承人或代管人只能履行部分或拒绝履行附件一所列协议

项下的支付责任;

8.1.11

8.1.12 出质人违反本协议其他条款的作为或不作为所造成的违约; 按有关法律规定且由于出质人的过错(包括不作为)致使质权人不

能行使处分质权的其他情况。

8.2 如知道或应当知道本协议第8.1项所述的任何事项或可能导致上述事项的事

件已经发生,出质人应及时书面形式通知质权人。

8.3 除非出质人采取令质权人满意的措施纠正本条8.1项所列的违约事项,否则质

权人可在出质人违约事项发生时或发生后的任何时间内以书面形式向质权人发出行使质权通知,要求按本协议的规定处分质押股份。

8.4 本条所约定之违约条款,不影响双方依据现行有效之法律、法规所享有的其它

救济权利的行使。

第九条 质权的行使

9.1 受限于第8.3项的规定,质权人可在发出行使质权通知的同时或其后的任何时

间内对质押股权行使处分权。

9.2 质权人有权按照法定程序处置本协议项下的全部或部分质押股份(包括但不限

于协议折价或依法拍卖、变卖质押股份),并从处分款项中优先受偿,直到所有担保债务清偿完毕为止。

9.3 质权人依照本协议处分质押股份时,出质人不得设置障碍,并应予以必要的协

助,以使质权人实现其质权。

6

第十条 转让

10.1 未经质权人事先书面同意,出质人不得将本协议项下的全部或部分权利及/或

义务转让给第三方。

10.2 本协议对出质人及其继任人均有约束力,并且对质权人及每一继任人和受让人

有效。

10.3 质权人可以在任何时候将其在附件一所列协议项下的全部或部分权利及/或义

务转让给其指定的自然人或法人,在此情形下,受让人应享有和承担本协议项下质权人享有和承担的权利和义务出质人对此不得提出任何异议。

10.4 因转让导致的质权人变更后,新质押当事人各方应按照本协议之格式重新签订

质押协议。

第十一条 终止

在所有担保债务偿还完毕,且出质人不再承担附件一所列协议项下的任何义务之后,本质押协议终止。在此情形下,质权人应在尽早合理可行的期间内,注销本协议项下的质押登记。

第十二条 手续费及其他费用

12.1 与本协议有关的一切费用,包括但不限于律师费用、工本费、印花税以及任何

其他税收、费用等由出质人与质权人按照中国法律法规的规定各自分担,没有规定的由出质人承担。

12.2 出质人如未依本协议的规定缴付其应付的任何税项、费用,或因其他原因,质

权人有权自行采取一切可行的补救措施,由此所产生的一切费用(包括但不限于处理质权的各种税费、手续费、管理费、诉讼费、律师费及各种保险费等) 由出质人承担。

第十三条 不可抗力

13.1 “不可抗力事件”是指,超出了一方所能合理控制的范围,在受影响的一方加以

合理的注意之下仍不可避免的任何事件,包括但不限于,政府行为、火灾、爆 7

炸、地理变化、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电、战争。但是,资信、资金或融资不足等事由不得被视为不可抗力。受“不可抗力事件”影响力求免除本协议项下的或本协议任何条款项下履行责任的一方,应尽快将此项免除责任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步骤。

13.2 当本协议的履行因前述定义中的不可抗力事件而被延迟或受到阻碍时,受到不

可抗力影响的一方无需为此承担在本协议项下的任何责任,但该等免责以受影响一方尽一切合理可行之努力履行本协议或减少不可抗力影响为前提,且免责范围仅以被延迟或受阻碍的部分为限。一旦该等免责的原因得到纠正和补救,各方同意以最大努力恢复本协议的履行。

第十四条 争议的解决

14.1 本协议应受中华人民共和国法律管辖,并根据中华人民共和国法律作出解释。 14.2 在本协议各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时,各方应善意通过协

商解决该争议。协商不成,任何一方均可将有关争议提交【】申请仲裁。仲裁裁决应是终局性的,对本协议各方均有约束力。

第十五条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出,并且当通知被以专人递送、挂号邮寄、邮资预付邮寄、或认可的速递服务或图文传真的形式发送到有关一方或双方下列的地址时,则认为该通知将被送达。

质权人:【】

地址:【】

传真:【】

电话:【】

出质人:【】

住址:【】

8

电话:【】

第十六条 协议的变更、解除与解释

16.1 本协议经各方书面同意,并由各方各自取得必要的授权和批准后可以修改、补

充或解除;本协议的附件、附录及其任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。

16.2 本协议各条款在效力上相互独立,某一条款的无效均不影响其他条款的效力。 第十七条 生效及其它

17.1 本协议于文首标明的协议日期在双方签署后生效。

17.2 本协议一式【】份。每方各执【】份。每份正本具有同等法律效力。

有鉴于此,本协议各方已促使其各自被授权的签字者于本协议文首载明的日期签署本协议。

9

[本页为签署页,无正文]

出质人:【】

_____________________(签字)

质权人:【】

_____________________(签字)

10

附件一:

【】协议

【】协议

11

 

第二篇:股份质押合同

股份质押合同样本

          质权人:___________________________(以下称甲方)
  出质人:___________________________(以下称乙方)
  根据甲方与___________(下称借款人)签订的_________号《委托担保合同》(下称委托合同)和甲方与___________(下称贷款人)签订的(_________)_____号《保证合同》的约定,甲方作为担保人为借款人向贷款人借款_________元[(_________)_____号《借款合同》]提供信用担保。为了保障甲方担保贷款债权的实现,乙方经借款人全体股东同意并自愿以其在借款人处的股份向甲方出质。根据有关法律、法规的规定,经甲、乙双方协商一致,订立本合同。
  一、质押反担保的主债权种类和数额
  即借款人与贷款人签订的上述借款合同约定的担保贷款,数额为人民币_________元。
  二、债务人履行债务的期限
  自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。
  三、反担保质押财产
  乙方愿意以其在_________公司享有所有权的全部股份向甲方提供质押反担保。质押股份由本合同项下的《质押财产清单》载明(附后),该《质押财产清单》属本合同的组成部分。
  四、质押反担保的范围
  (一)甲方代为借款人清偿的全部债务(本金、利息、复息、借款人违约金、实现贷款人债权和甲方担保债权的费用等),以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数,从代偿后次日起,按同期银行贷款基准利率浮动_________%计算。
  (二)委托合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。
  五、质押财产移交日期
  乙方将其质押股份于_______年______月______日在_________工商局办理转让登记手续,据此将甲方记载于借款人股东名册之下
  六、他特约事项
  (一)办理股份转让的有关登记费用由乙方承担。
  (二)乙方不得隐瞒质押股份存在的任何瑕疵(如:权属争议、被查封、被扣押、已设定质押权等)。
  (三)质押股份在质押期间的孳息由甲方收取。
  (四)当甲方为借款人代偿后,甲、乙双方应在甲方代偿后的______日内,协商将质押股份折价或拍卖、变卖处理,乙方应当积极配合。质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额),如不足以清偿的,甲方依法就不足部分另行向乙方追偿;质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方所有,清偿后_____日内交付乙方。
  (五)借款人还清上述借款本息后,甲方在_________日内将乙方转让给甲方的质押股份按原价再转让给乙方。
  七、违约责任
  甲、乙任何一方违约,应按上述担保贷款金额_________元的______%向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的,违约方还应当支付赔偿金。
  八、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时,双方应协商解决,协商不成,向_________人民法院提起诉讼。
  九、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份,甲、乙双方各执一份,抄送贷款人和借款人各一份,均具有同等法律效力。
 
 

甲方(盖章):_________公司                          乙方(签字):_________
法定代表人(签字):_______                          居民身份证号码:_______
                                                                                        住址:_________________
签订地点:_________________                        签订地点:_____________
_________年______月______日                        _________年____月____日

相关推荐