有限责任公司收购协议书

　　年 月 日签订于

　　北京· 区

　　本协议由下列二方于二零##年 月 日在北京市 区签署

　　转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

　　鉴于：

　　1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：

　　2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：

　　3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

　　4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

　　第一条 先决条件

　　1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

　　① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

　　② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

　　③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

　　1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

　　第二条 转让之标的

　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

　　第三条 转让股权及资产之价款

　　本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

　　第四条 股权及资产转让

　　本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

　　4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

　　4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及

　　公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

　　4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

　　4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

　　第五条 股权及资产转让价款之支付

　　第六条 转让方之义务

　　6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

　　6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

　　6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

　　第七条 受让方之义务

　　7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

　　7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

　　7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

　　第八条 陈述与保证

　　8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

　　① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

　　② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

　　③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

　　④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

　　⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

　　8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

　　② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　第九条 担保条款

　　对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。

　　第十条 违约责任

　　10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

　　① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

　　② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

　　10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　　第十一条 适用法律及争议之解决

　　11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　　11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　第十二条协议修改，变更、补充

　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

　　第十三条特别约定

　　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

　　第十四条协议之生效

　　14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

　　公司股东会通过后生效。

　　14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

　　第十五条其它

　　15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

　　第十六条 本协议之附件

　　16.1 公司财务审计报告书;

　　16.2 公司资产评估报告书;

　　16.3 公司租房协议书;

　　16.4 公司其他有关权利转让协议书;

　　16.5 公司固定资产与机器设备清单;

　　16.6 公司流动资产清单;

　　16.7 公司债权债务清单;

　　16.8 公司其他有关文件、资料。

　　(本页以下无正丈)

　　签署：

　　甲方： 有限公司

　　法定代表人(授权代表)：

　　乙方： 有限公司

　　法定代表人(授权代表)：

 

第二篇：有限责任公司发起人协议书

有限责任公司发起人协议书（样本）

合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

本协议于_________年_________月_________日由下列各发起方在_________签署：

甲方：_________住所：_________ 身份证号码_________ 乙方：_________住所：_________ 身份证号码_________ 丙方：_________住所：_________ 身份证号码_________

一、公司宗旨与经营范围

1、本公司的中文名称为：“_________有限公司”。

2、本公司的住所为：_________。

3、本公司的组织形式为：有限责任公司。

4、本公司的经营宗旨为：_________。

5、本公司的经营范围为：_________。

二、注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：

甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以出资，占注册资本的_________％； 丙方：出资额为_________元，以非专利技术出资，占注册资本的_________％；

三、公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

以非货币财产出资的，应当在____ 年____ 月____ 日之前完成其财产权的转移手续。

所有股东的出资应在_____ 年_____ 月_____ 日之前完成法定验资手续。

四、股东不按协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资，应当向已按期足额缴纳出资的守约股东承担违约责任。违约责任具体为：任何一方守约股东有权要求违约一方向其支付违约金人民币 _______元。

若违约一方逾期_____ 日仍未足额履行其出资义务，所有守约股东达成合意后可解除本协议。

五、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

六、全体股东同意指定 _____ (指股东)为代表或者共同委托的代理人，负责股东出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作(申请应在_____ 年 _____ 月_____ 日之前向有关机关提出)。

七、发起人的权利、

（一）发起人的权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

6、依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

（二）发起人的义务：

1、遵守公司合同；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

八、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、筹备、设立与费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

十、发起人各方的声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

3、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 十一、本协议的解除

只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

（一）生不可抗力事件：

1、不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

2、不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

（二）各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

本条例外：如因股东违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应依照本协议第四条确立的违约金标准分别向每一守约股东计付违约金(因未履行出资义务而产生的违约责任并不因本条而叠加计算违约金)。

十二、争议的解决 履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

十三、协议的生效

1、协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。

2、如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。 十四、其他

1、本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

2、未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。

发起人（签字）：_________ 发起人（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

发起人（签字）：_________

_________年____月____日