有限责任公司发起人设立公司协议书

有限责任公司发起人设立公司协议书

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定,本着平等互利的原则,经各发起人友好协商,一致决定共同发起设立 有限公司(以下简称“新设公司”),签订如下协议,作为协议各方发起行为的规范,以资共同遵守:

发起人:

1、

地址:

法定代表人:

委托代理人:

联系电话:

2、

地址:

法定代表人:

委托代理人:

联系电话:

第一章 公司宗旨与经营范围

第一条 本公司的中文名称为: 有限公司。

第二条 本公司的住所: 。

第三条 本公司的组织形式为:有限责任公司。

第四条 本公司的经营宗旨:

1

第五条 本公司的经营范围:

以上事项,在工商登记时如有变更,以工商登记为准。

第二章 注册资本

第六条 新设公司注册资本为人民币 万元整(RMB ),协议各方于 年 月 日出资。其中:

发起人 出资额为 元整(RMB ),以 出资,占注册资本的 %;

发起人 出资额为 元整(RMB ),以 出资,占注册资本的 %;

第七条 协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后,应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后 天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的,须提供评估证明文件,并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚,不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益,办理产权过户不存在法律障碍。

第八条 协议各方一致同意由 方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可,并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

第九条 办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时,由协议各方按出资比例分别承担。

第三章 发起人的权利、义务与责任

2

第十条 协议各方的权利:

(一)协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。

(二)协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时,协议各方可以优先认缴出资。

(三)协议各方可依法转让其在新设公司的出资。

(四)如新设公司不能设立时,在承担发起人义务和责任的前提下,协议各方有权收回所认缴的出资。

(五)协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼,要求其承担相应法律责任。

(六)法律、行政法规所赋予的其他权利。

第十一条 协议各方义务

(一)协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(二)协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后,不得抽回出资。

(三)新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押,仅作为公司内部分红的依据。

(四)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第十二条 协议各方责任

(一)在新设公司续存期间,协议各方不得与其它企业、公司或 3

其他组织机构、个人进行相关合作,不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。

(二)协议各方如违反本协议,不按规定缴纳出资,应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任,违约方按其应出资额的 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的,按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。

(三)协议各方在新设公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的,应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第四章 股东会、董事会、监事会

第十三条 股东会由 组成,由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第十四条 董事会由 组成,设董事长一名。董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。(注:考虑是否需设立董事会还是执行董事即可)

第十五条 监事会由三名监事组成,其中 方推荐 监事,由职工代表民主选举产生一名。监事的任期每届为三年,监事任期届满,连选可以连任。(注:考虑是否需设立监事会)

第五章 协议各方的声明和保证

第十六条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:

(一)协议各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(二)协议各方投入新设公司的资金,均为协议各方所拥有的合法财产。

4

(三)协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章 新设公司未能设立情形

第十七条 新设公司有下列情形之一的,可以不予设立:

(一)新设公司未获得工商管理部门的批准;

(二)协议各方一致决议不设立公司;

(三)出资人违反出资义务,导致公司不能设立的;

(四)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

第十八条 新设公司不能设立时,出资人已经出资的,应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人,必须承担完相应法律责任的,才能获得返还的出资。

第七章 保密责任

第十九条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息,在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息,无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害,并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。

第二十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。

第八章 本协议的解除

第二十一条 只有当发生下列情形时,本协议方可解除:

5

(一)发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况,不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况;

(二)不可抗力事件发生后,协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议,并各自负担此前有关本协议项下的支出。

(三)协议各方协商一致同意解除本协议,并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第九章 违约责任

第二十二条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

第十章 争议的解决

第二十三条 履行本协议过程中,协议各方如发生争议,可协商解决,如协商不成,任何一方均可向北京市 人民法院提起诉讼。

第十一章 协议的生效

第二十四条 本协议一式 份,协议各方各执一份,自协议各方签字或盖章后生效。

第二十五条 本协议于 年 月 日由协议各方在 签署。

第十二章 其 他

第二十六条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程(附件 6

一)另行予以规定,协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利

义务。

第二十七条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯,应用

中文书写,并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列

地址,协议各方地址如有改变,应提前7天书面通知其他方,否则仍

以变更前的地址为有效的送达地址,一方按照本条款确定的地址进行

送达的,视为有效的送达。

第二十八条 若根据任何法律法规,本协议的任何条款或其他规

定无效、不合法或不可执行,则只要本协议筹划交易的经济或法律实

质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响,本协议的所有其他条

款和规定仍应保持其全部效力。

第二十九条 本协议未尽事宜,协议各方应遵循诚实信用、公平

合理的原则协商签订补充协议,以积极的作为推进新设公司的设立工

作。

(以下为《发起人设立公司协议书》签署页,无正文)

发起人(章): 发起人(章):

法定代表人(签字): 法定代表人(签字): 委托代理人: 委托代理人:

年 月 日 年 月 日

注:双方若有特殊协商可以根据具体情况进行条款的添加

7

 

第二篇:发起设立公司协议书

发起设立公司协议书

甲方: 身份证号: 电话

住所地:

乙方: 身份证号: 电话

住所地:

甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则,就经营种桑养蚕项目,经充分协商,决定共同出资,向贵州省工商行政管理局申报设立公司,特订立本协议。

第一条 公司概况

名称:

住所地:

经营项目:主营: 兼营:

公司的名称、地址、经营项目最终以工商部门审批为准。

第二条 公司为有限责任公司。

公司注册资本为人民币 万元。

双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任,并按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失。

公司增资扩股时,双方以各自的出资比例认缴出资。

第三条 各方出资:

1

甲方货币出资 万元,实物出资 万元,占投资总额的 %。

乙方货币出资 万元,实物出资 万元,占投资总额的 %。

本协议签订后 日内,双方应将上述现金足额存入在 银行开设的临时帐户,对于非货币出资,应提供合法、有效的评估证明文件,办理财产权转移手续。

各方保证其出资或提供实物为合法拥有的财产,不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵,不构成对项目投资的任何障碍。

各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷独立的承担民事责任。

各方出资经法定验资机构验资并出具验资报告后,由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。

第四条 股东资格

各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东,公司股东按其所持有股权的份额享有权利,承担义务。 公司股东为实名股东,公司不接受隐名股东。

第五条 双方任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时,须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时,应如实告知另一方,在同等条件下,另一方有优先购买权,如有违反的,其对外转让行为无效。

第六条 董事会

2

公司董事会由 名董事组成。其中,甲方委派 名,乙方委派 名,董事会成员任期不超过三年,经委派方继续委派可以连任。

董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事长是公司的法定代表人。

董事会会议由董事长召集和主持,董事会因故不能履行其职务时,可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

董事会行使职权、议事方式、表决程序除遵循《公司法》规定以外,由公司章程规定。

公司的经营管理机构由董事会决定。

经理的聘任、解聘由董事会决定,其职权由公司章程规定。

第七条 财务、会计

公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时,制作财务、会计报告,并依法经审查验证。

公司财务人员在每一营业年度的前 日,编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案,提交董事会审议通过。

公司财务的财务人员由甲方统一管理。

第八条 合作期限及期满后财产处理

公司经营期限为 年,自营业执照签发之日起算。

合作期满或公司因故提前终止经营,双方依法对公司进行清算。清算后的财产按双方的出资比例进行分配。

3

第九条 双方除承担本协议其他条款约定的义务外,在公司设立过程中分工负责办理下列事项:

(一)甲方:

1、 ;

2、 。

(二)乙方:

1、 ;

2、 。

第十条 设立费用

公司的设立费用以实际发生的费用为准,一方开支费用前需征求另一方意见。

公司依法成立后,该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。

公司因故未能设立时,于该事实发生之日起______日内返还各方已缴纳的全部出资,已支付的设立费用由导致公司不能成立的过错责任方承担,无过错责任方时由双方按本协议约定的出资比例分摊。

第十一条 协议的变更与解除

本协议的变更需经双方协商同意,任何修改由各方以书面形式作出并签署即生效。

4

出现下列情形之一的,可以解除本协议:

1、因不可抗力致使不能实现合同目的;

2、因一方违约致使不能实现合同目的;

3、因国家产业政策变化影响本协议履行;

4、经各方协商一致同意不再继续履行。

第十二条 违反责任

本协议是双方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件,对双方具有约束力,一方违反时应对守约方承担违约责任。 任何一方未按期、未足额缴纳出资额时,每逾期一日,应向守约方支付未缴出资额的 %作为违约金,逾期 日仍未按约履行出资义务时,守约方除有权解除协议以外,并有权主张违约方赔偿实际损失。

任何一方因过错造成本协议不能履行、不能完全履行而导致公司不能成立时或在公司设立过程中侵害另一方的正当权益时,应赔偿其行为给另一方造成的损失。

因国家产业政策变化影响本协议履行时,双方互不承担违约损害赔偿责任。

一方因不可抗力的原因不能履行本协议时不承担违约损害赔偿责任,但应以有效方式立即通知另一方,并在 日内提供不可抗力的详情的有关证明文件,因怠于通知使另一方损失扩大时,应对另一方承担赔偿责任。

第十三条 本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的,由各方友好协商并签订书面补充协议,该补充协议与 5

本合同具同等法律效力。

第十四条 争议的解决

因本协议的订立或履行发生争议时,甲乙双方应友好协商解决,不能达成一致意见时,任何一方可向签订地公司住所地人民法院提起诉讼。

第十五条 合同的效力及文本收执

本协议经甲乙双方签字后即生效。

本合同一式四份,内容相同,双方确认各执两份无异。 第十六条 通知及送达

一方因本协议之目的和事项通知另一方时,以另一方记载于本协议的电话、住所地为依据,一方因提供的电话、住所地信息有误或发生变化未履行告知义务时自行承担不利的后果。

甲方: 乙方: 年 月 日 年 月 日

6

相关推荐