XXXX有限公司增资扩股协议(最新)
XXXX年XX月XX日
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甲方:XXXX
乙方:XXXX
XXXX有限公司(以下简称标的公司)基本情况: 注册号:XXXX
名称:XXXX有限公司
类型:有限公司(自然人独资)
成立日期:XXXX年XX月XX日
法定代表人:XXXX
注册资本:XXXX万元人民币
住所:XXXX
经营范围:(许可经营项目)XXXX; (一般经营项目)XXXX。
甲方愿意将其占标的公司XXXX%的股权转让给乙方,乙方愿意受让。现双方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就增资扩股事宜,达成如下协议:
第一章 股权转让
一.股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:
1.甲方占标的公司XXXX%的股权,甲方应出资人民币XXXX元整(RMBXXXX万元整),实际出资人民币XXXX元整 2
(RMBXXXX万元整)。现甲方将其占标的公司XXXX%的股权进行转让,乙方以支付现金(人民币)的方式受让。
2.甲方转让给乙方XXXX%,转让价格以资产评估报告为参照。
3.乙方应按照本协议书规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方。
乙方第一次支付应在本协议生效五日内完成,支付金额为整体转让款的XXXX%。
乙方第二次支付应在第一次支付后的一年内完成,支付金额为整体转让款的XXXX%。
乙方第三次支付应在第二次支付后的一年内完成,支付金额为整体转让款的XXXX%。
二.增资扩股后的注册资本及股权结构
1.在完成上述增资扩股之后,标的公司的注册资本增资为人民币XXXX元整(RMBXXXXX万元整)。
2.甲方向标的公司增资XXXX万元整(RMBXXXX万元整)。
3.乙方向标的公司增资XXXX万元整(RMBXXXX万元整)。
4.双方应在本协议签署后三日内将增资资金达到公司指定账户。
5.股权结构
甲方持有标的公司XXXX%的股权。
乙方持有标的公司XXXX%的股权。
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6.增资扩股后的营业范围
在完成上述增资扩股之后,标的公司的经营范围为:许可经营项目:XXXX。 一般经营项目:XXXX。
需要增加经营范围应通过双方协商决定。
第二章 合作方式
1.标的公司聘任甲方经营,乙方派人进驻。
2.标的公司财务报表并入甲方。
第三章 利益分配
标的公司利润分配以股权比例进行分配。
第四章 标的公司治理结构
1.增资扩股后公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,股东会会议涉及改变公司经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、股权出售、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方面决议,需由公司全体股东一致通过方为有效。其他事项依照《中华人民共和国公司法》和《XXXX有限公司章程》行使职权。
2. 增资扩股后公司设董事会,由3名董事组成。甲方委派1名董事,乙方委派2名董事(提名为董事长)。每名董事享有董事会的一个表决席位。
3.增资扩股后公司设监事会,由3名监事组成。甲方委 4
派1名监事;乙方委派1名监事,提名为监事会主席人选;职工监事1名。
4.法定代表人由甲方提名。
5. 增资扩股后公司设总经理1名,副总经理若干名,财务负责人1名。总经理为公司的法定代表人。财务负责人由乙方委派。
6. 双方共同制定增资扩股后标的公司章程,并且报工商行政管理部门备案。自双方共同制定增资扩股后标的公司章程经双方签字之日起,增资扩股之前的标的公司章程失效作废。
7.其他事项按《公司法》有关规定执行。
第五章 股权转让规则
1.双方不得私自转让或者处分其所占的股权。
2.股东有权向股东内部转让以及向股东外部转让股权。
3.双方向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让股权的,其他股东在同等条件下有权同时对自己所持股权向同一个购买方进行转让,购买方应与所 5
有转让方协商,协商不成的购买方应按照所有转让方出资比例购买股权。
4.如各方协商一致终止合作,最终收购方应按照国有股权转让程序支付出让方退出标的公司的对价。
5.当标的公司需要转变经营模式时,需得到全体股东的书面同意。
第六章 声明、保证和承诺
一.甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署协议:
1.增资扩股后,标的公司在工商注册变更完成日前的、包括税务及法律纠纷等损失在内的负债或或有负债由甲方承担。
2.如甲方存在变更登记日前未披露的负债以及或有负债,不论是任何时候出现和发生的,同样由甲方承担。如需清偿该等负债以及或有负债,由甲方进行偿还。
3.甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。
4.甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的。
5.如因甲方未遵守上述承诺,或因甲方原因使本协议无法继续履行,乙方可以书面通知甲方终止履行本协议。
二.乙方向甲方做出下列声明、保证和承诺,并确认甲 6
方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1.乙方是依法成立并有效存续的企业法人,并对此次增资扩股所投入的资产拥有合法的处分权及其它合法权利。
2.乙方按照上述条款向甲方支付转让款。
3.乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力。
4.乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的。
5.如因乙方未遵守本协议中约定的承诺,或因乙方原因使协议无法继续履行,甲方可以书面通知乙方终止履行本协议。
第七章 竞业禁止
双方在本协议生效后,标的公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与标的公司经营相同或相近的项目,或者从事损害标的公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归标的公司所有,并赔偿其他股东因此造成的损失。
第八章 有关手续
双方在本协议生效后XXXX个工作日内,应分别提供作为本次增资扩股时双方应提供的相关文件。甲方在本协议生效后XXXX个工作日内办理完毕标的公司的股权变更和经营范围变更等工商变更登记手续。
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双方应积极配合相关手续变更,因一方无正当理由拖延导致无法变更,责任方承担违约责任。
第九章 协议的终止
一.发生下列情况之一,本协议终止:
1.标的公司的经营期限届满,双方无法达成延续经营的协议;
2.标的公司遭受不可抗力事件而发生严重亏损、无力继续经营,任何一方可以发出书面解除本协议的通知;
3.标的公司因国家政策原因,无法达到经营目的,无发展前途,而且股东会无法达成转产或变更经营项目或方式的决议;
4.双方经协商一致,可以变更或终止本协议书。经协商变更或终止本协议书的,双方应另签订变更或终止协议书。
二.终止后的处理:
1.转让股权。本协议无法继续履行时,双方可向股东以外的人转让股权。
2.解散标的公司。如无法转让股权,或出现法定的解散事由,成立清算组,开始清算解散标的公司。清算组由股东组成。
清算组应制定清算方案,清算方案经股东会通过或法院 8
确认。
标的公司清算结束后,标的公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 保密义务
双方对本协议及根据其他协议获得的资料承担保密义务,并且,双方对于经营标的公司过程中获得的对方或标的公司的所有信息承担保密义务。任何一方还应要求其雇员及为其服务的中介机构也对这些资料保密。事先未经另一方书面批准,任何一方不得向第双方披露任何资料。
第十一章 违约责任
任何一方当事人违反本协议所做的约定,应赔偿守约方由此受到的损失。赔偿损失要求违约方直接对守约方因违约事项而受到的损失进行赔偿。
第十二章 有关费用的负担
在本次增资扩股过程中发生的公证、评估或审计、工商变更登记由双方按股权比例各自承担。
因增资扩股需双方各自承担的佣金、税款等费用由双方自行承担。
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第十三章 争议的解决
1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应当尽量通过友好协商解决;经过协商无效的,任何一方有权提起法律诉讼。
2.在解决争议过程中,除争议事项外,双方应继续履行本协议及标的公司章程规定的其它条款。
第十四章 生效及其他
1.双方签字盖章后,本协议生效。
2.本协议未尽事项,双方可以另行签订补充协议。补充协议作为本协议的补充文件,同样具有法律效力。
3.本协议一式四份,甲方、乙方各执一份,标的公司存档一份,办理工商变更登记一份。
甲方:
乙方:
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增 资 协 议
本增资协议(以下简称“本协议”)由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签署:
甲方/投资方:
【】(有限合伙)
营业执照注册号:【】
注册地址:【】
执行事务合伙人委派代表:【】
乙方/原股东:
原股东之一:xx
身份证号码:【】 住址:【】省【】市【】区
原股东之二:XXX
身份证号码:【】 住址:【】省【】市【】区
丙方/标的公司:
【】股份公司
营业执照注册号:【】
注册住址:【】
法定代表人:【】
鉴于
1. 标的公司为一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,注册资本为【】万元;其中xx出资【】万元,占注册资本的【】%;XXX出资【】万元,占注册资本的【】%。
2. 标的公司拟通过引入投资方对进行增资,各方一致同意将标的公司的注册资本由【】万元增加到【】万元。
各方经友好协商,就本次增资事宜商定如下条款,共同遵照执行。
第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指,下列词语具有以下含义:
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款的理解。
第二条 增资
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2.1 本次增资的价格:各方一致同意标的公司本次新发行【】万股本,每股价格为【】元,募集资金【】万元。
2.2 投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资【】万元人民币认购标的公司本次新发行【】万股本。超出其认购新增注册资本的金额【】万元计入标的公司的资本公积。
2.3 标的公司本次增资款项将主要用于【】。
2.4 原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购【】本次新增注册资本,并同意放弃对【】此次新增注册资本的优先认购权。
2.5 本次增资后标的公司的注册资本为【】万元,股东及持股比例为:
第三条 增资款的缴付
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3.1 投资方在【】年【】月【】日前支付全部投资款【】万元,并将该部分投资款划入标的公司指定的如下述银行账户:
开户名:【】股份有限公司
开户银行:【】
账号:【】
3.2 在投资方缴纳3.1条所述出资后,标的公司应于【】日内出具验资报告和出资证明,并且根据增资情况变更公司股权登记表。
第四条 章程修改
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4.1 标的公司应在投资方缴付出资后【】日内召开股东大会,根据本协议规定修改公司章程,改选公司董事会、监事会。
4.2 董事会的改选:董事会由【】名董事组成,其中投资方推荐【】名候选董事,原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。
4.3 监事会的改选:监事会由【】名监事组成,其中投资方推荐【】名候选监事,原股东一致承诺同意选举候选监事为标的公司监事。
4.4 根据本协议约定的其他修改事项。
4.5 标的公司应于股东大会完成后【】日内负责工商变更登记,并且负担本次登记所需一切费用。
4.6 如果标的公司未按4.5条约定按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议,标的公司应于本协议终止后【】个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。
第五条 有关税费承担
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5.1 本次增资所涉及的税费(包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等)由标的公司承担。
5.2 投资方出资的验资费用由投资方承担。
第六条 利润分配与亏损承担
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6.1 各方一致确认,依据《评估报告》,标的公司净资产【】万元,负债【】万元,滚存利润【】万元。
6.2 标的公司所有债权、滚存利润由投资方和原股东(以下简称“新老股东”)共同享有,所有债务由新老股东共同承担。
6.3 过渡期标的公司产生的新的利润由新老股东共同享有,债务由新老股东共同承担。
6.4 标的公司及原股东一致承诺,除《审计报告》所反映的债务外,标的公司不存在其他任何债务,否则,由原股东以个人资产承担,且投资方因此有权解除本协议。
第七条 董事会的权限
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7.1 标的公司董事会至少每半年召开一次会议,听取公司日常经营情况汇报。以下决议事项需要经公司董事会三分之二以上董事同意方能通过:
1) 增加或者减少注册资本;
2) 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;
3) 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变;
4) 并购和处置(包括购买及处置)超过【】万元的主要资产;
5) 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置;
6) 公司向银行单笔贷款超过【】万元或累计超过【】万元的额外债务;
7) 对外担保;
8) 对外提供贷款;
9) 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除;
10) 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;
11) 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变;
12) 订立任何投资性的互换、期货或期权交易;
13) 提起或和解金额超过【】万元的任何重大法律诉讼、仲裁;
14) 聘请或更换公司审计师;
15) 设立超过【】万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资,或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资;
16) 超过经批准的年度预算【】万元的资本性支出(经批准的年度预算额度外);
17) 公司上市计划;
18) 公司新的融资计划;
19) 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人等公司高级管理人员;
20) 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划;
21) 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案;
22) 利润分配方案;
23) 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
第八条 声明、保证和承诺
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8.1 各方声明、保证和承诺如下:
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8.1
1) 标的公司为依据中国法律设立且合法存续的企业法人,投资方为依据中国法律设立且合法存续的有限合伙企业,有权从事本协议约定事项;
2) 其对本协议以及相关文件和协议的签订,均已获得所有必需的表决、批准及其他须采取的合法形式的授权。
8.2 标的公司和原股东向投资方声明、承诺及保证如下:
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1) 原股东已全额缴足其对标的公司注册资本的出资额,并经验资及取得验资报告,不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为;
2) 截至投资方缴付增资款之日,原股东持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益;
3) 截至投资方缴付增资款之日,标的公司合法取得并有效拥有经营其业务(包括但不限于生产和销售等)所必需的全部授权、批准、许可,并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同;
4) 截至投资方缴付增资款之日,标的公司全部债务和或有债务(包括但不限于任何抵押、担保、留置、质押或第三者权益)已向投资方如实、全部披露;如存在任何未向【】书面披露的具有实质影响的债务及或有债务,原股东将承担全部连带清偿责任;
5) 截至本协议签署日,标的公司不存在任何未对投资方书面披露的具有实质影响的诉讼或纠纷,不存在任何未对投资方书面披露的其本身或高级管理人员触犯刑事责任的情况或正式指控,以及具有任何严重影响的被权利人追偿的情况,或其他具有严重影响的潜在纠纷;
6) 截至本协议签署日,标的公司不存在任何未对投资方书面披露的违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形导致的有关行政机关的正式通知或处罚;
7) 截至投资方缴付增资款之日,标的公司不存在任何未对投资方书面披露的应缴付而未缴付或清偿的税款。
8) 截至投资方缴付增资款之日,标的公司合法拥有其于基准日经审计和评估的资产负债表以及固定资产清单、设备清单或其他清单所载资产的所有权,且已获得并有效持有与该等资产相关的全部所有权证书(已经披露的除外);
9) 过渡期内,标的公司保持管理团队和关键技术人员的稳定,并实施有行业竞争力的薪酬制度。
10) 过渡期内,标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定),未进行任何形式的利润分配。
11) 过渡期内,标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。
12) 过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在【】以上,任何关键员工辞职的,标的公司均应在该员工辞职【】内通知投资方。
13) 若发生标的公司进行清算情形,所有投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后,公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
8.3 投资方向标的公司方声明、保证和承诺如下:
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1) 按照本协议的约定按期、足额缴付增资款;
2) 遵守并合理履行本协议中约定的各项义务;
3) 本协议签署之日起至增资完成之前,经营、财政状况或财务前景将不会发生对该方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响的任何变化;
4) 除非获得本协议其他方的书面许可,在本协议签署之时到增资完成之前,投资方不存在也将不会存在与本协议之外的其他方洽谈、签署任何与标的公司的股权交易和投资合作有关的合同、协议、备忘录、纪要等文件的活动。
8.4 若任何以上承诺、保证和声明在实质意义上不真实,则作出不真实承诺、保证和声明的一方应向其他方赔偿因其不真实承诺、保证和声明给其他方造成的经济损失。
第九条 标的公司上市前的股权转让限制
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9.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前,在投资方持有标的公司股权期间,未经投资方书面同意,管理层股东向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让股权时:(1)不得进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权转让行为;(2)不得进行可能导致实际控制人发生变化的股权质押等任何行为;(3)管理层股东或投资方认为有必要的关键股东进行股权转让时,不得超过其所持有标的公司股份的5% (投资方书面同意可进行的股权转让除外)。
9.2 本协议第9.1条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让,或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
9.3 管理层股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让股权时,投资方享有下列选择权:(1)按第三方给出的相同条款和条件购买管理层股东拟出售的股份;(2) 按第三方给出的相同条款和条件,根据管理层股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与管理层股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的,管理层股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
9.4 管理层股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的,管理层股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。
9.5 在标的公司首次公开发行股票并上市前,原股东及标的公司不得有其他影响标的公司上市或者影响投资方利益的股权变更行为。
9.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利,以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股权比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划,或类似的福利计划或协议而做的证券发行,也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
9.7 投资方持有的标的公司股权可在标的公司首次公开发行股票并上市及根据上市交易所上市规则要求的禁售期满后出售全部或部分股份。
第十条 唯一性和竞业禁止
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10.1 未经投资方书面同意,管理层股东及其他股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体,作为参与公司日常经营管理的公司股东不得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务。
10.2 管理层股东及其他股东和公司承诺,应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》,该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容:在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动,在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
10.3 管理层股东及其他股东同意,如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》,致使标的公司或投资方的利益受到损害的,除该等人员须赔偿公司及投资方损失外,管理层股东及其他股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权的占有与使用
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11.1 管理层股东及其他股东和标的公司共同承诺并保证,除本协议另有规定之外,本协议签订之时及本协议签订之后,标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案,且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案,并保证按时缴纳相关费用,保证其权利的持续有效性。
11.2 管理层股东及其他股东和标的公司共同承诺并保证,本协议签订之时及本协议签订之后,任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。
第十二条 关联交易和同业竞争
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12.1 管理层股东及其他股东及公司确认,截至本协议签署之日,标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易,确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格,按照公平、公允的原则签署相关协议,以明确权利义务,并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
12.2 各股东承诺,不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的,由无偿使用的股东按市场公允价(自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止)的120%支付使用对价给公司。
12.3 各股东承诺,在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为,如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。
12.4 管理层股东及其他股东和公司承诺,为实现首次公开发行股票及上市,标的公司及关联方目前没有,并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
12.5 各方将尽审慎之责,及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为,并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易,公司应及时将定价及定价依据通知各方;涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
第十三条 首次公开发行股票并上市
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13.1 各方同意,以尽最大努力实现目标公司于【】年【】月【】日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
13.2 管理层股东及其他股东和标的公司同意在投资完成后,将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求,对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善,以便保证公司在【】年【】月【】日前实现首次公开发行,由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担,但如果上述费用的产生系由于管理层股东及其他股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成,则应由管理层股东及其他股东承担全部该等相关费用。
13.3 管理层股东及其他股东和标的公司在此确认,充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本,并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
第十四条 保密
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14.1 各方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息,应当严格保密,任何一方未经对方同意,不得向第三方披露(第14.2约定的情形除外),且不使各方中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。
14.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息:
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9.1
9.2
1) 如该等披露是由于法律、行政法规有此要求;
2) 如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管有此要求;
3) 如在其获得或收到保密信息之前,相关保密信息已为公众所知;
4) 如果就披露事宜其他方已事先发出书面同意。
14.3 本协议解除后,第14条仍然有效,不受时间限制。
第十五条 协议的变更、解除及终止
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15.1 出现下列情形之一的,协议任何一方可书面通知其他合同签订方解除本协议,并列明解除所依据的条款:
1) 因不可抗力致使合同目的无法实现;
2) 根据本协议约定出现的其他解除情形。
15.2 出现下列情形之一的,本协议终止:
1) 本协议项下义务已经按约定履行完毕;
2) 本协议解除;
3) 本协议约定的其他情形。
第十六条 违约责任及赔偿
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16.1 任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。原股东对标的公司违反本协议约定的行为承担无限连带责任。
16.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
第十七条 法律适用和争议解决
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17.1 本协议适用中国法律。各方一致同意任何与有效条款有关的或由此产生的争论,分歧或诉求将提交【】仲裁委员会仲裁。并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决应当是终局的、有约束力的裁决。
17.2 仲裁进行期间,除争议事项或义务外,各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十八条 附则
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18.1 根据中国法律,如果本协议任何条款被仲裁机构裁决为无效,本协议其它条款的效力不受任何影响。
18.2 本协议的任何修改需经各方一致同意并签署书面文件后方可生效;任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
18.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益,不应视为对该等权利和/或利益的放弃,且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
18.4 本协议赋予各方的权利或补救措施并不排除各方依照中国法律所享有的其它权利和补救措施,亦不排除于本协议生效日后颁布的中国法律或者其他具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。
18.5 本协议以中文书就。正本一式陆(6)份,投资方、标的公司各持贰(2)份,原股东每人壹(1)份。每份正本均具有同等法律效力。
18.6 本协议由投资方、标的公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章,原股东签字后生效。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《增资扩股协议》之签署页)
【】股份公司 (公章)
法定代表人或授权代表(签字):
原股东:xx (签字)
XXX (签字)
【】(有限合伙)(公章)
代表人(授权代表):
(签字)
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