增资扩股协议书

（1）甲方（原股东）：AAA公司

地址：

法定代表人：

（2）乙方（原股东）：BBB公司

地址：

法定代表人：

（3）丙方（新增股东）：CCC公司

地址：

法定代表人：

（4）DDD公司：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、DDD公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模

2、公司的原股东及持股比例分别为：AAA公司，出资额______元，占注册资本___%；BBB公司，出资额______元，占注册资本___%。

3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)

第二条 增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例 签章

第三条 出资时间

1、丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户。

2、丙方超过约定日期十日未支付认购款，甲乙双方有权解除本协议。

第四条 股东会

1、增资完成后，甲、乙、丙方平等成为公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

第五条 董事会和管理人员

1、增资后公司董事会成员应进行调整，由公司甲、乙、丙按章程规定和协议约定进行选派。

2、董事会由______名董事组成，其中丙方选派名______董事，甲乙选派名______董事。

3、增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由甲乙推荐，董事会聘用。

第六条 监事会

1、增资后，公司监事会成员由公司甲乙丙推举，由股东会选聘和解聘。

2、增资后，公司监事会由______名监事组成，其中丙方指派______名，甲乙指派______名。

第七条 公司注册登记的变更

1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第八条 有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第九条 保密

本次增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外，不得向任何第三方透露。

第十条 违约责任

任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一条 争议的解决

因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第十二条 附件

1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：（1）股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、财产清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

第十三条 其它规定

1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

3、本协议一式10份，各方各执1份，公司3份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方： 乙方： 丙方： D公司

法定代表人或授权代表（签字）：法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人：

年月日

 

第二篇：增资扩股协议书1

协 议 书

甲 方：

住 所 地：

法定代表人：

电 话：

乙 方：

住 所 地：

法定代表人：

电 话： 传 真：

为推动xx干细胞库建设及干细胞技术的应用发展，xx公司依据省发改委“关于组建干细胞应用工程研究中心的批复”的文件精神，利用现有条件组建了“干细胞工程有限公司”（ 以下简称：干细胞公司），开展干细胞储存及研究治疗工作。

为进一步加快该项目的市场化运作，充分挖掘干细胞库的社会价值，满足大众对干细胞存储及治疗的需求，我公司愿意在分险共担，利益共享，互惠互利，共同发展的前提下引进投资人。

现经干细胞工程有限公司（甲方）和投资方 （乙方）共同商定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就干细胞公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司名称及经营范围

延用原公司名称及经营范围

1、公司名称：

住 所：

2、经营范围：

第二条 公司增资前后的的注册资本

1

增资前注册资本为：

增资后注册资本为：

第三条 公司增资前后资本结构

增资前资本结构

序号 股东名称 出资金额 占股比例

（万元人民币） %

增资后资本结构

序号 股东名称 出资金额 占股比例

（万元人民币） %

第四条 审批与认可

此次投资方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 增资方式及出资额

1、干细胞公司原注册资本为xxx万元人民币，股东为xxxxx股份有限公司（持股比例xx%）和xxxxxxxx研究中心（持股比例xx%）。

2、经原股东协商，一致同意乙方作为新股东携资金加入干细胞公司，出资额 2

为xzxxx万元人民币。

3、此次干细胞公司增资扩股时，甲方以价值xxx万元人民币的无形资产和xx万元人民币的实物资产增资。Xxxx万元人民币的无形资产包括：“干细胞库”资质和管理技术团队等无形资产作价xxxx万元人民币增资，加原有xxx万元人民币现金出资及xxxx万元人民币实物出资，占干细胞公司xxx的股份。 乙方以xxxx万元人民币现金出资，占干细胞公司xx%的股份。

增资扩股完成后，干细胞公司总资本金为xxxxxx万元人民币。

4、甲方的无形资产评估总价为xxxxx万元人民币，本次增资只以其中一部分作价（xxxx万元人民币）出资，剩余无形资产所有权仍归甲方所有，在之后的增资扩股中可进一步使用。

5、干细胞公司进一步增资扩股时，甲方无形资产可扩增到国家规定在公司中无形资产所占股份的最高比例，目前为xx%。

6、甲乙双方在合同签订并生效后xx日内将无形资产增资额变更到干细胞公 司。

第七条 重要事项说明

1、干细胞公司主要业务为干细胞收储或脐带血收储及干细胞治疗业务。

2、增资扩股完成后，干细胞公司按优惠价格有偿租用科研实验楼实验室用于办公和脐带血造血干细胞的检测、制备、保存，租用面积根据业务发展情况可以适度扩大。

3、随着干细胞公司业务扩大，可以有偿优惠租用或购买甲方生物制剂楼（面积为xxxxxx平方米）做规模化经营。

4、干细胞公司在经营期间取得的所有知识产权归干细胞公司所有。

第八条 股权转让

1、任何一方向公司股东外的第三方转让其部分或全部股份时，须经另 一方股东同意。

3

2、任何一方提出转让股份时，在同等条件下另一方股东有优先购买权。

3、转让方股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东。

4、任一方股东自接到对方股东书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让；不同意对方转让股权给第三方的则应当购买该转让的股权，不购买视为同意转让。

第九条 双方权利义务

除与干细胞公司合作外，甲乙双方不得在省内直接或间接从事与公司经 营范围相同的业务。

（一）甲方

1、按照约定提供干细胞公司所需场地以及相关设施设备。

2、按照约定将相关无形资产转移到干细胞公司。

3、提供干细胞公司增资扩股所需的手续、进行相关文件的审批和取得。

4、负责与地方政府的协调，为干细胞公司的正常运转营造良好的外部环境。

5、负责相关政府补助资金的跟进报备，争取政府的资金支持。

（二）乙方

1、同原有股东法律地位平等。

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大 决策、选择管理者的权利。

3、按照约定将增资扩股的资金及时足额汇入干细胞公司账户。

4、为干细胞公司增资扩股提供所需手续。

5、委派合适人员到干细胞公司任职。

6、承担公司股东的其他义务。

第十条 增资资金及费用

1、增资协议签订后xx天内，乙方向干细胞公司账户汇入其增资款的x%作为本次增资之履约定金。

4

2、履约定金在乙方增资资金到位后计入增资额。

3、工商变更等工作完成后，双方同意将为变更所发生的相关费用列入干细胞公司，由公司承担。

第十一条 公司的组织结构

1、干细胞公司变更完成后对干细胞公司董事会进行改组，加入由乙方推荐的 董事会人选。

2、干细胞公司董事会由x名董事组成，其中甲方x名，乙方x名，董事长由 甲方出任，董事长担任公司法定代表人。

3、实行董事会领导下的总经理负责任制，具体职权及议事方式由公司章程规定。总经理由甲方推荐，董事会聘任。

4、干细胞公司设立监事会或监事，人选由乙方出任。

5、干细胞公司其他工作人员采用公开招聘的方式聘任。

第十二条 章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对“xxxxxx有限公

司章程”进行相应修改。

第十三条 违约责任

1、甲方未按合同第二条规定履行增资义务，每逾期一日，甲方应向乙方支 付应出资额的xxx%作为违约金。如逾期三个月仍未完成，乙方有权解除合同，甲方应支付乙方相应违约金。

2、乙方未按合同第二条规定履行增资义务，超过xx日，甲方有权没收乙 方履约定金；同时，每逾期一日，乙方应向甲方支付应出资额的xxx%作为违约金。如逾期三个月仍未完成，甲方有权解除合同，乙方应支付甲方相应违约金。

3、一方违反合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承 5

担违约责任、并承担其行为给对方造成的损失。

4、特殊情况造成双方中任何一方无法履行本协议，甲乙双方可协商解决并签 署补充协议；否则仍按本协议执行。

第十四条 合同的变更和解除

1、本合同的变更需经双方协商并书面同意。

2、一方违反合同约定，守约方有权催告违约方依约履行，仍不履行或履行不 充分的，守约方有权要求解除合同，造成间接或直接损失的，守约方有权要求违 约方赔偿损失。

3、本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规 定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条 不可抗力情况的处理

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、 6

爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十六条 争议的解决

1、在本合同履行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。

2、经协商不能达成协议的，由合同签订地人民法院管辖。

3、本合同签订地为西安市。

第十七条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具 体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十八条 合同生效及其他条款

1、本合同在双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公司印章后生效。

2、本合同未尽事宜或条款内容不清楚、不明确的，由双方按照合同原则、 合同目的以及交易习惯共同友好协商解决，并签订补充协议，签订的补充协议与 本协议具有同等法律效力。

4、本合同一式四份，合同双方各执二份，具有同等法律效力。

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