资产收购协议范本

当事人双方

资产转让方：企业（以下简称甲方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

资产受让方：企业（以下简称乙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于：

第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方；

第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。

合同正文

第一条目标企业资产条款

目标企业资产包括如下：

1、土地使用权

位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。

2、房屋所有权

位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。

3、固定资产所有权

目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）。

4、无形资产所有权

目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。

（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。）

第二条 债权债务处理条款

目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

第三条 转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的 1

50%，即人民币万元；甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。

第四条 履行条款（资产交付条款）：

1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。

2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

第五条 陈述与保证条款

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；

（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；

（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。

第六条 保密条款

对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

第七条 违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

1、如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。

2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。

第八条 合同的附件

本合同设附件五份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：

1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；

2、目标资产明细清单；

2

3、土地使用权属证明（使用权证和土管局证明）；

4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）；

5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。

第九条 争议的解决

若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。

第十条 其他

1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

2、本合同正本一式四份，双方各执两份， 副本十份，相关部门各执一份。

甲方： （盖章） 乙方： （盖章）

代表人：（签字） 代表人：（签字）

签订日期：

签订地点：

3

 

第二篇：资产收购合同

资产收购合同

蒋进

甲方(资产转让方):

地址:

乙方(资产受让方):

地址:

丙方:详细清单见附件一

依照中华人民共和国有关资产交易的法律﹑法规及政策﹐甲乙丙三方通过友好协商﹐本着公开﹑公平﹑公正的原则﹐就甲丙方向乙方转让甲方及甲方100%实质控股的丙方的资产有关事宜达成如下条款,以资各方共同遵守履行:

第一条 陈述及担保

一﹑陈述及担保条款

(一)﹑本合同各方分别向对方陈述并担保，于本合同签订日：

1)根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人或合法经济组织、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备；

2)该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务；

3)该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力；

4)该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其它任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

5)不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其它司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；

(二)﹑甲丙方做如附件二特别声明和保证﹕

二﹑陈述及担保不实的后果

如果在本合同签订日，一方上述陈述与担保的任何一项与实际情况有实质性不符或不履行的，则构成该方重大违约。违约方要向守约方承担由此导致的违约责任和损害赔偿责任。

第二条 收购标的

1)甲乙丙三方经充分协商﹐由乙方向甲丙方收购甲方以二零零七年__月___日为基准日的资产﹐包括但不限于在中国境内从事运动产品销售及相关产品销售,及其它业务所有之存货、店铺、销售纲路、人员、文档、设备及其它一切动产、不动产和无形资产。

2)上述资产详细情况见本合同附件三《资产清册》(以下统称为“收购资产”) 。

第三条 收购价格

经本合同各方确认,收购资产的对价(以下简称总价款)初步确定为人民币____万元(大写:_____万圆整)(该对价中已包括所有税收),具体可依据各方书面确认的<资产清册>进行调整。

第四条 收购价款的支付与期限

1﹑乙方应在本合同签署生效且<资产清册>由甲乙丙方签署确认,且甲方除各店铺员工之外的管理人员皆与乙方签署劳动合同并形成劳动关系﹑店铺或联营专柜使用权转移之日起七日内，向甲丙方指定开户银行账户汇入人民币_______万元(大写为:_______________圆整)。

2﹑乙方应在甲丙方满足以下条件后七日内向甲丙方指定开户银行账户汇入余款的80%:

(1) 甲丙方依本合同完成了将收购资产全部转移至乙方.

(2) 甲丙方合法地完成了将所有店铺牌照转至乙方名下

(3) 甲丙方合法地完成了乙方承接甲丙方之所有原对外的包括但不限于品牌经销合同﹑批发经销合同﹑联营合同等其它经济合同关系

(4) 甲丙方合法地完成了由乙方承接甲丙方之所有原员工

(5) 甲丙方合法地提供完整出售#5@p(凭证)供乙方入帐

(6) 甲丙方合法地完成了乙方承接甲丙方之所有自营店的租赁合同关系

3 ﹑乙方应基于上述2前提下且在甲丙方满足以下条件后三个月内向甲丙方指定开户银行账户汇入余款的20%。

第五条 债权债务处理条款

收购资产在正式移交与乙方且乙方取得所有权之前所产生的一切债权债务(其中包括但不限于欠职工工资、社会统筹保险金及税费)全部由甲丙方承担.如发生由此所引起的诉讼和纠纷,由甲丙方自行予以处理.

第六條 资产移交步骤

1、本合同各方确认，移交分三个阶段进行。

2、第一阶段，本合同各方应当于本合同签署后〔三〕个工作日内，对移交目标店铺﹑专柜﹑甲丙方的所有货品、固定资产和装修、低值易耗品设施进行盘点，按本协议规定的条件对资产的数量和价格确定无误后，各方签署资产明细确认单即<资产清册>;

3.第二阶段,各方根据明细确认单确定的数量和价格条件就上述目标店铺﹑专柜﹑货品、固定资产和装修、低值易耗品设施转让事项签署《XX店铺/专柜/公司/的资产转让协议》,该协议的签订日期应在20xx年8月31日前全部完成。

4.第三阶段，在20xx年8月31日前，甲丙方应负责:

(1) 完成并安排与乙方和店铺出租人或联营人签署《房屋/专柜交接协议》;

(2) 协助乙方完成自营店营业执照取得;

(3)完成将该店铺的所有员工以自身成本合法地转移至乙方名义下,并促使乙方与所有员工签署劳动合同并形成劳动关系;而乙方同意按本合同约定条件接受上述店铺/专柜及所有员工;但乙方不承担就上述员工与甲方因劳动关系而产生的任何法律责任和经济责任。

5、除本合同外，本条所指的各协定统称为“专项协定”;若在上述专项协议操作过程中遇到意外事件和不可抗力,由本合同各方另行协商处理.

6 本合同所述的收购资产自甲丙方正式交付与乙方持有或权属变更登记为乙方时作为收购资产所有权的转移时间.

第七條 资产标的移交

1、甲丙方依本合同办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交档。甲丙方应配合乙方稳定员工队伍，确保营业能继续正常开展。

2、甲丙方同意转让收购资产时为乙方办理以下各项所列事项，以甲丙方及乙方确认该事项已办理完毕视为已完成收购资产从甲方向乙方的转移：

1)收购资产以正常使用的状态交付给乙方；

2)将甲丙方保有的可用于确定收购资产的所有权或使用权的所有记录及乙方认可的档复印件交付给乙方。该记录及文件包括但不限于购买商品订货单、支付记录、收据、报关记录、进口单证、土地使用权证明文件(有关出让的出让合同及土地使用条件等)、所有权证明文件、税收记录、建筑物所有权证明档、买卖合同﹑#5@p及其它相关文件；

3)将甲丙方保有的关于收购资产的所有测试记录、指导手册、检查报告及乙方认可的其它相关文件复印件提交给乙方；

4)为了妥当、合法地记录收购资产向乙方的转让，取得中国的有关法律法规要求的全部批准、许可﹔甲丙方承诺在20xx年8月31日前负责为乙方办理完善转让收购资产之权属变更登记手续,包括但不限于土地使用权变更登记,房屋所有权变更登记、其它资产变更登记手续(若依法需要)。

3、为使乙方合法地受让收购资产，并将其用于乙方的生产经营活动，甲丙方应根据乙方的合理要求，向乙方提供必要的协助。

4、自甲丙方向乙方开始办理转让收购资产时，甲丙方承诺办理收购资产转让应由甲丙方办理的相关手续，在此过程中乙方给予相应的配合。

第八条 人员转移

关于人员的转移、安置，甲丙方同意以自身成本合法地将全部人员转移至乙方。

第九条 权证的注销和变更

本合同各方确认，于20xx年8月31日前,甲丙方按国家规定办理转让的店铺执照注销手续,并协助乙方办理店铺执照申请手续。

第十条 保密条款

1、在本协议签订、履行过程中或签订履行前后，一方接触到的对方的经营技术、数据、信息和其它商业秘密，无权据为己有，进行任何形式的使用或转让，又应承担保密义务，不得向任何第三方披露。

2、本合同各方应尽最大努力，促使各自的员工和其它雇员遵守保密条款，防止其作出未经授权的透露。一方员工或其它雇员泄露商业秘密给对方造成损失，应承担相应法律责任。

3、无论本协议是否生效或履行，对本协议的内容，未经对方书面同意，任一方不得向外泄露。

4、任何一方违反本条约定的保密义务，另一方（守约方）有权要求泄密方赔偿因此受到的损失。

5、本条约定的保密义务不因本协议的解除或终止而解除。

第十一条 税收﹑行政收费

合同各方一致同意，各方因履行本合同根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或行政费用，均由各方各自承担；而应该由各方共同承担的税款或费用，应该由各方平均承担。

第十二条 合同的冲突

本合同与其它专项协议的约定如有不一致，以各专项协议为准；各专项协议之间如有冲突，由协议各方依公平合理的原则友好协商解决。

第十三条 违约责任

本合同生效后,本合同各方均应诚信履约,如有任何一方违反合同约定,应当承担违约责任.

1.如甲丙方不能依约定转让该收购资产,或在约定期限内因甲丙方原因不能办理完相关合法资产凭证,则甲丙方应按该资产转让价款总额20%承担违约责任;

2.乙方应保证在约定期限内按时支付合同所约定的款项,如不能按时支付,则乙方按同期银行利息支付迟纳金与甲丙方.

第十四条 合同的变更和解除

若发生下列情况之一时,可变更或解除本合同:

(1) 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使合同无法履行的;

(2) 因情况发生变化,甲乙丙三方经过双方协商同意解除或变更本合同的.

第十五条 不可抗力

本合同各方的任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时,应及时向对方通报不能完全履行的理由,以减轻可能给对方造成的损失,在取得有关部门的不可抗力证明后,允许延期履行、部分履行或者不履行合同,并根据情况可部分或全部免予承担违约责任.

第十六条 争议的解决

凡因履行本合同项下所产生或与本合同有关的一切争议,本合同各方应先友好协商解决;不能协商解决的,则任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼解决.

第十七条 其它条款

本合同未尽事宜及需变更事项,经双方协商后以补充合同形式确定,补充合同与本合同具有同等法律效力。本合同经各方代表签字并盖章后成立生效.本合同正本一式六份,每方各执两份。本合同附件是本合同不可分割的组成部分,也是本合同生效的必备条件.与本合同具有同等法律效力。

甲方: 乙方:

(盖章) (盖章)

签约代表: 签约代表:

签署日期﹕ 年 月 日 签署日期; 年 月 日

丙方:

授权代表:

附件一丙方清单明细表

附件二 甲丙方之特别声明及保证

1 甲丙方之股份

1.1 甲丙方是收购资产的唯一合法受益所有权人。

1.2 甲丙方已具有100%的股权或权益，甲丙方已缴足了全部出资或付款。

1.3 不存在或计划设置任何与收购资产有关的担保权益，也不存在任何与收购资产相关而设置或授予担保权益的合约、安排和义务。无任何实体已声称有权享有与收购资产有关的担保权益。

1.4 除了本合约之外，不存在要求任何收购资产转让的合约、安排或义务，也不存在对于任何实体的授权，根据该授权该实体可以要求任何收购资产转让，包括但不限于认购权或优先购股权。

3. 甲丙方公司(本附件中概括称为公司)之财务报告

2.1 公司之财务报告：

2.1.1是根据各公司之适用之法律及其成立地之国家颁布之国家及普遍被接受采用的会计原则，规格正确编写及准确陈述及反映每一项交易，该财务报告、会计帐簿及记录不存在任何严重或重要不确资料或偏差，在各方面均已遵守有关准则及法律之规定。

2.1.2 在所有方面真实公允地分别反映了公司在20xx年9月30日(简称「基准日」)的财务状况和有关财务期间的经营结果和现金流量情况。

2.1.3 是完整及准确的并已完全披露公司于基准日之所有资产及截至基准日年度之所有盈利及亏损。

2.1.4 已就于基准日已产生或可能产生的所有负债(实际的或有的，经算定的或未经算定的，现有或递延的)，税务征收、呆坏帐，及部份或所有未能收回，遗失或已过期时之所有资产及存货，所有亏损资本承诺或负债，均已在财务报告中完全提拨准备金。

2.2 自基准日以来，甲丙方向乙方提供公司的经营情况报告中的信息在所有方面真实地反映了公司在相关期间的经营和财务状况。

2.3 除有关财务报告有明文订明，并无任何债务人拖欠公司任何款项超过六个月，或因债务人偿还少于其账面价值而免除有关债项，或任何债项被撇帐，或任何不能收回之债项。

2.4 无发生任何事项引致公司于财务报告涵盖之期间之业绩不正常地提高或减低及有关财务报告未有受到任何特殊之收入及支出所影响。

2.5 所有公司于基准日之应收帐款及其它债务人拖欠之金额将会可以于正常业务中全部收回，该帐款及金额不受系连于任何争议，反申索或抵销。

2.6 各公司所有会计记录，付款凭单、#5@p、分类帐、合约及备忘录及所有其它会计文件及所有交易之记录由该公司持有及已根据适用会计原则完全、准确及正确地编写，保存及保持，并不含有任何不确或偏差并真实公允地反映甲方持有公司之财务状况。

2.7 自基准日，各公司已沿用一致性的会计政策超过三年及期间并无任何改变。

2.8 公司并无持有任何对授予人无效或无法执行的抵押(包括担保或保证)。

2.9 公司之所有财务安排(包括所有按揭、透支及其它贷款及信贷额)之详细资料已全部及准确地向甲方以书面提供，公司并无违反该等安排任何条款。

2.10 除财务报告而披露外，公司并无在不合乎其通常业务运作中向外提供贷款或信贷额。

2.11 于各公司之帐目中所列之资产及于基准日以后获取之所有资产：-

(a) 构成公司拥有之所有资产、财产及权力；

(b) 是公司之绝对财产或由该等公司唯一拥有并不带任何留置权、按揭、质押、抵押、租赁、契约、条件、协议或其它产权负担；及

(c) 公司并不受任何合约责任所约束。

3. 公司基准日后发生的变化

自基准日以来：

3.1 公司的业务经营一直按惯常的方式进行；

3.2 公司的财务状况和业务经营均无任何不利变化；

3.3 财务报告中显示的资产和负债无任何不利变化，公司资产的净值与财务报告显示的价值相比未出现下降。

4. 公司之税费

4.1 公司均已缴付其于基准日前之活动及经营所产生的所有应缴的税费及征收，而且无需缴付任何与该税费有关的罚款、附加费、滞纳金、罚金或利息，倘若公司有违反前述规定，乙方须负责支付所有税费、征收及费用并保证免使甲方及合资公司蒙受任何损失或支付任何费用。

4.2 公司为税费目的向任何政府机关提供的税费申报档在一切重大方面是真实和完整的，并且符合有关机关的要求；并且除了已向乙方书面披露的以外，公司均没有涉及任何与税费相关的纠纷。

5. 公司之财务

5.1 资本性承诺

自基准日以来，公司并无任何重大的资本性承诺。

5.2 公司之负债

5.2.1 除财务报告中披露的以外，公司均没有任何尚未偿清的借款或与借款相关的债务（包括担保）。

5.2.2 下列事件未发生过：

5.2.2.1 其构成与公司的借款或与借款有关的债务相关的合约项下的违约事件；或

5.2.2.2 其将导致就公司的任何借款或与借款有关的债务所设立的担保、保证或其它义务变为可强制执行。

5.2.3 除财务报告中披露的以外，公司并无任何其它重要义务或责任(不论是实际或是或有的)。

6. 公司之资不抵债、清盘等

6.1 公司没有就清算、破产或解散或者任命清算委员会而发出的命令、提交的申请或通过的决议。

6.2 没有任何公司出现资不抵债或无力偿还到期债务的情况。

6.3 公司的资产均没有受到任何扣押、强制执行或其它强制处置程序。

7. 公司之知识产权

7.1 公司使用或已作登记的所有知识产权(包括有关商标、专利等)均是由公司唯一拥有的及其使用均无受任何限制，有关知识产权亦未被任何人提出索偿。所有知识产权均是有效及仍然生效，公司可不受

限制使用、售卖、利用或以公司认为合适之其它方法处理有关知识产权。

8 公司之诉讼和守法

8.1 除了与正常业务活动中追讨欠债有关的程序以外，公司均未涉及合理预计将会对公司的整体业务产生重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；亦没有未决或威胁由公司提起的任何此类程序。

8.2 无任何法庭、仲裁庭、仲裁员或政府机关发出针对公司的整体业务产生重大不利影响的未执行的判决、命令、法令、仲裁裁决或法庭裁定。

8.3 不存在任何对乙方履行本合同义务会有不利影响的调查、争讼或未决诉讼。

9. 公司之资料及执照

9.1 甲丙方已向乙方代表提供了公司相关的所有重要记录、合约、文据、许可、文件和其它书面报告（合称“公司文件”）的复印件。所有公司档均为真实复印件。

9.2 公司档包含的执照、许可、授权、同意书不会因为甲丙方资产转移与乙方而被取消或不获延续。

10. 公司之财产

10.1“财产”包括公司占有的（不管是否根据许可或任何其它契约或以其它方式）或拥有的或出租给公司的或公司享有任何权益的所有不动产。

10.2 就各公司拥有的“财产”而言

(i) 对于严格按照相关公司保管和控制的档（作为质押物/或抵押物并由被质押人/被抵押人或其代理人掌握的财产的所有权证除外）所构成的财产，相关公司有可靠的和适于销售的所有权，相关公司是这些财产的合法的受益所有人，而且没有涉及财产所有权的主张或纠纷；

(ii) 证明或批准财产权益的政府是可靠的、有效的和可信的，到目前为止，所有据此应付或预留的资金已按时交纳，同时也严格遵守和履行了其中包括的契约条款和条件；

(iii) 涉及财产的所有契约、义务、规定、限制性规定、条款和条件（不管是管理部门的，还是合同或其它协议所要求的）都是严格遵守、履行和遵照执行，所有与此相关的任何费用都已按时交纳；

(iv) 与任何政府或地方主管部门或与附近或相邻财产所有者或占有者或与任何其它人都没有任何涉及财产的纠纷；

(v) 没有依照任何执行后可能会影响到财产的占有或享用的法律或合同下达任何关于收回或强制购买财产的通知或裁定；

(vi) 所有涉及到或关于财产使用、占有或享用的法律、法定要求、政府或其它机构的命令、条例、指令或文书都是严格遵照执行的，而且目前使用财产所需的所有必要的许可、证书和授权都已正式获得并且具有完全的效力和有效性；

(vii) 除了披露的情况之外，财产没有任何质押权、抵押权、留置权、担保权，没有第三方的权利、条件、命令、规定和其它限制性规定可能会对财产的价值产生实质性的不利影响或者限制、限定相关公司占有、使用或出售财产的能力或在其它方面对此产生不利的影响，相关公司也没有签订任何涉及上述内容的合约；

(viii) 没有任何出售或放弃拥有或出租或特许或批准财产或任何一部分财产权益或选择权或以其它方式对此进行处置的协议；

(ix) 相关公司没有收到，也不知道政府或任何其它主管部门或财产管理机关下达的任何通知可能会对财产或相当公司的财产权益产生不利的影响；

(x) 财产没有任何未经批准或不合法的结构或改动；

(xi) 除了上述情况之外，如果任何“所拥有的财产”位于中华人民共和国，就这些财产而言，相关公司已合法地取得了这类财产的相关房地产和土地所有权证（“所有权证”），“所有权证”是合法的、可信的和完全有效的，涉及财产的所有出售/转让程序都已完成，而且（在适当的情况下）出售/转让已在相关部门以合法的方式注册登记，相当公司可以依照“所有权证”的条款，合法地把财产转让、抵押或出售给当地或外国公司，财产应付所有的土地使用费已全额交纳，依照“所有权证”的条款或依照中华人民共和国，无须再交纳费用。

11. 公司之设备和资产

11.1在本合约签署日，公司合法拥有其正常经营所需的重要财产（包括但不限于房产、车辆其它主要的设备等）。该等财产处于良好的可供使用的状态(除正常损耗外)，没有在该等财产上设置任何的担保权益，不存在任何相关政府部门或第三方对该等财产主张的任何权利，不存在因该等财产的权属问题及任何纠纷、争议导致公司及其资产负债、经营活动发生任何重大不利变化的情形。

11.2 与公司租赁的对其现行经营实属重要的财产(包括但不限于店铺、房产，以下简称“租赁财产”)相关的租赁合同合法有效，出

租人合法拥有租赁财产的所有权并有权出租该租赁财产，公司对租赁财产有合法的使用权，且该租赁财产处于良好的可供使用的状态。任何第三方对于租赁财产主张权利不会对公司使用该租赁财产造成重大不利影响。

11.3 租赁合同各方均无重大违约，亦无随着通知或合约期限到来将构成各方重大违约或提前终止租赁合同的事件。

12. 公司之保险

12.1 公司已依照法律规定购买相关保险，有关所有重要保险单的详情已向乙方以书面披露。公司对重大生产性资产已进行足够投保；并且有关保险单均是有效的、可执行的。公司或其代表人并未作出任何行动和事情而会导致任何保险单无效或可以变成无效，也未采取或未忽略采取任何可能对保险单有不利影响的行动。

13. 公司之雇员

13.1 公司并无涉及与其任何雇员之间的现有的重大争议，或威胁将发生的或未决的重大争议。

13.2 各公司没有订立或没有：

(i) 任何涉及董事、高管人员或公司雇员或其家属或亲属退休、死亡或伤残的抚恤金的协议、契约或计划（不管在法律上是否可执行）；

(ii) 任何涉及分享利润或向雇员支付奖金或类似奖励费的协议、契约或计划（不管在法律上是否可执行）；

(iii) 向任何过去的或现在的公司雇员、高管人员或董事发放任何贷款或对其债务给予担保；

(iv) 与任何工会或类似团体的集体谈判或程序或其它方面的合约；或

(v) 为任何过去或现在的雇员或任何其它人缴纳养老金、退职金、退休金、福利金、定期保费、税款、税金、捐款或任何其它形式补偿金（因任何理由，包括不公正的或错误的解雇）的义务或优惠做法；

13.3 所有为公司雇员提供福利的计划或方案均符合各种适用的法律，这类计划或方案所需的同意或批准已经获得而且仍然有效，各公司已完全履行了这类计划或方案所涉及的义务，而且这类计划或方案都有充足的资金，可以应对各种实际的或或有的主张。

13.4 除本合约所述的情况外，公司现在的雇员或为公司提供服务的其它人员都没有发出或收到终止其雇用或聘用的通知。

13.5 各公司已采用书面形式向买方提供了其雇员完整而准确的详细情况（姓名、年龄、工作时间、报酬）（包括根据该公司或行业惯例或习惯所指的期限），以及任何其它人员为各公司提供服务的聘用期限。

13.6 本合约签订之前任何时期应付给各公司高管人员和雇员的所有薪金和工资已经全部支付。

13.7 自“基准日”以来，各公司为任何人缴纳的养老年费的费率没有改变，也没有被同意改变。

14. 公司之重大合约

14.1 关于公司的所有重大合约的详情已向乙方以书面披露。 14.2 截止本合约签署日，以公司作为一方的正在履行的重大合约都是合法有效的。

14.3 该等重大合约并不存在任何对公司产生重大不利的影响的变更或修改，没有导致任何重大合约的无效或终止或撤销任何重大合约的理由。

14.4 公司均未实质违反其作为一方当事人的任何重大合约，亦未存在任何可能引起任何重大合约违约的事实和情况。

15. 公司之环保

15.1 公司的业务经营在任何时候在一切重大方面均已遵守有关国家关于环保事项的所有适用法律、法规、政策、法令和标准。 15.2公司并无对其业务造成重大不利影响的对有关国家的环保法律和法规的违规。

16. 其它

本合同基准日至成交日期间，在未有乙方书面同意前，甲丙方均不可及并无：

16.1 产生、延续、批出或发行任何按揭、抵押、债权证或其它抵押品；

16.2 批出或同意产生或发放任何产生股权或债权资本或发予或同意发予任何股权或债权资本之期权；

16.3 在未得乙方同意前达成任何长期或不寻常合约或资本承诺；

16.4 进行日常公司经营以外任何引致其财务状况基准日为差之任何事项；

16.5 于股东会议上决议修改其公司章程之任何条款；

16.6 偏离公司每日业务之通常运作；

16.7 支付或同意支付其董事或管理人员任何未向甲方透露之任何薪酬、回报或其它任何 福利；

16.8 以租购付款或延付形式购买资产；

16.9 出让固定资产之任何重要部份；

16.10 容许在其任何资产产生留置权及其它第三方权益；

16.11 容许其保险单失效或发生任何情况使其保险单无效或可使无效。

附件三 《资产清单》