公司资产收购协议书

一、目标公司资产的详细陈述

1.资产范围（附清单）；

2.资产有无设定抵押、担保情形；

3.如系国有资产，有无有关部门批准文件；

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款

1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；

2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；

3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；

4.双方对于收购协议所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务

1.卖方：a，办理有关产权证照转户手续；

b.资产移交期限；

c.分批移交，移交时间表。

2.买方：a，付款日期；

b.付款方式；

c.机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

_________________________________

七、违约责任

________________________________

八、生效条件

_________________________________ 收购方：______________________ 被收购方：____________________ ________年________月________日

 

第二篇：收购XXXXX车辆有限公司框架协议

收购XXXX车辆有限公司股权框架协议

甲方：

乙方：

乙方拥有的XXXXX车辆有限公司（以下简称XXXXX公司）有发展汽车产业的一定条件，甲方有发展汽车的技术资金优势，甲乙双方本着平等互利的原则，就甲方收购乙方拥有的XXXXX车辆有限公司全部股权的有关事宜达成如下框架协议：

第一条 收购前提

1、乙方必须保证所有股东书面同意全部股权转让。

2、乙方必须保证遂宁人民政府书面同意甲乙双方的全面重组事宜。

3、乙方必须保证甲方在收购全部股权后，XXXXX车辆有限公司的法人变更得到国家工信部的公告认可。

第二条 收购方式及作价原则

1、收购方式：甲方对乙方拥有的XXXXX公司的全部股权（赵亚新占 %， 占 %）进行100%收购。

2、作价原则：双方约定20xx年11月30日作为财务扎帐日，双方派人对XXXXX公司进行清产核资，以净资产值作为收购股权的价格。相关资产计价原则如下：

（1）、土地以国土证面积按 15 万元/亩作价。

（2）、厂房：主厂房按800元/平方作价，办公大楼按650元/平方作价，装配厂房按300元/平方作价，其他房屋按100元/平方作价。

（3）、机器设备按照乙方原报价的50%作价。

（4）、模具必须是生产汽车的有用的而且成套的模具、现有的产品、出口生产中的三轮车模具，按 10 元/公斤作价；其他不是汽车方面的不成套的模具由乙方自行处置。

（5）、获得的国家低速汽车生产资质和已在XXXXX公司名下的汽车目录作价400万元。

（6）、库存物资：原材料以财务入账购买价值（有效票据）予以作价；合格入库的产成品以客户有效合同和订单予以作价；半成品以原材料成本加工时费予以作价；其他滞销品、报废品则一律作报废处理。

（7）、应收款和应付款等债权债务逐一书面核实数据为准。

第三条 乙方陈述与承诺

在本协议签署之日以及生效期间，乙方向甲方陈述并承诺保证如下：

1、乙方已履行所有公司章程和法律规定的程序并获得授权签订和履行本协议；

2、乙方在本协议的签订日，合法拥有XXXXX公司股权及对其进行处置的权力；乙方应提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件和决议。

3、本协议签署和履行期间，XXXXX车辆有限公司公司的股权未设置任何抵押或质押，XXXXX公司未为第三人提供任何担保；

4、本协议签署和履行期间，不存在未了的、针对XXXXX公司的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、从本协议签定之日起至股权全部登记过户交付甲方之日止，乙方不得在拟转让股权、资产上对外设置新的包括抵押在内的各种物权担保和保证；不得以任何方式处置、转让股权；不得将客户资料、联系方式、销售渠道等商业秘密泄露给第三方，拟转让股权不得发生其它重大不利于甲方的市值减少、缩水等现象；亦不能就拟转让股权向其他任何第三方进行谈判、签订有关协议等文件。

6、乙方已经对拟转让股权（即XXXXX公司部分资产）投保了必要的财产保险，保单在相关股权交接前一直有效，本协议生效后，该保单受益人应变更为甲方。

7、XXXXX公司所有的低速车制造牌照已依法获得行政许可，从签订本协议之日起乙方必须保证在3个月内，XXXXX公司的法人变更得到国家工业和信息化部的正式公告认可。

8、乙方在收购前对XXXXX公司经营团队承诺的20xx年经营激励，和员工未付薪酬、社会保险、解除原劳动关系补偿以及欠税等由乙方自行负责，若此后发现，则从转让款中扣除。

9、乙方对转让给甲方的模具的能使用性、成套型负责，若在以后实际使用模具的过程中发现乙方提供的清单模具不成套、不能冲压出合格的产成品、不能在现有公告车型上使用等诸多不实用的情形，则乙方自愿承诺按照所提供的模具清单数额予以2倍的处罚，直接从转让款中扣除。

10、对于乙方已经产生的债权部分，乙方书面承诺可以收回的，若到期未能收回，则在乙方的保证金中予以扣除，不足部分由乙方承担。

第四条 收购价款及支付方式和担保

1、XXXXX公司注册资本为 380 万元。具体收购价格以20xx年11月30日双方盘存核对确认的净资产金额为准，具体收购金额以正式股权收购协议为准。

2、支付方式：按工作阶段分期支付。

（1）、在本协议签署后于20xx年11月30日前甲方派财务等有关人员到XXXXX公司清产核资，核准有关资产债权债务情况签订正式股权转让协议。在遂宁市政府出具批复函后三日内，支付转让金额的10%；甲方派人进驻XXXXX公司正式接管日常生产经营管理工作，财务印章双方分别控制管理。

（2）、在遂宁市工商局办理股权变更登记后5个工作日内，支付总转让价款的60%，乙方移交和更换所有印鉴，甲方全面接收XXXXX公司一切管理控制权。

（3）、XXXXX公司的法人变更在得到国家工业和信息化部的公告认可后5个工作日内，支付除100万元保证金外的其余部分。如未能获得国家工信部正式公告认可，则乙方必须将之前甲方支付的所有款项在5个工日之内全部退还给甲方。

（4）、剩余 100 万元作为乙方对XXXXX公司有关资产、债权债务、知识产权、商业秘密、劳动关系等承诺的诚信保证金，保证期为一年。保证期内无潜在债务及其它债务发生，甲方在到期后15天内支付乙方。

（4）如乙方对XXXXX公司有关资产、债权债务、知识产权、商业秘密、劳动关系等承诺与事实、实际情况不符，导致给甲方造成损失，甲方从保证金中扣除。另乙方承诺用个人所有资产对此担保。

第五条 权利和义务

1、甲方的权利和义务：

（1）、甲方承诺是一家依法设立并有效存续的合法企业；

（2）、召开股东大会签署有关同意本股权转让协议的股东大会决议和相关文件；

（3）、按协议约定支付转让款项；

（4、）如因履行本协议而涉及任何针对甲方的诉讼、仲裁或其他法律程序，应立即通知乙方并承担由此产生的任何费用。

2、乙方的权利及义务：

（1）、保证依本协议承担的义务是合法有效的义务，履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突。

（2）、召开股东大会签署有关同意本股权转让协议的股东大会决议和相关文件，并向政府有关部门办理相关备案，或要求准许、同意、授权、批准的手续。

（3）、如因履行本协议而涉及任何针对XXXXX公司的诉讼、仲裁或其他法律程序，应立即通知甲方并自行承担由此产生的任何费用。

（4）、协助办理有关股权、资产的变更登记手续，并全面履行本协议约定和法律规定的各项义务。

（5）、对原XXXXX公司的员工安置问题，由乙方负责并承担包括拖欠的工资、劳动关系解除补偿、社会保险的办理和缴纳等各项费用。

（6）、股权转让交易中若涉及税金由乙方自行承担。

（7、）股权转让工商注册变更后，乙方负责向国家工信部申请变更低速汽车资质法人代表，以国家工信部公告为准。

第六条 违约责任

1、甲方的违约责任

（1）甲方未按约定支付到期收购价款，按日支付应付价款千分之一的违约金；

（2）如果甲方延迟支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后十五日内仍未支付，则乙方有权以书面方式通知甲方解除本协议；

（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿，并承担违约金100万元。

2、乙方的违约责任

（1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以赔偿，并承担违约金100万元。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额或者书面通知乙方解除本协议；

（2）拟转让股权、资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的任何对第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；

（3）如果乙方未按本协议约定股权变更登记手续，则每迟延一天，应按日向甲方支付甲方已支付收购价款千分之一的违约金；如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后十五天内仍未办理，则甲方有权以书面方式通知解除本协议。

第七条 不可抗力

1、 不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

2、免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

第八条 其他约定

1、书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。

2、协议生效：本协议在甲方授权代表签字并加盖公章、乙方签字、按手印并加盖公章后生效。

3、争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交人民法院诉讼。

4、文本：本协议一式六份，甲方、乙方各持三份，具有同等效力。

5、如有其他未尽事宜，则甲乙双方签署补充协议。

签约时间：20xx年 月 日

附件：

一、乙方准备的资料

1、 XXXXX公司有关同意本次股权转让的文件和决议，包括股东会决议等

2、 政府有关部门的批文

3、 资产、负债清单

4、 债权债务清单

5、 员工安置方案和协议

6、 低速车制造执照并办理法人变更手续（政府批文、工商变更手续等）

7、 其它财务资料

8、 客户名单和联系方式、销售渠道

9、技术资料

10、XXXXX公司工商登记本案资料

二、甲方准备的资料

1、甲方公司有关同意本次股权转让的股东会决议；

2、授权书；