香山国际游艇俱乐部

委托收购协议书

甲方 ：易融资产管理有限公司

法定地址 ：北京市顺义区文化营村北（场部）1号平房

法定代表人 ：吴辉

乙方 ：中国五矿集团公司

法定地址 ：

法定代表人 ：

鉴于：

甲方向中国金谷国际信托有限责任公司（下称“金谷公司”）收购香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司（下称“香山公司”）的控股权及旗下所有资产及资产收益权，委托乙方出资协助收购，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成协议如下：

协议正文

第一条、 背景

香山国际游艇俱乐部项目由南亚集团（香港）有限公司投资设立香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司，为旅游项目，注册资本：US$7900万元。福建立信资产评估房地产土地评估有限公司于20xx年6月对香山公司资产作出评估，评估价值为人民币67亿元。甲方前期已安排以单一信托形式投入人民币3亿元。金谷公司现以人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆出让香山公司资产包，甲方是收购方，委托乙方出资人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆。收购的香山公司资产将全部抵押给乙方。

第二条、 委托收购条款

1) 乙方出资金额：人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆

2) 用款期限：最长六个月

3) 抵押物：香山资产包内所有资产

4) 甲方给乙方年化回报：20%

5) 回报支付方式：3个月支付一次

6) 目标放款时间：签署本协议书后十个工作日内

第三条、 香山公司资产包内容

1) 南亚集团（香港）有限公司51%股权（代表南亚集团的80%投票权）；

2) 香山国际游艇俱乐部的地上建筑物及收益权

第四条、 收购及还款流程

1） 甲乙双方签署本协议书；

2） 乙方与金谷公司签署“战略合作协议”；

3） 甲方与金谷公司签署“香山公司资产包转让合同”；

4） 以上协议签署后10个工作日内，乙方支付收购费用人民币玖亿伍仟万（950,000,000）至金

谷公司的指定银行账户

5） 金谷公司按照“香山公司资产包转让合同”办理香山公司资产转让手续，资产过户给甲方，

同时抵押给乙方。过户及抵押手续需时约两星期；

6） 香山公司资产过户后，金谷公司按“战略合作协议”约定，向香山公司发行人民币贰拾亿

（2,000,000,000）圆信托；

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7） 乙方按“战略合作协议”约定，以人民币贰拾亿（2,000,000,000）圆向金谷公司收购“香山

游艇会单一信托”；

8） 金谷公司同时负责代表甲方把收购费用人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆加上本协议第二

条列出的回报（根据实际用款时间按比例）偿还给乙方，乙方把香山公司资产转抵押给金谷公司，结束本合作协议；

9） 六个月用款期限到期，如甲方未能按上述约定清还本金及回报的，乙方有权向甲方收取滞付

金（每日按欠款金额的千分之一(0.1%)收取）或全权处理香山公司资产及实现其债权；

第五条、 双方权益及责任

1） 甲方作为本项目的借款人及收购方，其权益及责任如下：

a) 甲方按本协议书约定，按时安排金谷公司与乙方会议，配合乙方落实收购手续细节、条

款、操作时间；

b) 甲方尽职管理香山公司项目正常业务，保障乙方利益；

c) 甲方按本协议约定按时向乙方偿还收购本金与回报；

2） 乙方作为本项目的债权人及受托人，其权益及责任如下：

a) 乙方按本协议书约定，配合甲方与金谷公司负责人会议，落实及配合收购手续细节、条

款、操作时间；

b) 乙方按本协议第四条(4)约定，按时汇入收购资金；

c) 乙方按本协议约定，向甲方收取收购本金及回报；

d) 乙方有权委派财务人员监管香山公司之运作；

e) 如甲方不能按本协议约定按时偿还收购本金及回报，乙方有权按本协议约定向甲方收取滞

付金（每日按欠款金额的千分之一(0.1%)收取），或全权处理香山公司抵押资产、履行其债权。

第六条、 保密条款

1） 对于在本次香山公司资产包收购项目中，甲乙双方获取关于对方、香山公司的一切商业文

件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，未经资料提供方书面同意，不得向任何第三方透露。

第七条、 违约及争议处理

1) 甲乙双方应信守约定，如双方或任何一方违反本协议将承担违约责任并赔偿另一方就本协议

引发的所有实际及经济损失；

2) 在履行本协议中产生争议，双方尽可能通过友好协商加以解决，协商不成可诉之人民法院通

过司法程序予以裁判，诉讼管辖地为中国北京。

第八条、 其他

1） 本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，必须甲乙双方签署生效，补

充协议与本协议具有同等效力；

2） 本协议自甲乙双方签字盖章时生效，有效期为六个月。在签署本协议第四条(3)的“香山公司

资产包转让合同”后，本协议条款顺延至完成该收购合同完毕为止；

3） 本协议正本一式两份，双方各执一份。

甲方： （盖章） 乙方： （盖章）

代表人：（签字） 代表人：（签字）

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代表姓名：

签订日期： 签订地点：

代表姓名：

香山国际游艇俱乐部 委托收购协议书 页数3/3

 

第二篇：股权收购协议

股权收购协议

　  本协议由以下各方于20##年    月    日在                       签署：

股权转让方：         （以下简称“甲方”）

股权受让方：         （以下简称“乙方”）

  前言

鉴于甲方欲整体转让其投资于上海奇异安建筑材料有限公司(下称“上海奇异安公司”)的全部股权，甲乙双方已于 年 月 日签订“股权收购框架协议”(下称“框架协议”)，并根据该“框架协议”的约定，甲乙双方实际履行了有关上海奇异安公司的交接工作。

现乙方收购甲方持有公司全部股权的条件基本具备，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规及“框架协议”之规定，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分的协商签订本股权收购合同书，以资源共享恪守。

　　第一条：上海奇异安公司现股权结构

1、 上海奇异安公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人     ，注册资本人民币     万元。上海奇异安公司的原股东构成、各自出资额及出资比例如下：

2、 甲乙双方根据“框架协议”之约定，在双方交接期间，甲方已自愿进行了变更登记。公司现法定代表人为      ，注册资本为人民币    万元。上海奇异安公司现股东构成、各自出资额、出资比例如下：

　　第二条：乙方收购甲方整体股权的形式

　　甲方自愿将各自对上海奇异安公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股上海奇异安公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

　　第三条：甲方整体转让股权的价格

　　1、甲方整体转让股权的价格以其所对应的上海奇异安公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（详情见附件）。

2、根据评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币      万元整。其中实物资产价值    万元整，注册商标价值    万元整。乙方以人民币    万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的 万元作为注册资本。

　　第四条：价款支付方式

1、根据“框架协议”的约定，乙方已将总价款的   %给付甲方。

2、本股权收购合同生效之日，除总价款的   %作为保证金外，乙方将分___期，于    年    月    日前将剩余总价款的   %全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

　　第五条：资产交接

　　本协议签订后，甲乙双方对上海奇异安公司的资产进行了全面交接工作。由乙方及指派的工作人员正式接管上海奇异安公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据城市信用的原则对涉及上海奇异安公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

　　第六条： 清产核资文件

　　甲乙双方依据“框架协议”的约定，对上海奇异安公司的资产预先进行了全面交接工作，甲方应对其提供的公司资产负债表和双方认定的资产交接清单的真实、准确、完整性负责。（附件 和附件 ）

　　第七条 公司的债券和债务

　　1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理上海奇异安公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日上海奇异安公司的一切债权及债务已全部结清。

　　2、本合同生效之日后，乙方对上海奇异安公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

　　第八条：权利交割

　　本股权收购合同生效之日，甲方根据《公司法》及上海奇异安公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对上海奇异安公司享有《公司法》及上海奇异安公司章程规定的股东所有权利。

　　第九条：税收负担

甲方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。

除上述规定外，乙方将负责所有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。

　　第十条：违约责任

　　甲乙双方均须严格遵守本协议之规定。若一方违约，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并依照“框架协议”第8条的约定承担违约责任。

　　第十一条：附件

　　以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为 公司变更后的证照)

　　1、双方签订《股权收购框架协议书》;

　　2、 公司股东大会股权转让决议;

　　3、税务登记证;

　　4、 (相关)许可证;

　　5、企业法人营业执照;

　　6、中华人民共和国组织机构代码证。

第十二条：管辖及争议的解决

1、本协议的效力、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律，并受中华人民共和国法律管辖。

2、双方对协议的任何内容存在争议的，应当首先通过协商解决；经协商不成的，双方一致同意将该争议提交上海仲裁委员会裁决。

第十三条：其他

1、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

    2、本协议如有未尽事宜，双方可以协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

甲    方：          　　　　　　　　     乙    方：

授权代表：               　　　　      　授权代表：

日    期：               　　　　　      日    期：