中外合资企业合同

第一章 总 则

中国福州大昌盛饲料有限公司、福清隆裕食品开发有限公司和澳大利亚卡森企业股份有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合 资 三 方

第一条 合资合同三方

合同三方如下：

１．１．“中国福州大昌盛饲料有限公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简

称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照 。

法定地址：

法人代表：

１．２．中国福清隆裕食品开发有限公司”（以下简称乙方）是一个按中国法律组织和存在 的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。

法定地址：

法人代表：

１．３．澳大利亚卡森股份有限公司”（以下简称丙方）是一个按澳大利亚法律组织和存在 的企业法人，在澳大利亚注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。

法定地址：

法人代表：

第三章 合资公司的成立

第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同三方同意在中国境内福建＿＿ ＿＿＿省＿＿福州＿＿＿市建立合资公司。

第三条 合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿

合资公司的英文名称为＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国 法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，三方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按三方对注册资本出资的比例由三方分享。

第四章 生产和经营的目的范围和规模

第六条 目的

合资三方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，??（根据具 体情况写），为投资三方带来满意的经济利益。

第七条 合资公司生产和经营范围（略）

第八条 合资公司生产规模（略）

第五章 投资总额与注册资本

第九条 总投资

合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。

第十条 注册资本

合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方 元，占 ％；

丙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如丙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家 外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）

第十一条 三方将以下列作为出资：

１１．１．甲方：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿元

厂房＿＿＿＿＿元

工地使用费＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元

１１．２．乙方：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元

11.3．丙方：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元

第十二条 合资公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付 的数额如下：（略）

第十三条 贷款

总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其 它渠道借贷。甲、乙、丙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的三方投资额和上述贷款外，合资公司的

经营需要流动资金和其它资金，三方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保 。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同三方各自在合资公司中的资本比例向合

同三方另外征集资金。除非合同三方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增 加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状 况良好，合同三方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原 则使用积累的储备基金。

第十四条 资本转让

除非得到另两方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全 部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另两方具有优先受让的权利

，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另两方特此表示，如果自己不行使优先受让 权，即为同意上述转让。

第十五条 抵押和担保

未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不 得用作担保。

第六章 合资三方的责任

第十六条 甲、乙、丙方应各自负责完成以下各项事宜：

１６．１ 甲、乙方责任（根据具体情况写，主要有：）

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事 宜；

——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

１６．２ 乙方责任：

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

——培训合资公司的技术人员和工人；

——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生 产合格产品；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 技 术 转 让

第十七条 许可与技术引进协议

合资公司和＿＿公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

第八章 商标的使用及产品的销售

第十八条 合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订“商标使用许可协议”，所 有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

或 合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内

销部分占＿＿＿＿＿％。

第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸 公司包销的占＿＿＿＿＿％。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销

售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售 的占＿＿＿＿＿％。

第九章 董 事 会

第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派

＿＿＿＿＿名。丙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

１．修改合资公司的章程；

２．终止或解散合资公司；

３．与其它经济组织合并；

４．合资公司注册资本的增加；

５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

６．分红；

７．批准年度财务报表，??（略）

第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿ ＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权 副董事长代理。

第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以 上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决 权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章 经营管理机构

第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构

设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人， 乙方推荐＿＿＿＿＿人，丙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经 营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换 。

第十一章 设备材料的采购

第三十一条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。 第三十二条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下， 尽先在中国购买。

第十二章 劳 动 管 理

第三十三条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福

利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理 规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别 地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十四条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十三章 工 会

第三十五条 工会的任务为：

——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；

——协助合资公司安排和合理使用福利基金；

——参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

第三十六条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动 保险等问题同经营管理机构协商。

第三十七条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职 工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。

第十四章 税务、财务和审计

第三十八条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第三十九条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

第四十条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企 业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十一条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止 ，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或三方同意的一种外文书写。

第四十二条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计

，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。 第四十三条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损 益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章 保 险

第四十四条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保

险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资 公司承担。

第十六章 合资公司的期限及正常终止

第四十五条 合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执 照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合 资期限。

第四十六条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款 进行清算。

第十七章 合同的修改、变更和终止

第四十七条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同三方在书面协议上签字并经原 审批机构批准后方能生效。

第四十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继 续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第四十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，

造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除 有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十八章 违 约 责 任

第五十条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该

方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付 出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并 要求违约方赔偿损失。

第五十一条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约 方承担违约责任；如属三方违约，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。 第十九章 不 可 抗 力

第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果

不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有 上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不 能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由 不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由三方协商决定是否解除 合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适 用 法 律

第五十三条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一 具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十一章 争议的解决

第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，三方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程

序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。

仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。

第五十五条 在仲裁过程中，除三方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行 。

第二十二章 合 同 文 字

第五十六条 本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文 本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协 议、销售协议??，均为本合同的组成部分。

第五十八条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第五十九条 三方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以 书面信件通知。合同中所列三方的法定地址为收件地址。

第六十条 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由三方指定的授权代表在 中国＿＿＿＿＿签署。

甲方：福州大昌盛饲料有限公司代表

乙方：福清隆裕食品开发有限公司代表

丙方：澳大利亚卡森股份有限公司代表

 

第二篇：中外合资合作经营企业合同

合 作 合 同 书

第一章 总 则

沂南县永丰金银花种植有限公司和台湾昌源企业股份集团公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国山东省沂南县双堠镇共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合同的各方为：

沂南县永丰金银花种植有限公司，（以下简称甲方），在中国登记注册 其法定地址：山东省沂南县双堠镇

法定代表：冯秀华

台湾昌源企业股份集团公司（以下简称乙方），在台湾登记注册，其法定地址：台湾省高雄市小港区孔凤路291号

法定代表：李义文

第三章 成立合作经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限责任公司（以下简称合作公司）。

第三条 合作公司的名称临沂广源农林开发有限公司。

合作公司的法定地址为：山东省沂南县双堠镇双堠大街21号。

第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。

第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自提供的合作 1

条件为限对合作公司承担责任。按合同规定分得利润。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竟争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条 合作公司生产经营范围是：法国〃亚洲金银花王的种植、销售。

第八条 合作公司的生产规模如下：

合作公司在双堠镇及周边县区种植亚洲金银花王5000亩。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合作公司的投资总额为人民币1800元，折合262.39万美元。

第十条 乙方的出资额共为人民币1000万元，以此为合作公司的注册资本。

第十一条 甲方将以下列作为合作条件：

甲方：租赁5000亩（以农户种植）土地及办公场所，组织亚洲金银花王的种植技术指导管理，金银花的收购。

乙方：以现金人民币1800万元（折合美元262.39万元）的投资作为合作条件。

第十二条 合作公司注册资本由乙方按其合作条件自营业执照签发之日起3个月内一次性缴付。

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额及合作条件，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额及合作条件时，另一方有优先购买权。

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第六章 合作各方的责任

第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

①办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

②负责亚洲银花王的种植及三年后的产品深加工，并保证亚洲银花王的产品达到出口检测的各项标准；

③负责垫付海运公司规定的海运费每株1.2元人民币，此运费在合作公司中报销；

④种植时，甲方应提前十天书面申请数量，以保证乙方按计划发苗，种苗到港后，甲方付海运费提货。

⑤甲方的干花必须由乙方收购，质量和价格另行规定。

⑥负责办理合作公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一条和第十二条的规定提供现金、负责每株0.7美元（合人民币4.8元）的种苗调拨，提供合格种苗，每年能开4-5茬花，成活率达到95%，同时负责亚洲银花王的栽种技术，收购甲方生产的干花，质量标准收购价格另行规定，三年后深加工的产品95%由乙方销往国外；

培训合作公司的技术人员和工人；

负责办理合作公司委托的其它事宜。

第七章 利润分配

第十五条 按照合作条件，甲方按49%，乙方按51%进行利润分配。

第九章 董 事 会

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第十六条 合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。

第十七条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名。乙方委派3名，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第十八条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第二十条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第十九条 董事长是合作公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第九章 经营管理机构

第二十一条 合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐，副总经理4人，由甲方推荐2人，乙方推荐2人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。

第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 设备购买

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第二十四条 合作公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应先在中国购买。

第二十五条 合作公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十一章 筹备和建设

第二十六条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由5人组成，其中甲方2人，乙方3人。筹建处主任一人，由乙方推荐；副主任一人，由甲方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第二十七条 筹建处具体负责审查，签订承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好档案、资料的保管和整理等工作。

第二十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第二十九条 筹建处在设计完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十一条 甲、乙方推荐的高级人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

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第十三章 税务、财务、审计

第三十二条 合作公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第三十三条 合作公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十四条 合作公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第三十五条 合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、用中文书写。

第三十六条 合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第三十七条 每一年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十四章 合作期限

第三十八条 合作公司的期限为30年。合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满六个月前向临沂市商务局申请延长合作期限。

第十五章 合作期满财产处理

第三十九条 合作期满或提前终止合作，合作公司应依法进行清算，清算后的财产，由甲、乙双方根据合作条件协商处理。

第十六章 保 险

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第四十条 合作公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合作公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第四十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

第四十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第四十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定按数提交的合作条件时，守约方有权按本合同第四十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十五条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章 适用法律

第四十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

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第二十章 争议的解决

第四十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交临沂市商务局进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 文 字

第四十九条 本合同用中文写成。

第二十二章 合同生效及其它

第五十条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括；工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第五十一条 本合同及其附件，均须经临沂市商务局批准，自批准之日起生效。

第五十二条 甲、已双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第五十三条 本合同于二〇一一年 月 日由甲、乙双方的授权代表在山东省临沂市签字。

沂南县永丰金银花种植有限公司代表 台湾昌源企业股份集团公司代表 签字： 签字：

20xx年 月 日

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