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长江管理前沿论坛——后危机时代企业发展新思维

打造企业执行力（张家麟）

细节决定成败（汪中求）

如何让人力资源为企业赚钱（杜葵）

打造卓越团队的五大策略（张志成）

控权与授权（钱永强）

健康养生讲座（刘鸿）

当前教育发展形势和教育政策走向

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理念变革与企业发展

未来·活力——中国活力城市青年企业家高峰论坛

搜房网现场直播——中国三大经济圈楼市高峰论坛暨经典楼盘推介会 中国民营经济十大年度人物颁奖典礼

中国特色家族型企业管理论坛

中国旅游海洋高峰论坛

自主创新与发展研讨会

腾讯新媒体与中国服装企业

中国企业自主创新与知识产权战略高层论坛

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第二篇：会议资料会议资料会议资料会议资料

中国国际航空股份有限公司 中国国际航空股份有限公司

二零零八年二零零八年度股东大会 股东大会

会议资料 会议资料

二零零九年六月

1

目录

一、关于20xx年度董事会报告的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

二、关于20xx年度监事会报告的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

三、关于20xx年度经审计的财务报告的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

四、关于20xx年度利润分配方案的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

五、关于聘任本公司20xx年度国际和国内审计师的议案. . . . . . . . . . .7

六、关于选举曹建雄先生为本公司非执行董事的议

案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...8

七、关于选举付洋先生为本公司独立董事的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . .9

八、关于本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

九、关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . .11

十、关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13 十一、关于修改公司章程的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14 十二、关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15 十三、20xx年度独立董事述职报告. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . .16

2

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之一会议文件之一：之一：

关于20xx年度董事会报告的年度董事会报告的议案

各位股东、股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司章程的相关规定，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了20xx年度董事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站.cn上发出

。 的20xx年年度报告中的《董事会报告》

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

3

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之会议文件之二：

关于20xx年度监事会报告的议案年度监事会报告的议案

各位股东、股东代理人：

根据中国证监会及公司章程的相关规定，本公司监事会编制了20xx年度监事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站.cn上发出的20xx年年度报告中的《监事会报告》。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

4

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之会议文件之三：

关于20xx年度经审计的财务报告的议案年度经审计的财务报告的议案

各位股东、股东代理人：

根据境内外上市规则及其它相关规定，本公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了20xx年度财务报告，公司的境内外审计师对20xx年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站.cn及香港联合交易所有限公司网站.hk上分别发出的20xx年境内外年度报告中的财务报告。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

5

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之四会议文件之四：

关于20xx年度利润分配方案的议案年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代理人：

根据本公司20xx年度经审计的境内外财务报告，中国企业会计准则下，归属于母公司股东净利润为人民币-91.49亿元，累计未分配利润为人民币-41.08亿元；国际会计准则下归属于母公司股东净利润为人民币-92.56亿元，累计未分配利润为人民币-34.03亿元。基于上述，本公司董事会根据境内法律法规及公司章程的相关规定，建议本公司20xx年度不进行利润分配。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

6

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之五会议文件之五：

关于聘任本公司关于聘任本公司20xx年度国际和国内审计师的议案年度国际和国内审计师的议案

各位股东、股东代理人：

安永会计师事务所（以下简称“安永”）和安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）自公司上市以来一直为本公司的国际和国内审计师。本公司董事会建议股东大会批准续聘安永和安永华明为公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并同意授权本公司董事会确定其20xx年度酬金。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

7

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之六会议文件之六：

关于选关于选举曹建雄先生举曹建雄先生为本先生为本公司非执行董事为本公司非执行董事的议案公司非执行董事的议案

各位股东、股东代理人：

本公司董事会建议股东大会同意选举曹建雄先生为本公司非执行董事，任期至本届董事会任期届满时止。曹建雄先生的简历详见本公司于20xx年1月16日发出的第二届董事会第二十四次会议决议公告附件。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

8

中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司二零零份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之七会议文件之七：

关于选举付洋关于选举付洋先生选举付洋先生为本公司独立董事先生为本公司独立董事的议案为本公司独立董事的议案

各位股东、股东代理人：

因吴志攀先生辞去本公司独立董事职务，本公司董事会同意提名付洋先生为独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止，建议按第二届董事会独立董事的酬金标准确定其报酬（即每年人民币六万元）。付洋先生的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本公司于20xx年4月17日发出的第二届董事会第二十五次会议决议公告附件。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

9

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之八会议文件之八：

关于本公司为董事关于本公司为董事、本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案监事和高级管理人员购买责任保险的议案 各位股东、股东代理人：

根据公司章程规定，经股东大会批准，公司可以为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。为保障本公司全体董事、监事、高级管理人员在管理职责中所承担的风险，建议批准本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险，保险险

，种为董监事及高级管理人员责任保险（Directors and Officers Liability Insurance）

责任限额为1500万美元，总保费为12万美元，保险期限为一年，按年度续保。建议同意授权本公司董事会决定责任限额及保费的调整，董事会授权本公司管理层每年具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。

提请本公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

10

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之九会议文件之九：

关于授权董事会配发关于授权董事会配发、授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案发行及处置公司额外股份的议案 各位股东、股东代理人：

提请股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。

1. 在本议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间

（定义见本议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

2. 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行

使该等权力的要约、协议及购股权；

3. 本公司董事会依据本议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置

或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

4. 就本议案而言：

1) “有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期

间：

i)

ii) 本公司下届年度股东大会结束时； 本议案通过之日后12个月届满之日，及

iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本

议案赋予本公司董事会授权之日。

11

提请本公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。

本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

12

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之十会议文件之十：

关于董事会在根据授权发行股份的情况下关于董事会在根据授权发行股份的情况下，董事会在根据授权发行股份的情况下，

增加本公司注册资本的议案增加本公司注册资本的议案

各位股东、股东代理人：

建议授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述第九项《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。

提请本公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。

13

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之十一会议文件之十一：十一：

关于修改公司章程关于修改公司章程的议案修改公司章程的议案

各位股东、股东代理人：

根据香港联合交易所有限公司对于公司通讯发送方式的最新修订，以及中国证监会和上海证券交易所关于现金分红政策的最新要求，本公司对现行公司章程进行了修订，具体详见本公司于20xx年4月24日发出的20xx年度股东大会通知的相关附件。建议股东大会批准修改公司章程，授权一位执行董事根据有关主管部门的意见酌情进行调整。

本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

提请本公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。

14

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之十二会议文件之十二：十二：

关于修改股东大会议事规则关于修改股东大会议事规则、修改股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则的议案和监事会议事规则的议案

各位股东、股东代理人：

本公司于20xx年启动首次公开发行A股的工作后，为满足境内法律法规对A股上市公司的要求，根据当时适用的相关规定对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订，并已经公司20xx年第一次临时股东大会批准。但是，因20xx年《中华人民共和国公司法》的修改以及中国证监会于20xx年对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等A股上市公司相关规定作出了较大规模的修订，公司现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》与修订后的法律法规存在大量不一致的内容，并且现行议事规则中的部分内容也不符合公司目前的实际情况和公司章程中的相关规定。

鉴于上述，公司对现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订，形成《股东大会议事规则》（修订版）、《董事会议事规则》（修订版）和《监事会议事规则》（修订版），具体详见本公司于20xx年4月24日发出的20xx年度股东大会通知的相关附件。

提请本公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。

15

中国国际航空股份有限公司二零零中国国际航空股份有限公司二零零八二零零八年度股东大会

会议文件之十三会议文件之十三：十三：

20xx年度独立董事述职报告

各位股东、股东代理人：

20xx年是公司成立以来最具挑战的一年。作为中国国际航空股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《香港联合交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，在认真履行职责的基础上，面对席卷全球的金融危机给公司生产经营，尤其是金融衍生品业务带来的重大不利影响，我们加大了对公司风险控制的关注度。除配合董事会积极应对金融危机给公司带来的影响外，还督促管理层进一步强化经营风险的控制力度，完善内控体系建设，加快提升公司风险管理的能力和水平，确保公司的稳定经营。现将我们独立董事在20xx年度履行职责的情况向股东大会报告如下：

一、独立董事任职的基本情况

本公司董事会由12名董事构成，其中独立董事4名，占公司董事会三分之一，符合上市公司治理准则的有关要求。4名独立董事均为专业人士，专长于香港法律、国内法律、财务会计和财政税收等不同专业，具备适应公司业务发展所需要的议事能力和经验。按照《香港联合交易所上市规则》要求，我们已向香港联合交易所有限公司确认我们执业的独立地位，且已在公司20xx年年度报告中披露。20xx年，香港联合交易所和上海证券交易所分别修订了《上市规则》，公司在第一时间将新修订的《上市规则》发送给我们，在认真学习新规则后，分别在律师的见证下签署了《声明及承诺》。

本公司董事会下设审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、战略和投资委员会和航空安全委员会四个专门委员会。其中，审计和风险管理委员 16

会、管理人员培养及薪酬委员会均由独立董事担任主任，委员中独立董事占多数，审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会均严格按照《上市公司治理准则》和公司专业委员会议事规则等规定规范议事。

二、独立董事参加会议情况独立董事参加会议情况

20xx年，本公司共召开股东大会3次，董事会18次，审计和风险管理委员会6次，管理人员培养及薪酬委员会2次。每位独立董事均亲自或授权委托出席会议，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。独立董事在参加上述会议过程中，均能认真审阅公司提供的相关资料，积极参与讨论，为董事会审议公司的定期报告、年度计划、收购国货航股权、出售中航兴业所属餐食及地勤业务、发行中期票据等重大事项发表了意见。针对金融衍生品业务给公司带来的影响，我们建议强化审计和风险管理委员会的职能作用，在审计和风险管理委员会的职责中进一步明确“评价风险投资的管控细则和操作规范的有效性”等内容，突出风险评估和预警关口前移的重要性，完善授权和报告机制，通过加强内部控制的监督和检查，切实增强公司风险控制能力，确保公司的规范化运作和持续健康发展。

三、独立董事发表的独立意见

20xx年，根据公司运作的实际情况，我们独立董事除积极参加相关会议履行职责外，还对公司20xx年关联交易、对外担保等重要事项向董事会或股东大会发表了独立意见。包括《关于公司与国泰航空有限公司签署框架协议关联交易事项的独立意见》、《关于中航兴业有限公司出售其所持部分股权关联交易事项的独立意见》、《关于修订部分关联交易年度豁免上限和与中国航空（集团）有限公司签订框架协议关联交易事项的独立意见》、《关于公司20xx年关联交易执行情况的意见》、《关于提名王银香女士为董事候选人的独立意见》、《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于第二届董事会独立董事报酬的独立意见》等。我们对公司的上述事项分别进行了鉴证，表示了支持，推动了公司经营和管理有序开展。

四、独立董事在年报工作中的监督作用

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按照中国证监会《关于做好上市公司20xx年年度报告工作的通知》要求，为充分发挥独立董事在规范公司年报编制和披露过程中的作用，公司董事会于20xx年3月17日修订了《独立董事工作细则》和《审计和风险管理委员会工作细则》，建立了独立董事年报工作制度及审计和风险管理委员会年报工作规程。在公司20xx年财务报告的审计和年报编制过程中，我们通过参加公司年度工作会等形式，认真听取公司管理层对公司20xx年度的生产经营和财务状况等重大事项情况的汇报；与年审会计师进行沟通，关注20xx年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极协调解决；对年审会计师完成审计工作情况进行总结，并提议续聘会计师事务所。

新的一年，我们将继续以职业的态度、专业的精神，忠实地履行独立董事职责，更加深入地了解公司的生产运营和财务状况，密切加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会更加有效的决策提供支持，保证公司董事会的客观公正与规范运作，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。

希望公司在新的一年里，坚定信心，充分发挥各种有利因素，努力扭转20xx年特殊环境对公司盈利能力的影响，以稳定、健康的发展回报广大股东。

最后，我们也对公司相关工作人员在20xx年工作中给予我们的积极配合和帮助表示衷心的感谢。

独立董事：胡鸿烈、吴志攀、张克、贾康

二零零九年六月十日

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